ПАО "РЭСК"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«Сведения о решениях общих собраний»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Рязанская энергетическая сбытовая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «РЭСК»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, 390013, г. Рязань, ул. МОГЭС, д.3а
1.4. ОГРН эмитента 1 056 204 000 049
1.5. ИНН эмитента 6 229 049 014
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50092-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.resk.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5422


2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) – годовое.

2.2. Форма проведения общего собрания – совместное присутствие (собрание).

2.3. Дата, место и время проведения общего собрания – г.Рязань, ул. Дзержинского, д.21а, конференц – зал ОАО «РЭСК», 04 июня 2014 года в 11 часов 00 минут по Московскому времени.

2.4. Кворум собрания – 198 453 747 голосов (95,8991%).

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года;
2. Об избрании Совета директоров Общества;
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества;
4. Об утверждении аудитора Общества;
5. Об одобрении договора возмездного оказания услуг между ОАО «РЭСК» и ОАО «ЭСК РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
6. Об одобрении Свободного договора купли-продажи мощности между ОАО «РЭСК» и ОАО «РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
7. О внесении изменений и дополнений в Устав Общества;
8. Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.

2.6. Кворум по вопросам повестки дня собрания акционеров:

№ вопроса повестки дня Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании
по 1 вопросу 206 940 220 198 453 747 (кворум имелся)
по 2 вопросу 1 448 581 540
(при кумулятивном голосовании) 1 389 176 229 (кворум имелся)
по 3 вопросу 206 940 220 198 453 747 (кворум имелся)
по 4 вопросу 206 940 220 198 453 747 (кворум имелся)


по 5 вопросу 19 609 433 11 122 960 (кворум имелся)
по 6 вопросу 19 609 433 11 122 960 (кворум имелся)
по 7 вопросу 206 940 220 198 453 747 (кворум имелся)
по 8 вопросу 206 940 220 198 453 747 (кворум имелся)

2.7. Результаты голосования по вопросам повестки дня собрания акционеров:
«за» «против» «воздержался» «недействительно»
по 1 вопросу 198 282 640 105 000 0 66 107

по 2 вопросу Ф.И.О. Кол-во голосов «за» Кол-во голосов «за» в %
Гайрабеков Бислан Исанович 194 424 017 13,4217
Станюленайте Янина Эдуардовна 194 314 557 13,4141
Гладунчик Евгений Анатольевич 219 871 163 15,1784
Гаврилов Эдуард Витальевич 194 617 437 13,4350
Киров Сергей Анатольевич 193 929 977 13,3876
Панченко Дмитрий Анатольевич 193 929 977 13,3876
Зотов Алексей Александрович 194 262 967 13,4106
«ПРОТИВ» всех кандидатов 0 0,0000
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
по всем кандидатам 339 325 0,0234
«Не голосовали» по всем кандидатам 1 659 480 0,0046
Число голосов признанных недействительными 1 827 329 0,1261
по 3 вопросу Ф.И.О. Кол-во голосов «за» Кол-во голосов «против» Кол-во голосов «воздержался»
Ажимов Олег Евгеньевич 197 499 852 0 936 475
Бабаев Константин Владимирович 197 499 852 0 936 475
Рохлина Ольга Владимировна 197 499 852 0 936 475
Чегодаев Павел Владимирович 197 499 852 0 936 475
Серкин Владимир Васильевич 197 499 852 0 936 475
Не голосовали 0
«за» «против» «воздержался» «недействительно»
по 4 вопросу 197 416 365 105 000 931 042 1 340
по 5 вопросу 10 173 678 115 000 832 942 1 340
по 6 вопросу 10 173 678 105 000 842 942 1 340
по 7 вопросу 197 349 265 37 000 1 041 575 25 907
по 8 вопросу 197 369 365 12 000 1 046 475 25 907

2.8. Формулировки решений, принятых общим собранием:

По вопросу №1:
1.1 . Утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2013 год, бухгалтерскую отчетность Общества по результатам 2013 года, отчет о прибылях и убытках Общества по результатам 2012 года.
1.2. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2013 финансового года:
наименование сумма (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 3 225
Распределить на: Резервный фонд -
                               Дивиденды 3 225
Фонд накопления -
Инвестиции текущего года -
Погашение убытков пошлых лет -
3.1. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2013 года в размер嬬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬ 0,015584210744 ¬¬руб. на одну акцию.
3.2. Установить 16.06.2014 в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

По вопросу №2
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Гайрабеков Бислан Исанович
2. Гаврилов Эдуард Витальевич
3. Гладунчик Евгений Анатольевич
4. Станюленайте Янина Эдуардовна
5. Киров Сергей Анатольевич
6. Панченко Дмитрий Анатольевич
7. Зотов Алексей Александрович

По вопросу №3:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
1. Ажимов Олег Евгеньевич
2. Бабаев Константин Владимирович
3. Чегодаев Павел Владимирович
4. Рохлина Ольга Владимировна
5. Серкин Владимир Васильевич

По вопросу №4:
Утвердить Аудитором Общества ЗАО «Аудиторская Компания Институт Проблем Предпринимательства» (ОГРН 1027809211210).

По вопросу №5:
Одобрить Дополнительное соглашение №1 к Договору возмездного оказания услуг № 2/2013 от 30 декабря 2013 г. (далее – Дополнительное соглашение, Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Исполнитель – ОАО «РЭСК»,
Заказчик – ОАО «ЭСК РусГидро».
Предмет Дополнительного соглашения:
Внесение следующих изменений в Договор:
- Пункт 1.10 Договора изложить в следующей редакции:
«1.10. Срок оказания услуг по настоящему договору: с 01 января 2014 года по 31 декабря 2014 года».
- Пункт 4.2 Договора изложить в следующей редакции:
«4.2. Предельная стоимость услуг, оказываемых по Договору за период с 01 января 2014 г. по 31 декабря 2014 г. не может превышать 46 050 696 (Сорок шесть миллионов пятьдесят тысяч шестьсот девяносто шесть) рублей 19 копеек, в том числе НДС (18%)- 7 024 682 (Семь миллионов двадцать четыре тысячи шестьсот восемьдесят два) рубля 47 копеек, из которых:
- стоимость услуг за период с 01.01.2014 по 31.05.2014 составляет - 20 680 372 (Двадцать миллионов шестьсот восемьдесят тысяч триста семьдесят два) рубля 92 копейки, в том числе НДС (18%) – 3 154 633 (три миллиона сто пятьдесят четыре тысячи шестьсот тридцать три) рубля 16 копеек;
- стоимость услуг за период с 01.06.2014 по 31.12.2014 составляет - 25 370 323 (Двадцать пять миллионов триста семьдесят тысяч триста двадцать три) рубля 27 копеек, в том числе НДС (18%) - 3 870 049 (Три миллиона восемьсот семьдесят тысяч сорок девять) рублей 31 копейка».
Цена Договора (с учетом Дополнительного соглашения):
Предельная цена услуг по Договору с учетом Дополнительного соглашения составляет 46 050 696 (Сорок шесть миллионов пятьдесят тысяч шестьсот девяносто шесть) рублей 19 копеек, в том числе НДС (18%) - 7 024 682 (Семь миллионов двадцать четыре тысячи шестьсот восемьдесят два) рубля 47 копеек.
Срок оказания услуг:
С 01 января 2014 года по 31 декабря 2014 года.
Срок действия Дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами, распространяет свое действие на отношения Сторон с 01.06.2014 г. и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

По вопросу №6:
Одобрить Свободный договор купли-продажи мощности № 10-SDM-SMOSEN18-RYAZENER-E-2014 (далее - Договор), как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Покупатель – ОАО «РЭСК»,
Продавец – ОАО «РусГидро».
Предмет Договора:
Продавец обязуется передавать в собственность (поставлять) Покупателю мощность, а
Покупатель обязуется принимать и оплачивать мощность.
Объем поставки мощности по Договору:
Договорный объём (количество) мощности, подлежащий передаче (поставке) по Договору за 2014 год составляет 4 248,3 МВт.
Договорный объём (количество) мощности, подлежащий передаче (поставке) по Договору в течение всего срока поставки, а также договорные объемы, подлежащие поставке в каждом расчетном периоде, и фактические объемы (количество) мощности, поставленные Продавцом Покупателю по Договору за каждый расчётный период, определяются согласно Приложению 3 к настоящему решению.
Цена Договора:
Стоимость мощности, переданной по Договору, определяется согласно Приложению 1 к настоящему решению.
Предельная стоимость мощности, приобретаемой по Договору, за период с 01 января 2014 года по 31 декабря 2014 года составляет 537 983 240 (Пятьсот тридцать семь миллионов девятьсот восемьдесят три тысячи двести сорок) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) – 82 065 240 (Восемьдесят два миллиона шестьдесят пять тысяч двести сорок рублей) 00 копеек.
Период (срок) поставки мощности:
С 01 января 2014 года по 31 декабря 2014 года.
Срок действия Договора:
Договор считается заключенным с момента подписания его Сторонами, распространяет своё действие на отношения сторон, возникшие с 0-00 часов 28.11.2013, и действует до момента полного исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору.

По вопросу №7:
Внести в Устав Открытого акционерного общества «Рязанская энергетическая сбытовая компания» следующие изменения и дополнения:
п. 1.4. ст. 1 Устава:
Место нахождения Общества: Российская Федерация, Рязанская область, г. Рязань, ул. Дзержинского, д. 21а.
Почтовый адрес Общества: 390005, Российская Федерация, г. Рязань, ул. Дзержинского, д. 21а.

абз.17 п. 3.2 ст. 3 Устава:
исключить

пп. 7.2 ст. 7 Устава:
Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивидендов по акциям каждой категории (типа), форме их выплаты, порядке выплаты дивидендов в неденежной форме, дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимаются Общим собранием акционеров.
Решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров Общества.
Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного Советом директоров.
Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов.

абз. п. 7.4 ст. 7 Устава:
Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

пп. 12 п. 10.2 ст. 10 Устава:
12) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

абз. 2 п. 10.7 ст. 10 Устава
На годовом Общем собрании акционеров в обязательном порядке решаются вопросы избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения Аудитора Общества, утверждения годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества, а также распределения прибыли (в том числе выплаты (объявления) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

п. 10.11 ст. 10 Устава:
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется заказным письмом (либо вручается под роспись) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, а также размещается на веб-сайте Общества www.resk.ru в сети Интернет не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, – не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, предлагаемая повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, направляется заказным письмом (либо вручается под роспись) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, а также размещается на веб-сайте Общества www.resk.ru в сети Интернет не позднее, чем за 70 (Семьдесят) дней до даты его проведения.

п. 10.15.2 ст. 10 Устава:
Внеочередное Общее собрание акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования, созывается Советом директоров Общества и должно быть проведено в течение 50 (Пятидесяти) дней с момента представления требования.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 95 (Девяносто пяти) дней с момента представления требования.

дополнить п. 10.16 ст. 10 Устава третьим абзацем в следующей редакции:
Протокол Общего собрания акционеров размещается на веб-сайте Общества www.resk.ru в сети Интернет на следующий рабочий день после его подписания.

п. 10.17 ст. 10 Устава:
Оглашение и/или доведение до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, итогов голосования и решений, принятых Общим собранием акционеров, осуществляется в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».

пп. 5 п. 12.1 ст. 12 Устава:
5) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» или иными федеральными законами;

пп. 8 п. 12.1 ст. 12 Устава:
8) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям, порядку его выплаты, дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

пп. 16 п. 12.1 ст. 12 Устава:
16) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества, отчетов об итогах погашения акций, отчетов об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций;

пп. 24 в) п. 12.1 ст. 12 Устава:
в) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества Общества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров Общества;

пп. 28, 29 и 31 п. 12.1 ст. 12 Устава:
исключить с последующим изменением нумерации

п. 12.1 ст. 12 Устава дополнить подпунктом в следующей редакции:
- утверждение Положения о вознаграждениях (материальном стимулировании) и компенсациях (социальных льготах) заместителей Генерального директора Общества и принятие решений в рамках данного Положения;

п. 15.8 ст. 15 Устава:
Решения Совета директоров по вопросам, предусмотренным подпунктами 15, 19, 24 и 27 пункта 12.1 статьи 12 настоящего Устава принимаются большинством в две трети голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

дополнить п. 16.4 ст. 16 Устава абзацем в следующей редакции:
- утверждает отчеты об итогах дополнительных выпусков ценных бумаг (акций) Общества;

абз. 3 п. 16.4 ст. 16 Устава
- организует ведение бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности в Обществе;

предпоследний абзац пункта 16.4 ст. 16 Устава:
- не позднее, чем за 45 (Сорок пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества представляет на рассмотрение Совету директоров годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах Общества, распределение прибылей и убытков Общества

абз. 2 п. 17.3 ст. 17 Устава
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, отчете о финансовых результатах Общества;

п. 17.9 ст. 17 Устава:
Для проверки и подтверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества Общее собрание акционеров ежегодно утверждает Аудитора Общества, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

абз. 3 п. 17.11 ст. 17 Устава:
- информация о фактах нарушения Обществом установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении Обществом финансово-хозяйственной деятельности.

п. 18.1 ст. 18 Устава:
Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

п. 18.2 ст. 18 Устава:
Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета, бухгалтерской (финансовой) отчетности и другой отчетности в соответствующие государственные органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам Общества, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

п. 18.3 ст. 18 Устава
Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией и Аудитором Общества.

п. 18.4 ст. 18 Устава
Годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, распределение прибылей и убытков Общества подлежат предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

пп. 10) п. 19.1 ст. 19 Устава
10) документы бухгалтерской (финансовой) отчетности;

По вопросу №8:
Утвердить Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ОАО «РЭСК» в новой редакции согласно Приложению 2 к настоящему решению.

2.9. Дата составления и номер протокола общего собрания – 09 июня 2014 года,
Протокол ГС №9-14.



3. Подпись

3.1. Исполнительный директор Е.А. Гладунчик
(подпись)
3.2. Дата “ 09 ” июня 20 14 г. М.П.