ПАО "СОЛЛЕРС"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение
о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество "СОЛЛЕРС"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО "СОЛЛЕРС"
1.3. Место нахождения эмитента РФ, г. Москва, ул. Тестовская, д. 10, подъезд 2
1.4. ОГРН эмитента 1023501244524
1.5. ИНН эмитента 3528079131
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02461-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.sollers-auto.com, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1324
2. Содержание сообщения
2.1. вид общего собрания акционеров эмитента - годовое (очередное);
2.2. форма проведения общего собрания акционеров эмитента - собрание (совместное присутствие);
2.3. дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента – 28 июня 2016 года, г. Москва, ул. Тестовская, дом 10, подъезд 2, этаж 8, время открытия собрания – 10.00, время закрытия собрания – 10.30;
2.4. кворум общего собрания акционеров эмитента: на 10 час. 00 мин. по местному времени кворум для открытия собрания имелся, были зарегистрированы лица, обладавшие в совокупности 27 918 790 голосами, что составляет 81.4668% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в Собрании.
2.5. повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках.
2. Распределение прибыли и убытков по итогам 2015 года.
3. Избрание членов Совета директоров ПАО «СОЛЛЕРС».
4. Избрание членов ревизионной комиссии ПАО «СОЛЛЕРС».
5. Утверждение аудитора ПАО «СОЛЛЕРС».
6. Утверждение вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «СОЛЛЕРС».
7. Утверждение Положения об общем собрании акционеров ПАО «СОЛЛЕРС» в новой редакции.
8. Утверждение Положения о Совете директоров ПАО «СОЛЛЕРС» в новой редакции.
9. Одобрение сделки с заинтересованностью.
2.6. результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам.
При голосовании по вопросу №1 повестки дня голоса распределились следующим образом:
"ЗА" – 27 908 976, что составляет 99.9648% от общего числа голосов по данному вопросу Повестки дня Общества.
"ПРОТИВ" – 1 256, что составляет 0.0045% от общего числа голосов по данному вопросу Повестки дня Общества.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – 108, что составляет 0.0004% от общего числа голосов по данному вопросу Повестки дня Общества.
Не голосовали: 338
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 8 112

Принято решение: «Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность ПАО «СОЛЛЕРС" по итогам 2015 года.».

При голосовании по вопросу №2 повестки дня голоса распределились следующим образом:
"ЗА" – 27 903 483, что составляет 99.9452% от общего числа голосов по данному вопросу Повестки дня Общества.
"ПРОТИВ" – 5 785, что составляет 0.0207% от общего числа голосов по данному вопросу Повестки дня Общества.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – 1 162, что составляет 0.0042% от общего числа голосов по данному вопросу Повестки дня Общества.
Не голосовали: 338
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 8 022

Принято решение: «Прибыль по результатам финансового года не распределять, дивиденды не выплачивать.»

При голосовании по вопросу №3 повестки дня Собрания голоса распределились следующим образом:
Число голосов для кумулятивного голосования «ЗА»:
1. Соболев Николай Александрович: 31 695 834
2. Варданян Рубен Карленович: 27 801 129
3. Мишин Никита Анатольевич: 27 798 956
4. Дементьев Андрей Владимирович: 27 796 677
5. Швецов Вадим Аркадьевич: 22 500 035
6. Антонова Вероника Викторовна: 22 474 482
7. Каика Зоя Ататжановна: 22 471 442
8. Хильгерт Франц Герхард: 22 471 035
9. Хвесеня Виктор Михайлович: 709 068
10. Иконников Александр Вячеславович: 5 337 012
11. Шевчук Александр Викторович: 5 336 003
12. Маработтини Лука: 27 091 232
13. Уилльямс Александр Артур Джон: 5 329 452
«ПРОТИВ» всех кандидатов: 14 616
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам: 2 340 603
Не голосовали по всем кандидатам: 1319
Число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 97 173.

Принято решение: «Избрать Совет директоров Общества из числа следующих кандидатов:
1. Антонова Вероника Викторовна;
2. Варданян Рубен Карленович;
3. Дементьев Андрей Владимирович;
4. Каика Зоя Ататжановна;
5. Мишин Никита Анатольевич;
6. Соболев Николай Александрович;
7. Маработтини Лука;
8. Хильгерт Франц Герхард;
9. Швецов Вадим Аркадьевич.»

При голосовании по вопросу №4 повестки дня голоса распределились следующим образом:
Краснопольская Светлана Георгиевна: "ЗА" -27 894 162 (99.9612%), "ПРОТИВ" - 237 (0.0008%), "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 331 (0.0012%), число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными - 10 065 (0.0361%)
Митрохин Илья Николаевич: "ЗА" - 27 893 961 (99.9605%), "ПРОТИВ" - 237 (0.0008%), "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – 331 (0.0012%), число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными - 10 266 (0.0368%)
Нишанова Елена Юрьевна: "ЗА" - 27 894 133 (99.9611%), "ПРОТИВ" - 0 (0%), "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – 331 (0.0012%), число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными - 10 331 (0.0370%)
Не голосовали: 6

Принято решение: «Избрать ревизионную комиссию ПАО «СОЛЛЕРС» в следующем составе:
1. Краснопольская Светлана Георгиевна;
2. Нишанова Елена Юрьевна;
3. Митрохин Илья Николаевич.»

При голосовании по вопросу №5 повестки дня голоса распределились следующим образом:
ООО АКГ «Бизнес-Круг» (место нахождения: 119590, г. Москва, Зубовский бульвар, д.22/39) - "ЗА" - 21 775 841 (77.9971%), "ПРОТИВ" - 5 166 096 (18.5040%), "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 41 264 (0.1478%), число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными - 935 394 (3.3504%)

ООО «Бейкер Тилли Русаудит» (место нахождения: 129164, г. Москва, Зубарев пер., д.15, корп.12) - "ЗА" - 1 024 512 (3.6696%), "ПРОТИВ" - 25 916 564 (92.8284%), "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 41 307 (0.1480%), число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными - 936 212 (3.3533%)
ЗАО «Аудиторская фирма «АВАЛЬ - Ярославль» (место нахождения: 150003, г. Ярославль, ул. Советская, 41, к.3) - "ЗА" - 4 061 (0.0145%), "ПРОТИВ" - 26 940 923 (96.4975%), "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 41 397
(0.1483%), число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными - 932 214 (3.3390%)
Не голосовали: 6

Принято решение: «Утвердить аудитором ПАО «СОЛЛЕРС» ООО АКГ «Бизнес-Круг» (место нахождения: 119590, г. Москва, Зубовский бульвар, д.22/39).»

При голосовании по вопросу №6 повестки дня голоса распределились следующим образом:
"ЗА" - 26 877 404, что составляет 96.2699% от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.
"ПРОТИВ" - 1 027 923, что составляет 3.6818% от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 5 708, что составляет 0.0204% от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.
Не голосовали: 195
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 7 560

Принято решение: «Выплатить членам Совета директоров, не являющимся работниками Общества, вознаграждение за участие в работе Совета директоров, в следующем размере: 110 000 (сто десять тысяч) долларов Председателю Совета директоров, 60 000 (шестьдесят тысяч) долларов Председателям комитетов Совета директоров (кроме Председателя Совета директоров), 50 000 (пятьдесят тысяч) долларов другим членам Совета директоров, двумя равными платежами по истечении соответственно шести и двенадцати месяцев после избрания, а также компенсировать всем членам Совета директоров расходы, фактически понесенные ими в связи с участием в работе Совета директоров.»

При голосовании по вопросу №7 повестки дня голоса распределились следующим образом:
"ЗА" - 27 907 570, что составляет 99.9598% от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.
"ПРОТИВ" - 1 448, что составляет 0.0052% от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 2 089, что составляет 0.0075% от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.
Не голосовали: 195
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 7 488

Принято решение: «Утвердить Положение об общем собрании акционеров ПАО «СОЛЛЕРС» в новой редакции.»

При голосовании по вопросу №8 повестки дня голоса распределились следующим образом:
"ЗА" - 27 903 749, что составляет 99.9461% от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.
"ПРОТИВ" - 2 004, что составляет 0.0072% от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – 2 243, что составляет 0.0080% от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.
Не голосовали: 82
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 10 712

Принято решение: «Утвердить Положение о Совете директоров ПАО «СОЛЛЕРС» в новой редакции.»

При голосовании по вопросу №9 повестки дня голоса распределились следующим образом:
"ЗА" - 26 864 931, что составляет 78.8050% от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.
"ПРОТИВ" - 1 026 297, что составляет 3.0105% от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – 5 498, что составляет 0.0161% от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.
Не голосовали: 82
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 8 182

Принято решение: «Определить, что для целей одобрения Договора залога первой очереди от 28 декабря 2015 г., в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенного Обществом в качестве залогодателя, Государственной корпорацией "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" в качестве залогодержателя (далее - Внешэкономбанк) и компанией Ford Sollers Netherlands B.V. (далее - Эмитент) в качестве юридического лица, акции которого являются предметом залога (далее - Договор залога), денежная оценка заложенных Обществом акций типа S (номера с S1 по S162000 включительно) номинальной стоимостью один рубль за одну акцию в уставном капитале Эмитента в количестве 162 тысяч штук (далее - Акции), составляет 162 тысячи рублей.

Одобрить Договор залога в отношении Акций с денежной оценкой 162 тысячи рублей для обеспечения всех обязательств ООО "Форд Соллерс Холдинг по Кредитному соглашению № 110100/1238 от 16 сентября 2011 г., заключенному ООО "Форд Соллерс Холдинг" (заемщик) и Внешэкономбанком (кредитор), по предоставлению кредита на общую сумму 25 649 000 000 рублей, и по Договору залога, в заключении которого были заинтересованы члены совета директоров Общества - Антонова В.В., Каика З.А., Хвесеня В.М., Соболев Н.А. и Швецов В.А., которые одновременно входили в совет директоров ООО "Форд Соллерс Холдинг" (выгодоприобретатель по Договору залога), а Соболев Н.А. также одновременно входил в совет директоров Эмитента (сторона по Договору залога).»
2.7. дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента – 29 июня 2016 г. №1
2.8. идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента - акция обыкновенная именная, государственный регистрационный номер - 1-01-02461-D, дата государственной регистрации – 19.04.2002 г.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ПАО "СОЛЛЕРС В.А. Швецов
(подпись)
3.2. Дата “ 29 ” июня 20 16 г. М.П.