ПАО "Тамбовская энергосбытовая компания"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Тамбов, ул. Карла Маркса, дом 176А
1.4. ОГРН эмитента 1056882285129
1.5. ИНН эмитента 6829010210
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65100-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tesk.tmb.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое (очередное);
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие);Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения годового общего собрания акционеров: 28 июня 2013 г.
Место проведения годового общего собрания акционеров: г. Тамбов, улица К. Маркса, д. 176А, ОАО "Тамбовская энергосбытовая компания"
Время открытия годового общего собрания акционеров: 10 часов 00 минут
Время закрытия годового общего собрания акционеров: 11 часов 33 минут;
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
По вопросу № 1 повестки дня: Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2012 год.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 525 986 880.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. N 12 6/пз-н (далее-Положение): 1 525 986 880.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 373 152 442 , что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
По вопросу № 2 повестки дня: О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 525 986 880.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 1 525 986 880.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 373 152 442, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
По вопросу № 3 повестки дня: Об избрании членов Совета директоров Общества.
В соответствии с требованиями п.4 ст.66 ФЗ «Об акционерных обществах» выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются путем кумулятивного голосования.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 525 986 880.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня
общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 1 525 986 880.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 373 152 442 голосов или 9 612 067 094 кумулятивных голосов, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
По вопросу № 4 повестки дня: Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
В соответствии с п.4.20 Положения, кворум общего собрания по данному вопросу повестки дня определяется исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом акций, принадлежащих членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 525 986 880.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 1 525 957 560.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 373 152 442, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
По вопросу № 5 повестки дня: Об утверждении аудитора Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 525 986 880.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 1 525 986 880.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 373 152 442, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
По вопросу № 6 повестки дня: Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 525 986 880.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 1 525 986 880.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 373 152 442, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
По вопросу № 7 повестки дня: Об утверждении Положения о ревизионной комиссии в новой редакции.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 525 986 880.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня
общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 1 525 986 880.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 373 152 442 , что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
По вопросу № 8 повестки дня: Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 525 986 880.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 1 525 986 880.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 373 152 442, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
По вопросу № 9 повестки дня: Об одобрении заключения депозитных сделок, которые могут быть совершены в будущем, между ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) в рамках генерального соглашения о порядке проведения депозитных операций, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с п.4.20 Положения кворум по данному вопросу повестки дня определяется исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом акций, принадлежащих лицам, признаваемым в соответствии со ст.81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными в совершении обществом сделки.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 525 986 880.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 490 351 536.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 490 351 536.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания: 337 517 098, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
По вопросу № 10 повестки дня: Об одобрении кредитного соглашения об открытии кредитной линии, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, которая может быть совершена в будущем, заключаемого между ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество).
В соответствии с п.4.20 Положения кворум по данному вопросу повестки дня определяется исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом акций, принадлежащих лицам, признаваемым в соответствии со ст.81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными в совершении обществом сделки.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 525 986 880.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки :490 351 536.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 490 351 536.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания: 337 517 098, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.
В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2012 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудитора Общества.
6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
7. Об утверждении Положения о ревизионной комиссии в новой редакции.
8. Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
9. Об одобрении заключения депозитных сделок, которые могут быть совершены в будущем, между ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) в рамках генерального соглашения о порядке проведения депозитных операций, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
10. Об одобрении кредитного соглашения об открытии кредитной линии, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, которая может быть совершена в будущем, заключаемого между ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество).
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Вопрос № 1 повестки дня: Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2012 год.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
«Утвердить годовой отчет Общества за 2012 год, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества».
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по данному вопросу повестки дня общего собрания:
Вариант голосования Количество голосов
ЗА 1 372 717 942
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 133 280
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 301 220.
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
По результатам голосования решение принято.
Вопрос № 2 повестки дня: О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
«Утвердить предложенное распределение прибылей и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
Наименование (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 2 021
Распределить на:
Резервный фонд -
Дивиденды, всего 101
обыкновенные акции -
привилегированные 101
Погашение убытков прошлых лет 1 920
Накопление (нераспределенная часть чистой прибыли) -
1. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2012 года.
2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 2012 года в размере 0,00046354585 руб. на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате».
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по данному вопросу повестки дня общего собрания:
Вариант голосования Количество голосов
ЗА 1 372 837 892
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 13 330
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 301 220.
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
По результатам голосования решение принято.
Вопрос № 3 повестки дня: Об избрании членов Совета директоров Общества.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Избрать Совет директоров Общества в составе:
№ Ф.И.О. кандидата Должность (на момент выдвижения кандидата)
1. Чучаева Светлана Юрьевна Руководитель Департамента корпоративных отношений Блока корпоративных и имущественных отношений ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
2. Маслов Алексей Викторович Руководитель Департамента стратегии и стратегических проектов Блока стратегии и инвестиций ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС"
3. Бестужев Сергей Михайлович Руководитель Дирекции экономической безопасности Блока безопасности и режима ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
4. Петров Евгений Николаевич Главный эксперт Департамента правового обеспечения Блока правовой работы ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
5. Пучка Сергей Валентинович Руководитель Блока управления персоналом и организационного развития ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
6. Луцкович Виктор Евгеньевич Заместитель генерального директора по кадровой и социальной политике ОАО «Объединенная энергосбытовая компания»
7. Савельев Олег Юрьевич Руководитель Департамента корпоративных сделок Блока корпоративных и имущественных отношений ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
Число кумулятивных голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по данному вопросу повестки дня общего собрания:
Число кумулятивных голосов, отданных за каждого кандидата лицами, выбравшими вариант голосования «ЗА»:
ФИО кандидата Количество кумулятивных голосов, отданных за кандидата
1. Чучаева Светлана Юрьевна 1 035 880 864
2. Маслов Алексей Викторович 1 053 391 259
3. Бестужев Сергей Михайлович 3 356 844 320
4. Петров Евгений Николаевич 1 054 482 839
5. Пучка Сергей Валентинович 1 035 768 934
6. Луцкович Виктор Евгеньевич 1 035 740 934
7. Савельев Олег Юрьевич 1 035 740 934
Вариант голосования Количество кумулятивных голосов
«ПРОТИВ» 932 960
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 93 310
Число кумулятивных голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 3 190 740.
Наибольшее количество кумулятивных голосов набрали кандидаты: Бестужев Сергей Михайлович, Петров Евгений Николаевич, Маслов Алексей Викторович, Чучаева Светлана Юрьевна, Пучка Сергей Валентинович, Луцкович Виктор Евгеньевич, Савельев Олег Юрьевич.
По результатам голосования решение принято.
Вопрос № 4 повестки дня: Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
1. Андреева Оксана Леонидовна
2. Колпаков Алексей Сергеевич
3. Морозов Евгений Александрович
4. Юдин Сергей Константинович
5. Лихачев Андрей Владимирович
Число голосов, учитываемых при подведении итогов голосования которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании и имеющие право голоса по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.27 Положения: 1 373 152 442.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по данному вопросу повестки дня общего собрания:
№ ФИО кандидата Вариант голосования НЕ ПОДСЧИТЫВАЛИСЬ
в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕР
ЖАЛСЯ
Количество голосов Количество голосов Количество голосов
1. Андреева Оксана Леонидовна 1 372 720 612 133 280 13 330 285 220
2. Колпаков Алексей Сергеевич 1 372 691 292 162 600 13 330 285 220
3. Морозов Евгений Александрович 1 372 691 292 133 280 42 650 285 220
4. Юдин Сергей Константинович 1 372 659 302 162 600 29 330 301 210
5. Лихачев Андрей Владимирович 1 372 675 292 162 600 29 330 285 220
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» по кандидатам Андреева Оксана Леонидовна, Колпаков Алексей Сергеевич, Морозов Евгений Александрович, Лихачев Андрей Владимирович, Юдин Сергей Константинович, составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании и имевших право голоса по данному вопросу повестки дня.
По результатам голосования решение принято.
Вопрос № 5 повестки дня: Об утверждении аудитора Общества.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить аудитором Общества для аудиторской проверки отчетности Общества, составленной в соответствии с РСБУ и МСФО - ООО «Эрнст энд Янг» (ОГРН 10201017420).
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по данному вопросу повестки дня общего собрания:
Вариант голосования Количество голосов
ЗА 1 372 691 292
ПРОТИВ 133 280
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 42 650
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 285 220.
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
По результатам голосования решение принято.
Вопрос № 6 повестки дня: Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Устав ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по данному вопросу повестки дня общего собрания:
Вариант голосования Количество голосов
ЗА 1 372 712 612
ПРОТИВ 133 280
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 21 330
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 285 220.
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
По результатам голосования решение принято.
Вопрос № 7 повестки дня: Об утверждении Положения о ревизионной комиссии в новой редакции.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Положение о ревизионной комиссии ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по данному вопросу повестки дня общего собрания:
Вариант голосования Количество голосов
ЗА 1 372 712 612
ПРОТИВ 133 280
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 21 330
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 285 220.
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
По результатам голосования решение принято.
Вопрос № 8 повестки дня: Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Положение о выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по данному вопросу повестки дня общего собрания:
Вариант голосования Количество голосов
ЗА 1 372 563 332
ПРОТИВ 274 560
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 23 990
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 290 560.
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
По результатам голосования решение принято.
Вопрос № 9 повестки дня: Об одобрении заключения депозитных сделок, которые могут быть совершены в будущем, между ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) в рамках генерального соглашения о порядке проведения депозитных операций, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Одобрить заключение депозитных сделок, которые могут быть совершены в будущем, между ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) в рамках генерального соглашения о порядке проведения депозитных операций, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны соглашения:
ОАО "Тамбовская энергосбытовая компания" - Клиент,
"ГАЗПРОМБАНК" (Открытое акционерное общество), Липецкий филиал - Банк
Предмет соглашения: Клиент размещает денежные средства на депозитный вклад, а Банк принимает денежные средства на депозитный вклад и обязуется по истечении депозитного вклада возвратить Клиенту сумму депозитного вклада, а также выплатить проценты на сумму депозитного вклада на условиях, согласованными Сторонами при каждой сделки.
Генеральное соглашение о порядке проведения депозитных операций определяет общий порядок и условия заключения и исполнения договоров депозитного вклада между Банком и Клиента.
В рамках соглашения на каждую депозитную сделку заключается Подтверждение – документ, содержащий согласованные Сторонами существенные условия Сделки: сумму депозитного вклада, дату размещения и дату возврата депозитного вклада, процентную ставку по депозитному вкладу, порядок уплаты процентов.
Предельная сумма депозитных сделок, которые могут быть заключены в будущем между ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) в рамках генерального соглашения о порядке проведения депозитных операций в процессе осуществления ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» обычной хозяйственной деятельности не более 100 000 000 руб. по каждой сделке, на любой срок, с выплатой процентов не менее 0,001% годовых, без ограничения количества сделок.
Согласно п. 4 ст.83 Федерального Закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов всех не заинтересованных в совершении обществом сделки акционеров - владельцев голосующих акций.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по данному вопросу повестки дня общего собрания:
Вариант голосования Количество голосов
ЗА 337 030 328
ПРОТИВ 146 610
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 65 600
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 274 560.
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня.
По результатам голосования решение принято.
Вопрос № 10 повестки дня: Об одобрении кредитного соглашения об открытии кредитной линии, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, которая может быть совершена в будущем, заключаемого между ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество).
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Одобрить сделку по заключению между ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) кредитного соглашения об открытии кредитной линии (далее-Соглашение), в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих основных условиях:
Стороны Соглашения:
ОАО "Тамбовская энергосбытовая компания" - Заемщик,
"Газпромбанк" (ОАО) филиал в г. Липецке - Кредитор, Банк
Предмет Соглашения: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию в размере 50 000 000 рублей, а Заемщик обязуется возвратить Кредит, полученный по Кредитной линии, и уплатить проценты, а также выполнить иные обязательства, предусмотренные Соглашением.
Цена Соглашения: Максимальный размер единовременной задолженности (лимит задолженности) по кредитной линии составляет 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) рублей.
Срок действия Соглашения: до 36 месяцев от даты подписания Соглашения.
Иные существенные условия:
Использование Кредита только по целевому назначению - финансирование финансово-хозяйственной деятельности Заемщика.
За счет денежных средств, предоставляемых Кредитором, Заемщику не допускается:
• погашение Заемщиком обязательств других заемщиков перед Кредитором;
• погашение Заемщиком своих обязательств по настоящему Соглашению и другим кредитным соглашениям, заключенным с Кредитором;
• погашение Заемщиком задолженности по кредитам и займам перед третьими лицами;
• предоставление Заемщиком займов третьим лицам;
• приобретение и погашение Заемщиком векселей (за исключением векселей, выпущенных Банком, Банком России, Минфином России или иными лицами по согласованию с Кредитором);
• приобретение и погашение эмиссионных ценных бумаг (за исключением ценных бумаг, эмитированных Банком, Банком России, Минфином России или иными лицами по согласованию с Кредитором);
• осуществление вложений в уставные капиталы третьих юридических лиц (в том числе покупка акций на вторичном рынке);
• оплата лизинговых платежей;
• перечисление средств на расчетные счета Заемщика в других банках (за исключением перечисления денежных средств на расчетные счета, открытые Заемщиком в ОАО «Альфа-Банк» г. Москва, для целей покупки электроэнергии и мощности на оптовом рынке электроэнергии и мощности).
Использование Кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых предоставляется на срок не более 365 (Триста шестьдесят пять) дней.
Кредитная линия открывается без обеспечения, без залога и без поручительства.
Использование Кредитной линии осуществляется на основании Заявления на использование Кредитной линии, путем перечисления в безналичном порядке денежных средств в сумме Траншей Кредита в рамках Кредитной линии на Расчетный счет Заемщика в Банке.
Заемщик вправе досрочно (полностью или частично) погасить задолженность по Кредиту и уплатить начисленные проценты за фактический срок пользования Кредитом. Комиссия за досрочное погашение не взимается.
Процентная ставка: Максимально допустимый размер процентной ставки по наибольшему сроку транша: не более ставки рефинансирования Банка России плюс 4,5 (четыре целых пять десятых)% годовых на дату сделки, но в любом случае не более лимита стоимостных параметров заимствования, утвержденных Советом директоров Общества на соответствующий период, в котором совершается сделка.
Процентная ставка определяется отдельно по каждому Траншу Кредита, но не может превышать максимально допустимый размер процентной ставки по наибольшему сроку траншу.
Соглашением предусмотрено право Банка на изменение процентной ставки в одностороннем порядке, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования, а также возможность досрочного взыскания суммы кредита и причитающихся процентов по Соглашению.
Неустойка, начисляемая на сумму просроченной задолженности по основному долгу в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента за каждый день просрочки; неустойка, начисляемая на сумму просроченной задолженности по процентам – в размере 0,06 (Ноль целых шесть сотых) процентов за каждый день просрочки.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по данному вопросу повестки дня общего собрания:
Вариант голосования Количество голосов
ЗА 337 001 008
ПРОТИВ 146 610
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 94 920
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 274 560.
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня.
По результатам голосования решение принято.
2.7. Формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1 повестки дня. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2012 год.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить годовой отчет Общества за 2012 год, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества.
По вопросу № 2 повестки дня. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить предложенное распределение прибылей и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
Наименование (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 2 021
Распределить на:
Резервный фонд -
Дивиденды, всего 101
обыкновенные акции -
привилегированные 101
Погашение убытков прошлых лет 1 920
Накопление (нераспределенная часть чистой прибыли) -
1. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2012 года.
2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 2012 года в размере 0,00046354585 руб. на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
По вопросу № 3 повестки дня. Об избрании членов Совета директоров Общества.
РЕШЕНИЕ:
Избрать Совет директоров Общества в составе:
№ Ф.И.О. кандидата Должность (на момент выдвижения кандидата)
1. Чучаева Светлана Юрьевна Руководитель Департамента корпоративных отношений Блока корпоративных и имущественных отношений ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
2. Маслов Алексей Викторович Руководитель Департамента стратегии и стратегических проектов Блока стратегии и инвестиций ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС"
3. Бестужев Сергей Михайлович Руководитель Дирекции экономической безопасности Блока безопасности и режима ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
4. Петров Евгений Николаевич Главный эксперт Департамента правового обеспечения Блока правовой работы ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
5. Пучка Сергей Валентинович Руководитель Блока управления персоналом и организационного развития ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
6. Луцкович Виктор Евгеньевич Заместитель генерального директора по кадровой и социальной политике ОАО «Объединенная энергосбытовая компания»
7. Савельев Олег Юрьевич Руководитель Департамента корпоративных сделок Блока корпоративных и имущественных отношений ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
По вопросу № 4 повестки дня. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
РЕШЕНИЕ:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
1. Андреева Оксана Леонидовна
2. Колпаков Алексей Сергеевич
3. Морозов Евгений Александрович
4. Юдин Сергей Константинович
5. Лихачев Андрей Владимирович
По вопросу № 5 повестки дня. Об утверждении аудитора Общества.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить аудитором Общества для аудиторской проверки отчетности Общества, составленной в соответствии с РСБУ и МСФО - ООО «Эрнст энд Янг» (ОГРН 10201017420).
По вопросу № 6 повестки дня. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить Устав ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции.
По вопросу № 7 повестки дня. Об утверждении Положения о ревизионной комиссии в новой редакции.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить Положение о ревизионной комиссии ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции.
По вопросу № 8 повестки дня. Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить Положение о выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции.
По вопросу № 9 повестки дня. Об одобрении заключения депозитных сделок, которые могут быть совершены в будущем, между ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) в рамках генерального соглашения о порядке проведения депозитных операций, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ:
Одобрить заключение депозитных сделок, которые могут быть совершены в будущем, между ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) в рамках генерального соглашения о порядке проведения депозитных операций, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны соглашения:
ОАО "Тамбовская энергосбытовая компания" - Клиент,
"ГАЗПРОМБАНК" (Открытое акционерное общество), Липецкий филиал - Банк
Предмет соглашения: Клиент размещает денежные средства на депозитный вклад, а Банк принимает денежные средства на депозитный вклад и обязуется по истечении депозитного вклада возвратить Клиенту сумму депозитного вклада, а также выплатить проценты на сумму депозитного вклада на условиях, согласованными Сторонами при каждой сделки.
Генеральное соглашение о порядке проведения депозитных операций определяет общий порядок и условия заключения и исполнения договоров депозитного вклада между Банком и Клиента.
В рамках соглашения на каждую депозитную сделку заключается Подтверждение – документ, содержащий согласованные Сторонами существенные условия Сделки: сумму депозитного вклада, дату размещения и дату возврата депозитного вклада, процентную ставку по депозитному вкладу, порядок уплаты процентов.
Предельная сумма депозитных сделок, которые могут быть заключены в будущем между ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) в рамках генерального соглашения о порядке проведения депозитных операций в процессе осуществления ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» обычной хозяйственной деятельности не более 100 000 000 руб. по каждой сделке, на любой срок, с выплатой процентов не менее 0,001% годовых, без ограничения количества сделок.
По вопросу № 10 повестки дня. Об одобрении кредитного соглашения об открытии кредитной линии, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, которая может быть совершена в будущем, заключаемого между ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество).
РЕШЕНИЕ:
Одобрить сделку по заключению между ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) кредитного соглашения об открытии кредитной линии (далее-Соглашение), в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих основных условиях:
Стороны Соглашения:
ОАО "Тамбовская энергосбытовая компания" - Заемщик,
"Газпромбанк" (ОАО) филиал в г. Липецке - Кредитор, Банк
Предмет Соглашения: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию в размере 50 000 000 рублей, а Заемщик обязуется возвратить Кредит, полученный по Кредитной линии, и уплатить проценты, а также выполнить иные обязательства, предусмотренные Соглашением.
Цена Соглашения: Максимальный размер единовременной задолженности (лимит задолженности) по кредитной линии составляет 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) рублей.
Срок действия Соглашения: до 36 месяцев от даты подписания Соглашения.
Иные существенные условия:
Использование Кредита только по целевому назначению - финансирование финансово-хозяйственной деятельности Заемщика.
За счет денежных средств, предоставляемых Кредитором, Заемщику не допускается:
• погашение Заемщиком обязательств других заемщиков перед Кредитором;
• погашение Заемщиком своих обязательств по настоящему Соглашению и другим кредитным соглашениям, заключенным с Кредитором;
• погашение Заемщиком задолженности по кредитам и займам перед третьими лицами;
• предоставление Заемщиком займов третьим лицам;
• приобретение и погашение Заемщиком векселей (за исключением векселей, выпущенных Банком, Банком России, Минфином России или иными лицами по согласованию с Кредитором);
• приобретение и погашение эмиссионных ценных бумаг (за исключением ценных бумаг, эмитированных Банком, Банком России, Минфином России или иными лицами по согласованию с Кредитором);
• осуществление вложений в уставные капиталы третьих юридических лиц (в том числе покупка акций на вторичном рынке);
• оплата лизинговых платежей;
• перечисление средств на расчетные счета Заемщика в других банках (за исключением перечисления денежных средств на расчетные счета, открытые Заемщиком в ОАО «Альфа-Банк» г. Москва, для целей покупки электроэнергии и мощности на оптовом рынке электроэнергии и мощности).
Использование Кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых предоставляется на срок не более 365 (Триста шестьдесят пять) дней.
Кредитная линия открывается без обеспечения, без залога и без поручительства.
Использование Кредитной линии осуществляется на основании Заявления на использование Кредитной линии, путем перечисления в безналичном порядке денежных средств в сумме Траншей Кредита в рамках Кредитной линии на Расчетный счет Заемщика в Банке.
Заемщик вправе досрочно (полностью или частично) погасить задолженность по Кредиту и уплатить начисленные проценты за фактический срок пользования Кредитом. Комиссия за досрочное погашение не взимается.
Процентная ставка: Максимально допустимый размер процентной ставки по наибольшему сроку транша: не более ставки рефинансирования Банка России плюс 4,5 (четыре целых пять десятых)% годовых на дату сделки, но в любом случае не более лимита стоимостных параметров заимствования, утвержденных Советом директоров Общества на соответствующий период, в котором совершается сделка.
Процентная ставка определяется отдельно по каждому Траншу Кредита, но не может превышать максимально допустимый размер процентной ставки по наибольшему сроку траншу.
Соглашением предусмотрено право Банка на изменение процентной ставки в одностороннем порядке, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования, а также возможность досрочного взыскания суммы кредита и причитающихся процентов по Соглашению.
Неустойка, начисляемая на сумму просроченной задолженности по основному долгу в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента за каждый день просрочки; неустойка, начисляемая на сумму просроченной задолженности по процентам – в размере 0,06 (Ноль целых шесть сотых) процентов за каждый день просрочки.
2.8. дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Протокол №16 от 01 июля 2013г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.М. Зудов
(подпись)
3.2. Дата “ 01 ” 07 20 13 г. М.П.
English (US) 