ПАО "Тамбовская энергосбытовая компания"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
о созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Тамбов, ул. Карла Маркса, дом 176А
1.4. ОГРН эмитента 1056882285129
1.5. ИНН эмитента 6829010210
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65100-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.tesk.tmb.ru
2. Содержание сообщения
2.1. вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное);
2.2. форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие);
2.3. дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
28 июня 2011г.;
г. Тамбов, ул. К.Маркса, д.176А, ОАО "Тамбовская энергосбытовая компания";
время открытия годового общего собрания акционеров: 10 часов 00 минут
время закрытия годового общего собрания акционеров: 11 часов 10 минут;
2.4. кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: 89.7525%
2.5. повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2010 год;
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2010 финансового года;
3. Об избрании членов Совета директоров Общества;
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества;
5. Об утверждении аудитора Общества;
6. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
2.6. формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента:
Вопрос 1.
Утвердить годовой отчет Общества за 2010 год, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества.
Вопрос 2.
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по итогам 2010 финансового года:
Наименование (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 112 190,5
Распределить на:
Резервный фонд -
Дивиденды 5 608,7
Погашение убытков прошлых лет -
Инвестиции 2010 года 5 372,6
Инвестиции 2011 года 71 365,0
Накопление (нераспределенная часть чистой прибыли) 29 844,2
Нераспределенная прибыль прошлых лет: 14 817,5
Распределить на:
Инвестиции 2010 года 14 817,5
Инвестиции 2011 года -
Накопление (нераспределенная часть чистой прибыли) -
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2010 года.
3. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества типа А по итогам 2010 года в размере 0,0257325356 рублей на одну привилегированную акцию Общества типа А в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Вопрос 3.
Избрать Совет директоров Общества в составе:
Зудов Александр Михайлович, Кравченко Вячеслав Михайлович, Лукин Андрей Борисович, Селивахин Иван Анатольевич, Рябков Сергей Николаевич, Сниккарс Павел Николаевич, Алганов Владимир Петрович.
Вопрос 4.
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
Андреева Оксана Леонидовна, Диордиева Людмила Ивановна, Кузнецов Иван Юрьевич, Юдин Сергей Константинович, Куликов Василий Борисович.
Вопрос 5.
Утвердить аудитором общества Закрытое акционерное общество «КПМГ» (ОГРН 1027700125628).
Вопрос 6.
6.1.Одобрить заключение между ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) г. Москва договора кредитования в форме овердрафта являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны договора: ОАО "Тамбовская энергосбытовая компания" - Заемщик,
"Газпромбанк" (Открытое акционерное общество) г. Москва - Банк
Предмет договора: Банк обязуется предоставить Заемщику кредиты в форме овердрафта путем исполнения расчетных документов Заемщика (платежные поручения Заемщика, акцептованные Заемщиком платежные требования, денежные чеки на получение наличных денежных средств) при недостаточности или отсутствии денежных средств на Расчетном счете Заемщика №40702810592000002669 в "Газпромбанк" (ОАО), а Заемщик обязуется погашать предоставленные кредиты, уплачивать проценты в сроки и в порядке, предусмотренные условиями настоящего Договора.
Цена договора: Максимальный размер единовременной задолженности по предоставленным Заемщику кредитам (лимит овердрафта) установлен в размере 100 000 000,00 рублей.
Срок действия договора: С момента подписания договора до 6 декабря 2012 года.
Иные существенные условия:
Кредиты предоставляются Заемщику для финансирования финансово-хозяйственной деятельности Заемщика.
Кредиты в рамках настоящего Договора предоставляется без обеспечения.
В течение первых трех месяцев с даты подписания договора, лимит овердрафта устанавливается в размере 100 000 000,00 рублей. Начиная с четвертого месяца с даты подписания договора о кредитовании, расчетный лимит овердрафта устанавливается в размере 50% от среднемесячных поступлений денежных средств в виде кредитовых оборотов на расчетный счет Заемщика в ГПБ (ОАО) за предшествующий календарный месяц, но не более 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей.
При расчете объема совокупных кредитовых оборотов по счетам Заемщика не учитываются:
а) зачисления кредитов Банка и займов третьих лиц;
б) ошибочно зачисленные (сторнированные) денежные средства;
в) перечисления денежных средств при закрытии депозитных счетов в Банке;
г) зачисления денежных средств от продажи векселей Банка (за исключением случаев, когда они получены в оплату продукции (работ, услуг);
д) отражения конверсионных операций с текущих валютных и расчетных рублевых счетов в Банке с последующим зачислением средств на эти же счета;
е) поступления от продажи Заемщиком акций и других ценных бумаг, долей, паев участия в уставных (складочных) капиталах других организаций.
Процентная ставка за пользование предоставленными кредитами составляет 5 (Пять) процентов годовых по фактической задолженности.
Уплата процентов производится за фактический срок пользования кредитом:
• ежедневно, при наличии остатка на Расчетном счете клиента на конец операционного дня;
• в день окончания срока пользования каждым отдельным кредитом;
• в дату досрочного полного погашения кредита, установленную в уведомлении Банка;
• в дату закрытия Расчетного счета;
• в дату окончания срока действия Договора.
В течение срока действия настоящего Договора Заемщику неоднократно в пределах величины Лимита овердрафта могут быть предоставлены отдельные кредиты сроком пользования не более 30 дней.
В случае прекращения действия Договора банковского счета №810-5-22669/10 от 01.10.2010, заключенного между Банком и Заемщиком (далее – Договор банковского счета) и закрытия Расчетного счета Заемщик обязан возвратить все полученные кредиты, а также уплатить проценты не позднее дня закрытия Расчетного счета.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по погашению задолженности по предоставленным кредитам Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по погашению задолженности по уплате процентов Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,06 (Ноль целых шесть сотых) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.
Размер процентной ставки может быть пересмотрен Банком в одностороннем порядке, в том числе в связи с изменением ставки рефинансирования Банка России и (или) изменением конъюнктуры рынка. В этом случае Банк направляет Заемщику курьерской почтой или телеграммой уведомление о намерении изменить процентную ставку, которое Заемщик обязан рассмотреть в течение 5 (Пяти) рабочих дней и при несогласии с предлагаемой процентной ставкой погасить все предоставленные кредиты в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты отправления уведомления.
При недостаточности денежных средств для исполнения Заемщиком всех обязательств по настоящему Договору в полном объеме устанавливается следующая очередность погашения задолженности:
• сумма неустойки;
• проценты, не уплаченные в срок (просроченная задолженность по уплате процентов),
• проценты, подлежащие уплате за текущий расчетный период (текущая задолженность по уплате процентов),
• основной долг по кредиту (ссудная задолженность).
Банк вправе уменьшить размер лимита овердрафта, требовать от Заемщика частичного погашения задолженности до вновь установленной величины лимита овердрафта, приостановить операции кредитования расчетного счета Заемщика, досрочного погашения задолженности по Договору (по возврату всех предоставленных кредитов, уплате процентов), отказаться от предоставления Заемщику очередного кредита в случаях, предусмотренных Договором.
2) Указанный в п.1. настоящего решения Договор одобрить также как сделку, совершаемую в рамках кредитной политики Общества, утвержденной Советом директоров (протокол № 20 от 09.04.2007г.).
6.2 Одобрить сделку по заключению между ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) кредитного соглашения об открытии кредитной линии (далее-Соглашение), в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих основных условиях:
Стороны Соглашения:
ОАО "Тамбовская энергосбытовая компания" - Заемщик,
"Газпромбанк" (ОАО) филиал в г. Липецке - Кредитор, Банк
Предмет Соглашения: Кредитор обязуется открыть Заемщику Кредитную линию в размере 50 000 000 рублей и на условиях, указанных в Соглашении, а Заемщик обязуется своевременно возвратить Кредит, полученный по Кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные Обязательства, предусмотренные Соглашением.
Цена Соглашения: Максимальный размер единовременной задолженности (лимит задолженности) по кредитной линии составляет 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) рублей.
Срок действия Соглашения: С даты подписания Соглашения до 6 декабря 2012 года.
Иные существенные условия:
Использование Кредита только по целевому назначению - финансирование финансово-хозяйственной деятельности Заемщика.
За счет денежных средств, предоставляемых Кредитором Заемщику не допускается:
• погашение Заемщиком обязательств других заемщиков перед Кредитором;
• погашение Заемщиком своих обязательств по настоящему Соглашению и другим кредитным соглашениям, заключенным с Кредитором;
• погашение Заемщиком задолженности по кредитам и займам перед третьими лицами;
• предоставление Заемщиком займов третьим лицам;
• приобретение и погашение Заемщиком векселей (за исключением векселей, выпущенных Банком, Банком России, Минфином России или иными лицами по согласованию с Кредитором);
• приобретение и погашение эмиссионных ценных бумаг (за исключением ценных бумаг, эмитированных Банком, Банком России, Минфином России или иными лицами по согласованию с Кредитором);
• осуществление вложений в уставные капиталы третьих юридических лиц (в том числе покупка акций на вторичном рынке);
• оплата лизинговых платежей;
• перечисление средств на расчетные счета Заемщика в других банках (за исключением перечисления денежных средств на расчетные счета, открытые Заемщиком в ОАО «Альфа-Банк» г. Москва, для целей покупки электроэнергии и мощности на оптовом рынке электроэнергии и мощности).
Использование Кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых предоставляется на срок не более 365 (Триста шестьдесят пяти) дней.
Кредитная линия открывается без обеспечения, без залога и без поручительства.
Использование Кредитной линии осуществляется на основании Заявления на использование Кредитной линии, путем перечисления в безналичном порядке денежных средств в сумме Траншей Кредита в рамках Кредитной линии на Расчетный счет Заемщика в Банке.
Заемщик вправе досрочно (полностью или частично) погасить задолженность по Кредиту и уплатить начисленные проценты за фактический срок пользования Кредитом. Комиссия за досрочное погашение не взимается.
Процентная ставка устанавливается и согласовывается отдельно по Каждому Траншу Кредита в зависимости от срока действия Транша Казначейством Банка в день выдачи Транша. Индикативные ставки по кредитам по состоянию на 08.04.2011 года:
1 день - 3,5% годовых,
до 7 дней - 4,0 % годовых,
до 14 дней - 4,1% годовых,
до 21 дня - 4,25% годовых,
до 30 дней - 4,5% годовых.
Начиная с месяца, следующего за месяцем первого использования в рамках кредитного Соглашения, Заемщик обязуется обеспечить ежемесячные кредитовые обороты по своим счетам, открытым в ГПБ (ОАО), в размере не менее 100% задолженности по Соглашению за предыдущий месяц;
Соглашением предусмотрено право Банка на изменение процентной ставки в одностороннем порядке, а также возможность досрочного взыскания суммы кредита и причитающихся процентов по Соглашению.
Штрафные санкции, предусмотренные в Соглашении: в случае невыполнения Заемщиком обязательства по поддержанию оборотов Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредитам на 1 (Один) процент годовых, начиная с 10-го (Десятого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором данное нарушение было допущено, и до 10-го (Десятого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором данное нарушение было устранено;
Неустойка, начисляемая на сумму просроченной задолженности по основному долгу - 0,03 (Ноль целых три сотых) процентов за каждый день просрочки; неустойка, начисляемая на сумму просроченной задолженности по процентам - 0,06 (Ноль целых шесть сотых) процентов за каждый день просрочки.
2.7. дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 30.06.2011 № 12.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор-
первый заместитель генерального директора
по доверенности №130-06/95 от 27 декабря 2010г. ____________________ А.М.Зудов
(подпись)
3.2. Дата «01» июля 2011г. М.П.
English (US) 