ПАО "ТГК-1"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте «О созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1»
1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, литера Б
1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400
1.5. ИНН эмитента: 7841312071
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.tgc1.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263

2. Содержание сообщения о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров)
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое
2.2. Форма проведения общего собрания: собрание
2.3. Дата и место проведения собрания: 17 июня 2013г.: г. Санкт – Петербург, ул. Почтамтская, д. 4, Ренессанс Санкт-Петербург Балтик Отель (Renaissance St. Petersburg Baltic Hotel), бальный зал.
2.4. Кворум общего собрания: по вопросам 1-8, 10.1, 11.1 – 81,03%; по вопросам 9, 10.2, 11.2 – 60,65%.
Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня (кворум имеется).

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.
5. Об утверждении аудитора Общества.
6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
7. Об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
8. О выплате членам Совета директоров вознаграждения по итогам 2012 финансового года.
9. Об одобрении сделки по страхованию гражданской ответственности ОАО «ТГК-1», членов органов управления ОАО «ТГК-1», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
10. Об одобрении свободных двухсторонних договоров купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемых в рамках оптового рынка электрической энергии и мощности между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
11. Об одобрении свободных двухсторонних договоров купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемых в ходе биржевых торгов между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

2.6. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА» 3 122 801 135 048 + 4/7 99,9910%
«ПРОТИВ» 9 779 436 0,0003%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 102 808 085 0,0033%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными: 91 166 835 (0,0029%).
Формулировка решения, принятого общим собранием:
Утвердить годовой отчет Общества по итогам 2012 года, годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2012 год, отчет о финансовых результатах Общества по итогам 2012 года.

2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА» 3 122 823 080 624 99,9917%
«ПРОТИВ» 45 622 350 + 4/7 0,0015%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 113 393 830 0,0036%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными: 22 792 600 (0,0007%)
Формулировка решения, принятого общим собранием:
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2012 финансовый год:
(тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 3 353 415
Распределить на: Резервный фонд 167 671
Фонд накопления 2 716 266
Дивиденды 469 478
Погашение убытков прошлых лет -
2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2012 года в размере 0, 000121805 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.

3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
«ЗА», распределение голосов по кандидатам
№ п/п        Ф.И.О. кандидата Число голосов, поданных «ЗА» кандидата

1 Граве Ирина Вадимовна 3 979 867 436 088 11,5849%
2 Душко Александр Павлович 2 464 764 885 461 7,1746%
3 Ежов Сергей Викторович 2 464 838 548 784 7,1749%
4 Казаченков Валентин Захарьевич 2 464 907 254 724 7,1751%
5 Каутинен Кари 3 977 736 502 022 11,5787%
6 Коробкина Ирина Юрьевна 39 243 125 802 0,1142%
7 Кукушкин Владимир Александрович 1 465 001 608 125 4,2644%
8 Митюшов Алексей Александрович 38 472 317 432 0,1120%
9 Селезнев Кирилл Геннадьевич 4 799 537 711 440 13,9709%
10 Федоров Денис Владимирович 4 676 408 534 679 13,6125%
11 Филиппов Андрей Николаевич 2 465 466 994 831 + 2/7 7,1767%
12 Ходурский Михаил Леонидович 1 465 059 250 481 4,2646%
13 Чуваев Александр Анатольевич 3 977 337 621 954 11,5776%
14 Шацкий Павел Олегович 38 474 097 886 0,1120%

ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ                                                       29 086 919 048                    0,0847%
ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ                                     3 444 105 159                    0,0100%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными:       3 135 392 920 (0,0091%).
Формулировка решения, принятого общим собранием: Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Селезнев Кирилл Геннадьевич
2. Федоров Денис Владимирович
3. Граве Ирина Вадимовна
4. Каутинен Кари
5. Чуваев Александр Анатольевич
6. Филиппов Андрей Николаевич
7. Казаченков Валентин Захарьевич
8. Ежов Сергей Викторович
9. Душко Александр Павлович
10. Ходурский Михаил Леонидович
11. Кукушкин Владимир Александрович

4. Об избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.
Распределение голосов по кандидатам:
№ Ф.И.О. кандидата                               «ЗА»                                                 ПРОТИВ»       «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»       Число голосов, по бюллетеням
                                                                                                                                                                                                            признанным недействительными
                                                                                                                                                                                                             по кандидату
1 Анашкин Александр Николаевич       3 073 810 324 138 + 4/7 /98,4225% 1 387 415 505             104 526 989                  46 405 172
2 Веккиля Ирья              3 071 831 910 698 + 4/7 /98,3591%      3 345 057 796             102 964 867                  68 738 443
3 Дащещак Светлана Александровна 1 079 098 231 517 + 4/7 /34,5524%       56 987 454             1 996 144 286 533       49 166 300
4 Земляной Евгений Николаевич       3 075 103 267 019 + 4/7 /98,4639% 79 229 417                  120 594 833             45 580 535
5 Ковалев Виталий Анатольевич        2 990 191 178 071 + 4/7 /95,7450% 85 013 545 787             98 601 961             45 345 985
6 Линовицкий Юрий Андреевич       2 085 867 915 014            /66,7889% 989 250 764 534 160 459 435             69 532 821 + 4/7
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными: 47 660 612 646 (1,5261%).
Формулировка решения, принятого общим собранием: Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
1 Земляной Евгений Николаевич
2 Анашкин Александр Николаевич
3 Веккиля Ирья
4 Ковалев Виталий Анатольевич
5 Линовицкий Юрий Андреевич

5. Об утверждении аудитора Общества.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА» 3 122 856 971 158 + 4/7 99,9928%
«ПРОТИВ» 4 331 035 0,0001%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 120 626 103 0,0039%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными: 22 961 108 (0,0007%).
Формулировка решения, принятого общим собранием:
Утвердить аудитором Общества Закрытое акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».


6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
             «ЗА» 2 083 578 236 642 66,7154%
«ПРОТИВ» 1 035 993 851 902 33,1722%
             «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»        3 410 193 228 + 4/7 0,1092%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными: 22 607 632 (0,0007%).
Формулировка решения, принятого общим собранием: РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО

7. Об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
7.1. При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
             «ЗА» 2 082 347 418 978 66,6760%
«ПРОТИВ» 1 037 211 498 184 33,2111%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 3 423 296 865 + 4/7 0,1096%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными: 22 675 377 (0,0007%).

7.2. При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА»        2 082 335 887 560 66,6757%
«ПРОТИВ»        1 037 210 866 067 33,2111%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 3 435 528 145 + 4/7 0,1100%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными: 22 607 632 (0,0007%).

7.3. При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА»        2 082 345 113 726 + 4/7 66,6760%
«ПРОТИВ»        1 037 211 367 821 33,2111%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 3 425 712 289 0,1097%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными: 22 695 568 (0,0007%).
Формулировка решения, принятого общим собранием:
7.1. Утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции.
7.2. Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.
7.3. Утвердить Положение о генеральном директоре Общества в новой редакции.

8. О выплате членам Совета директоров вознаграждения по итогам 2012 финансового года.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА»                               2 133 381 184 450 68,3101%
«ПРОТИВ» 120 093 435 + 4/7 0,0038%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 989 481 489 295       31,6828%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными: 22 122 224 (0,0007%).
Формулировка решения, принятого общим собранием:
1. Определить общую сумму вознаграждения членов Совета директоров ОАО «ТГК-1», избранных решением годового Общего собрания акционеров ОАО «ТГК-1» 18 июня 2012 года, (далее – члены Совета директоров ОАО «ТГК-1») в размере 0,656% (ноль целых шестьсот пятьдесят шесть тысячных процента) чистой прибыли ОАО «ТГК-1», полученной по итогам деятельности в 2012 году, определяемой по российским стандартам бухгалтерского учета.
2. Определить, что общая сумма вознаграждения распределяется между членами Совета директоров ОАО «ТГК-1» в равных долях. Вознаграждение, причитающееся членам Совета директоров ОАО «ТГК-1», подпадающим под ограничения на получение вознаграждения, предусмотренные действующим законодательством и Положением о порядке выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ОАО «ТГК-1», остается в распоряжении ОАО «ТГК-1».
3. Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ОАО «ТГК-1» в течение месяца после даты принятия настоящего решения.

9. Об одобрении сделки по страхованию гражданской ответственности ОАО «ТГК-1», членов органов управления ОАО «ТГК-1», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
             «ЗА» 137 474 114 257 7,3979%
«ПРОТИВ» 82 202 441 0,0044%
             «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»       989 356 485 048 + 4/7       53,2403%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными: 34 293 000 (0,0018%).
Формулировка решения, принятого общим собранием: РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО

10. Об одобрении свободных двухсторонних договоров купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемых в рамках оптового рынка электрической энергии и мощности между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
10.1 При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
             «ЗА» 3 122 768 052 273 81,0195%
«ПРОТИВ» 26 982 694 0,0007%
             «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»       175 655 643 + 4/7       0,0046%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными: 34 198 794 (0,0009%).

10.2 При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
             «ЗА» 1 126 710 481 834 60,6318%
«ПРОТИВ» 18 230 356 0,0010%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»        184 183 762 + 4/7                          0,0099%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными: 34 198 794 (0,0018%).
Формулировка решения, принятого общим собранием:
10.1. Одобрить свободные двухсторонние договоры купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемые в рамках оптового рынка электрической энергии и мощности между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет Договоров: В соответствии с условиями Договоров Продавец обязуется передать электрическую энергию и/или мощность в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить электрическую энергию и/или мощность.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены Договоры: 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей.
Стороны Договоров: Продавец (Покупатель) - ОАО «ТГК-1». Покупатель (Продавец) - ОАО «Курганская генерирующая компания», ОАО «Фортум», ОАО «Мосэнергосбыт», ОАО «МОЭК», ОАО «Юго-Западная ТЭЦ».

10.2. Одобрить свободные двухсторонние договоры купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемые в рамках оптового рынка электрической энергии и мощности между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет Договоров: В соответствии с условиями Договоров Продавец обязуется передать электрическую энергию и/или мощность в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить электрическую энергию и/или мощность.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены Договоры: 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей.
Стороны Договоров: Продавец (Покупатель) - ОАО «ТГК-1». Покупатель (Продавец) - ОАО «ОГК-2», ОАО «Мосэнерго», ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «Тюменская энергосбытовая компания», ОАО «ФСК ЕЭС».

11. Об одобрении свободных двухсторонних договоров купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемых в ходе биржевых торгов между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
11.1 При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА»       3 122 753 728 327 81,0191%
«ПРОТИВ»       17 930 134 0,0005%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 198 796 633 + 4/7 0,0052%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными: 34 434 310 (0,0009%).

11.2 При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА»       1 126 709 921 112 60,6318%
«ПРОТИВ»       26 655 112 0,0014%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 175 586 162 + 4/7 0,0094%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными: 34 932 360 (0,0019%).
Формулировка решения, принятого общим собранием:
11.1. Одобрить свободные двусторонние договоры купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемые в ходе биржевых торгов между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет Договоров: В соответствии с условиями Договоров Продавец обязуется передать электрическую энергию и/или мощность в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить электрическую энергию и мощность.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены Договоры: 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей.
Стороны Договоров: Продавец (Покупатель) - ОАО «ТГК-1». Покупатель (Продавец) - ОАО «Курганская генерирующая компания», ОАО «Фортум», ОАО «Мосэнергосбыт», ОАО «МОЭК», ОАО «Юго-Западная ТЭЦ».

11.2. Одобрить свободные двусторонние договоры купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемые в ходе биржевых торгов между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет Договоров: В соответствии с условиями Договоров Продавец обязуется передать электрическую энергию и/или мощность в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить электрическую энергию и мощность.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены Договоры: 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей.
Стороны Договоров: Продавец (Покупатель) - ОАО «ТГК-1». Покупатель (Продавец) - ОАО «ОГК-2», ОАО «Мосэнерго», ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «Тюменская энергосбытовая компания», ОАО «ФСК ЕЭС».

2.7. Дата составления и номер протокола: 20 июня 2013 года № 1.

3. Подпись
Начальник департамента
корпоративного управления ОАО «ТГК-1»
(на основании доверенности от 18.09.2012г. №737-2012) А.Н. Максимова
                                                                                                                                                 (подпись)
Дата «20» июня 2013г.                          М.П.