ПАО "ТГК-1"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте «О созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование): Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1»
1.3. Место нахождения эмитента: 191186, г. Санкт-Петербург, Марсово поле, 1
1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400
1.5. ИНН эмитента: 7841312071
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.tgc1.ru


2. Содержание сообщения о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров)
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое
2.2. Форма проведения общего собрания: собрание
2.3. Дата и место проведения собрания: 27 июня 2011г.: г. Санкт – Петербург, Биржевой пер., д. 4, SOKOS HOTEL PALACE BRIDGE, бальный зал.
2.3. Кворум общего собрания: по вопросам 1-8, 9.1, 10.1 – 82,93%; по вопросам 9.2, 10.2 – 64,60%.
Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня (кворум имеется).
2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:

1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА» 3 118 852 168 504 + 1/7 97,5700%
«ПРОТИВ» 136 942 942 0,0043%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 76 298 068 273 + 6/7 2,3869%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 552 349 443

2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2010 финансового года.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА» 3 180 008 117 943 99,4832%
«ПРОТИВ» 197 222 620 0,0062%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 15 420 453 915 0,4824%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 213 734 685

3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
«ЗА», распределение голосов по кандидатам
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов, поданных «ЗА» кандидата
1 Вайнзихер Борис Феликсович 12 636 300 660 0,0359%
2 Гавриленко Анатолий Анатольевич 2 766 726 652 979 7,8686%
3 Граве Ирина Вадимовна 3 650 488 269 276 10,3820%
4 Драчук Андрей Александрович 2 671 854 649 848 7,5987%
5 Душко Александр Павлович 2 723 105 886 223 7,7445%
6 Казаченков Валентин Захарьевич 2 723 114 283 611 7,7445%
7 Каутинен Кари 3 664 472 877 864 10,4217%
8 Митюшов Алексей Александрович 2 723 320 437 134 7,7451%
9 Селезнев Кирилл Геннадьевич 4 008 058 767 320 11,3989%
10 Сергеев Алексей Иванович 2 723 240 446 832 7,7449%
11 Федоров Денис Владимирович 2 888 040 976 252 8,2136%
12 Ходурский Михаил Леонидович 26 423 814 789 0,0751%
13 Чуваев Александр Анатольевич 3 664 137 523 577 10,4208%
14 Шацкий Павел Олегович 26 352 996 429 0,0749%

ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ 755 472 278 0,0021%
ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ 846 856 879 891 2,4085%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными                        20 989 963 962

4. Об избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.
Распределение голосов по кандидатам:
№ Ф.И.О. кандидата                                                             «ЗА»                                                 «ПРОТИВ»             «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

1 Веккиля Ирья 3 102 344 860 669 97,0537% 15 147 090 379 76 483 917 132
2 Дащещак Светлана Александровна 3 102 209 629 285 97,0495% 9 904 434 278 81 861 804 617
3 Земляной Евгений Николаевич 3 117 292 177 292 97,5213% 236 747 909 76 446 942 978
4 Ковалев Виталий Анатольевич 3 102 251 567 655 97,0508% 15 273 933 085 76 450 367 439
5 Линовицкий Юрий Андреевич 3 102 802 239 940 97,0680% 14 696 986 087 76 476 642 152

число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 623 192 398

5. Об утверждении аудитора Общества.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА» 3 193 240 760 384 + 1/7 99,8972%
«ПРОТИВ» 186 486 604 0,0058%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 251 862 024 + 6/7 0,0079%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 264 684 670

6. О внесении изменений и дополнений в Устав Общества.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА» 3 102 107 043 709 + 1/7 97,0462%
«ПРОТИВ» 15 154 733 709 0,4741%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 76 571 946 527 + 6/7 2,3955%

число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 2 005 746 339

7. О выплате членам Совета директоров вознаграждения по итогам 2010 финансового года.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА» 2 112 583 280 762 + 1/7 66,0899%
«ПРОТИВ» 1 113 678 592 + 6/7 0,0348%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 080 138 818 738 33,7910%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 2 003 707 937

8. Об одобрении сделки по страхованию гражданской ответственности ОАО «ТГК-1», членов органов управления ОАО «ТГК-1», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованных в совершении обществом сделки):
«ЗА» 3 192 997 569 226 82,8417%
«ПРОТИВ» 260 147 927 + 6/7 0,0067%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 566 923 131 + 1/7 0,0147%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 2 010 827 807

9. Об одобрении свободных двухсторонних договоров купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемых в рамках оптового рынка электрической энергии и мощности между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
9.1. При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованных в совершении обществом сделки):
«ЗА» 3 178 136 129 503 82,4561%
«ПРОТИВ» 177 322 565 0,0046%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 15 504 833 742 0,4023%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 2 017 181 688

9.2. При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованных в совершении обществом сделки):
«ЗА» 1 182 124 326 257 63,6138%
«ПРОТИВ» 211 333 200 0,0114%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 15 432 213 756 0,8305%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 2 024 677 460

10. Об одобрении свободных двухсторонних договоров купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемых в ходе биржевых торгов между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
10.1. При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованных в совершении обществом сделки):
«ЗА» 3 178 744 856 971 82,4719%
«ПРОТИВ» 312 090 413 0,0081%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 15 511 684 999 0,4024%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 29 947 996

10.2. При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованных в совершении обществом сделки):
«ЗА» 1 182 744 276 566 63,6471%
«ПРОТИВ» 307 983 399 0,0166%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 15 473 472 172 0,8327%
число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 29 930 823


2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием:
По первому вопросу:
Утвердить годовой отчет Общества по итогам 2010 года, годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2010 год, отчет о прибылях и убытках Общества по итогам 2010 года.

По второму вопросу:
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2010 финансовый год:                   (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 3 606 945
Распределить на: Резервный фонд 180 347
Фонд накопления 3 246 251
Дивиденды 180 347
Погашение убытков прошлых лет -
2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2010 года в размере 0, 000046791 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.

По третьему вопросу:
Избрать Совет директоров Общества в составе:
1. Селезнев Кирилл Геннадьевич
2. Каутинен Кари
3. Чуваев Александр Анатольевич
4. Граве Ирина Вадимовна
5. Федоров Денис Владимирович
6. Гавриленко Анатолий Анатольевич
7. Митюшов Алексей Александрович
8. Сергеев Алексей Иванович
9. Казаченков Валентин Захарьевич
10. Душко Александр Павлович
11. Драчук Андрей Александрович


По четвертому вопросу:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
1. Веккиля Ирья
2. Дащещак Светлана Александровна
3. Земляной Евгений Николаевич
4. Ковалев Виталий Анатольевич
5. Линовицкий Юрий Андреевич

По пятому вопросу:
Утвердить аудитором Общества ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».

По шестому вопросу:
Внести в Устав Общества следующие изменения и дополнения:
1. Изложить пункт 2.3 статьи 2 Устава ОАО «ТГК-1» в следующей редакции:
«2.3. Место нахождения Общества: 198188, Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, ул. Броневая, д. 6, литера Б.».
2. Изложить абзацы 1, 2, 3 пункта 6.2. статьи 6 Устава ОАО «ТГК-1» в следующей редакции:
«• производство электрической и тепловой энергии (мощности);
• деятельность по поставке (продаже) электрической и тепловой энергии (мощности), теплоносителя;
• деятельность по получению (покупке) электрической и тепловой энергии (мощности), теплоносителя;».
3. Дополнить пункт 6.2 статьи 6 Устава ОАО «ТГК-1» абзацем 4 в следующей редакции:
«• деятельность по передаче тепловой энергии, теплоносителя;».
4. Изложить пункт 12.3. статьи 12 Устава ОАО «ТГК-1» в следующей редакции:
«Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда, сроку и порядку его выплаты по акциям каждой категории принимается Общим собранием акционеров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества. Срок выплаты дивидендов не может превышать 60 (Шестьдесят) дней со дня принятия решения о выплате дивидендов. Общество не вправе предоставлять преимущество в сроках выплат дивидендов отдельным владельцам акций одной категории. Выплата объявленных дивидендов по акциям каждой категории должна осуществляться одновременно всем владельцам акций данной категории.».
5. Изложить подпункт 21. пункта 20.1. статьи 20 Устава ОАО «ТГК-1» в следующей редакции:
«21. Утверждение документа, определяющего правила и требования к раскрытию информации об Обществе; утверждение документа, определяющего порядок доступа к инсайдерской информации, правила охраны ее конфиденциальности и контроля за соблюдением требований законодательства о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком; утверждение перечня инсайдерской информации; создание (определение, назначение) структурного подразделения (должностного лица) Общества, в обязанности которого входит осуществление контроля за соблюдением требований законодательства о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком; утверждение документа, определяющего процедуры внутреннего контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общества;».
6. Изложить подпункт 27 пункта 20.1. статьи 20 Устава ОАО «ТГК-1» в следующей редакции:
«27. Привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора и членов Правления Общества и их поощрение в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации, включая утверждение программ мотивационного характера.».
7. Изложить подпункт 33 пункта 20.1. статьи 20 Устава ОАО «ТГК-1» в следующей редакции:
«33. Утверждение организационной структуры исполнительных аппаратов Общества, филиалов и представительств Общества.».

По седьмому вопросу:
Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ОАО «ТГК-1», избранным решением годового общего собрания акционеров ОАО «ТГК-1» 28.06.2010 года, в размере 27 052 090 рублей. Сумма вознаграждения распределяется между членами Совета директоров ОАО «ТГК-1» в равных долях.
Вознаграждение, причитающееся членам Совета директоров ОАО «ТГК-1», подпадающим под ограничения на получение вознаграждения, предусмотренные действующим законодательством и Положением о порядке выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ОАО «ТГК-1», остается в распоряжении ОАО «ТГК-1».

По восьмому вопросу:
Одобрить сделку по страхованию гражданской ответственности ОАО «ТГК-1», членов органов управления ОАО «ТГК-1», являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
1.1. Застрахованные лица:
- ОАО «ТГК-1» (требования по ценным бумагам);
- Члены Совета директоров ОАО «ТГК-1»;
- Члены Правления ОАО «ТГК-1».
1.2. Предмет сделки: Страхование гражданской ответственности Застрахованных лиц по обязательствам, возникающим вследствие причинения имущественного ущерба третьим лицам, а также ОАО «ТГК-1» в результате непреднамеренных и неумышленных (ошибочных) действий (бездействий) Застрахованных лиц.
1.3. Страховая сумма: 300 000 000 (Триста миллионов) рублей (в отношении всех и каждого страхового случая).
1.4. Страховая премия: 3 450 000 (Три миллиона четыреста пятьдесят тысяч) рублей.
1.5. Срок действия договора страхования: один календарный год с момента заключения договора страхования (с 01.04.2012).

По девятому вопросу:
9.1. Одобрить свободные двухсторонние договоры купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемые в рамках оптового рынка электрической энергии и мощности между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет Договоров:
• В соответствии с условиями Договоров Продавец обязуется передать электрическую энергию и/или мощность в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить электрическую энергию и/или мощность.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены Договоры:
• 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Стороны Договоров:
Продавец (Покупатель) - ОАО «ТГК-1»;
Покупатель (Продавец) - ОАО «Курганская генерирующая компания», ОАО «Фортум», ОАО «ТГК-6», ОАО «Петербургская сбытовая компания», ОАО «Юго-Западная ТЭЦ».

9.2. Одобрить свободные двухсторонние договоры купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемые в рамках оптового рынка электрической энергии и мощности между                               ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет Договоров:
• В соответствии с условиями Договоров Продавец обязуется передать электрическую энергию и/или мощность в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить электрическую энергию и/или мощность.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены Договоры:
• 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Стороны Договоров:
Продавец (Покупатель) - ОАО «ТГК-1»;
Покупатель (Продавец) - ОАО «ОГК-2», ОАО «Тюменская энергосбытовая компания», ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ОГК-6», ОАО «Мосэнерго», ООО «Межрегионсбыт», ОАО «Межрегионэнергосбыт».

По десятому вопросу:
10.1. Одобрить свободные двусторонние договоры купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемые в ходе биржевых торгов между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет Договоров:
• В соответствии с условиями Договоров Продавец обязуется передать электрическую энергию и/или мощность в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить электрическую энергию и мощность.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены Договоры:
• 1 400 000 000 (Один миллиард четыреста миллионов) рублей.
Стороны Договоров:
Продавец (Покупатель) - ОАО «ТГК-1»;
Покупатель (Продавец) - ОАО «Курганская генерирующая компания»,
ОАО «Фортум»,
ОАО «ТГК-6»,
ОАО «Петербургская сбытовая компания»,
ОАО «Юго-Западная ТЭЦ».

10.2. Одобрить свободные двусторонние договоры купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемые в ходе биржевых торгов между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет Договоров:
• В соответствии с условиями Договоров Продавец обязуется передать электрическую энергию и/или мощность в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить электрическую энергию и мощность.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены Договоры:
• 1 400 000 000 (Один миллиард четыреста миллионов) рублей.
Стороны Договоров:
Продавец (Покупатель) - ОАО «ТГК-1»;
Покупатель (Продавец) - ОАО «ОГК-2»,
ОАО «Тюменская энергосбытовая компания»,
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»,
ОАО «ОГК-6»,
ОАО «Мосэнерго»,
ООО «Межрегионсбыт»,
ОАО «Межрегионэнергосбыт».

2.6. Дата составления протокола: 28 июня 2011года.

3. Подпись
Генеральный директор ОАО «ТГК-1»                   А.Н. Филиппов
                                                                         (подпись)
3.2. Дата «28» июня 2011г.                          М.П.