ПАО «ТГК-2»

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента
и о принятых им решениях

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №2»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТГК-2»
1.3. Место нахождения эмитента 150040, г. Ярославль, пр-т Октября, д. 42
1.4. ОГРН эмитента 1057601091151
1.5. ИНН эмитента 7606053324
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10420-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7968
http://www.tgc-2.ru

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
- дата проведения собрания: 30 июня 2016 года.
- место проведения собрания: г. Ярославль, ул. Рыбинская, д. 20.
- время начала проведения собрания: 12 часов 00 минут.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: кворум имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках Общества за отчетный 2015 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов по акциям) и убытков Общества по результатам отчетного 2015 года.
3. Об определении количественного состава Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Совета директоров Общества.
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Об утверждении аудитора Общества.
7. Об утверждении Устава Общества в новой редакции №3.
8. Об одобрении заключения Дополнительного соглашения №2 к Договору поставки оборудования и уступки сопутствующих прав между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», вносящего изменения в сделку, одобренную ранее Советом директоров ОАО «ТГК-2» и Общим собранием акционеров ОАО «ТГК-2» в составе взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и стоимость которых превышает 2% балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
9. Об одобрении заключения Договора передачи имущества между ОАО «ТГК-2» и компанией NE Euro New-energy Development Ltd. в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и стоимость которой превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
10. Об одобрении заключения Соглашения о платежной гарантии между ОАО «ТГК-2» и Landesbank Berlin AG в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и стоимость которой превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

Вопрос 1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках Общества за отчетный 2015 год.
Вариант голосования Количество голосов
ЗА: 793 020 886 708
ПРОТИВ: 122 432 211
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 46 262 365
Число голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 398 161 518 722
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в Общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Утвердить годовой отчет Общества за 2015 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчет о прибылях и об убытках Общества за отчетный 2015 год.

Вопрос 2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов по акциям) и убытков Общества по результатам отчетного 2015 года.
Вариант голосования Количество голосов
ЗА: 792 920 206 584
ПРОТИВ: 171 281 281
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 97 144 975
Число голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям 398 162 467 166
По пункту 1 и пункту 2 (в части принятия решения о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям) вопроса повестки дня: голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в Общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня.

По пункту 2 вопроса повестки дня (в части принятия решения о невыплате дивидендов по привилегированным акциям): голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в Общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня с учетом требований п.4.2. ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ.

Число голосов, акционеров - владельцев привилегированных акции, отданных за варианты голосования, выраженные формулировками «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ», не учитываемых при подсчете голосов при голосовании по пункту 2 второго вопроса повестки дня (в части принятия решения о невыплате дивидендов по привилегированным акциям) в соответствии с пунктом 4.2. статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»: 11 363 846.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
1. Утвердить следующее распределение прибыли и убытков Общества по результатам отчетного 2015 года:
В связи с отсутствием чистой прибыли ОАО «ТГК-2» по результатам отчетного 2015 года, прибыль ОАО «ТГК-2» по результатам отчетного 2015 года не распределять.
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям ОАО «ТГК-2» по результатам отчетного 2015 года.

Вопрос 3. Об определении количественного состава Совета директоров Общества.
Вариант голосования Количество голосов
ЗА: 1 191 092 863 105
ПРОТИВ: 128 190 885
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 61 108 170
Число голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям 68 937 846
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Определить количественный состав Совета директоров Общества равным 11 (Одиннадцать) человек.

Вопрос 4. Об избрании членов Совета директоров Общества.
Число кумулятивных голосов, отданных за каждого кандидата лицами, выбравшими вариант голосования «ЗА»:
ФИО кандидата Количество кумулятивных голосов, отданных за кандидата
1. Байкалов Евгений Геннадьевич 253 371 483
2. Бранис Александр Маркович 1 121 745 045 408
3. Бренчагов Анатолий Александрович 23 572 406
4. Васюк Александр Валерьевич 1 121 749 118 035
5. Велихова Евгения Ядуллаевна 38 252 483
6. Георгиос Георгиоу (Georgios Georgiou) 1 230 066 514 075
7. Георгиос П. Георгиоу (Georgios P. Georgiou) 1 293 457 674 494
8. Георгиос Пападопоулос (Georgios Papadopoulos) 17 852 129
9. Даниленко Ольга Александровна 57 820 714
10. Евстратенко Денис Викторович 13 941 628
11. Иконому Александрос (Economou Alexandros) 11 810 982
12. Мазалов Иван Николаевич 102 713 755
13. Панайотис Панайотоу (Panayiotis Panayiotou) 1 293 444 459 437
14. Приходько Лев Борисович 30 458 509
15. Сергеев Алексей Евгеньевич 71 106 830
16. Спирин Денис Александрович 1 121 746 280 268
17. Теодорос Катсикидис (Theodoros Katsikidis) 1 230 903 698 902
18. Тропко Леонид Александрович 1 295 138 622 304
19. Филькин Роман Алексеевич 1 121 747 974 444
20. Элефтериос Маврикиоу (Eleftherios Mavrikiou) 1 230 939 793 228
21. Эйхгорн Александр Вячеславович 1 036 970 458 564

Вариант голосования Количество кумулятивных голосов
«ПРОТИВ всех кандидатов» 545 586 987
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам» 702 272 791
Число кумулятивных голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям 5 083 015 696
Наибольшее количество кумулятивных голосов набрали кандидаты: Тропко Леонид Александрович, Георгиос П. Георгиоу (Georgios P. Georgiou), Панайотис Панайотоу (Panayiotis Panayiotou), Элефтериос Маврикиоу (Eleftherios Mavrikiou), Теодорос Катсикидис (Theodoros Katsikidis), Георгиос Георгиоу (Georgios Georgiou), Васюк Александр Валерьевич, Филькин Роман Алексеевич, Спирин Денис Александрович, Бранис Александр Маркович, Эйхгорн Александр Вячеславович.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Избрать Совет директоров Общества в составе:
Бранис Александр Маркович
Васюк Александр Валерьевич
Георгиос П. Георгиоу (Georgios P. Georgiou)
Георгиос Георгиоу (Georgios Georgiou)
Панайотис Панайотоу (Panayiotis Panayiotou)
Спирин Денис Александрович
Теодорос Катсикидис (Theodoros Katsikidis)
Тропко Леонид Александрович
Филькин Роман Алексеевич
Элефтериос Маврикиоу (Eleftherios Mavrikiou)
Эйхгорн Александр Вячеславович

Вопрос 5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров:

№ ФИО кандидата Вариант голосования НЕ ПОДСЧИТЫВАЛИСЬ
в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ
Количество голосов Количество голосов Количество голосов
1. Бильщук Валерий Владимирович 793 016 919 027 110 400 647 37 454 843 398 182 894 893
2. Кольцова Елена Геннадьевна 793 042 780 611 81 967 379 36456 224 398 186 465 196
3. Кулаков Владимир Валерьевич 793 042 414 297 79 423 416 39 589 295 398 186 242 402
4. Мефедова Татьяна Александровна 793 042 411 177 81 999 992 37 011 821 398 186 246 420
5. Первушина Анна Владимировна 793 013 700 337 108 084 465 39 553 713 398 186 330 895
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» по кандидатам Кольцова Елена Геннадьевна, Кулаков Владимир Валерьевич, Мефедова Татьяна Александровна, Бильщук Валерий Владимирович, Первушина Анна Владимировна составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в Общем собрании акционеров и имевших право голоса по данному вопросу повестки дня.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
1. Бильщук Валерий Владимирович
2. Кольцова Елена Геннадьевна
3. Кулаков Владимир Валерьевич
4. Мефедова Татьяна Александровна
5. Первушина Анна Владимировна

Вопрос 6. Об утверждении аудитора ОАО «ТГК-2».
Вариант голосования Количество голосов
ЗА: 793 058 193 590
ПРОТИВ: 28 479 277
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 102 024 029
Число голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям 398 162 403 110
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в Общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Утвердить аудитором Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг».

Вопрос 7. Об утверждении Устава Общества в новой редакции №3.
Вариант голосования Количество голосов
ЗА: 783 009 244 966
ПРОТИВ: 407 977 949 153
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 302 158 388
Число голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям 61 747 499
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» не составляют большинство в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в Общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Решение НЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 8. Об одобрении заключения Дополнительного соглашения №2 к Договору поставки оборудования и уступки сопутствующих прав между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», вносящего изменения в сделку, одобренную ранее Советом директоров ОАО «ТГК-2» и Общим собранием акционеров ОАО «ТГК-2» в составе взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и стоимость которых превышает 2% балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Вариант голосования Количество голосов
ЗА: 783 212 396 280
ПРОТИВ: 9 886 814 536
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 89 701 787
Число голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям 398 162 187 403
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций Общества по данному вопросу повестки дня.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить заключение Дополнительного соглашения №2 к Договору поставки оборудования и уступки сопутствующих прав №0001-3253-12 от 15.05.2013г. между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» (далее – «Договор»), вносящего изменения в Договор, одобренный ранее Советом директоров ОАО «ТГК-2» (протокол № б/н от 27.05.2014г.) и Общим собранием акционеров ОАО «ТГК-2» (протокол №13 от 03.07.2014г.) в составе взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и стоимость которых превышает 2% балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Существенные условия Дополнительного соглашения №2 к Договору указаны в проекте Дополнительного соглашения № 2, содержащегося в Приложении № 2.

Вопрос 9. Об одобрении заключения Договора передачи имущества между ОАО «ТГК-2» и компанией NE Euro New-energy Development Ltd. в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и стоимость которой превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Вариант голосования Количество голосов
ЗА: 783 035 822 722
ПРОТИВ: 407 988 782 922
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 252 876 755
Число голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям 73 617 607
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций Общества по данному вопросу повестки дня.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить заключение Договора передачи имущества между ОАО «ТГК-2» и компанией NE Euro New-energy Development Ltd. в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и стоимость которой превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, на существенных условиях, указанных в приложенном к настоящему решению Договоре передачи имущества (Приложение № 3).

Вопрос 10. Об одобрении заключения Соглашения о платежной гарантии между ОАО «ТГК-2» и Landesbank Berlin AG в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и стоимость которой превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Вариант голосования Количество голосов
ЗА: 782 978 062 830
ПРОТИВ: 408 009 390 315
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 297 649 034
Число голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям 65 997 827
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций Общества по данному вопросу повестки дня.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить заключение Соглашения о платежной гарантии между ОАО «ТГК-2» и Landesbank Berlin AG в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и стоимость которой превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, на существенных условиях, указанных в приложенном к настоящему решению Соглашении о платежной гарантии (Приложение № 4).

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 05.07.2016, № 15

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-10420-А, дата регистрации выпуска 14.05.2005, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JNGS7;
акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 2-01-10420-А, дата регистрации выпуска 29.06.2006, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JNGT5.

2.9. В соответствии с п. 4 письма ЦБ РФ от 18.08.2014 № 06-52/6680 принятие решений и состав акционеров, принявших участие в общем собрании акционеров, подтверждено лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров ОАО «ТГК-2» (ООО «Реестр-РН»), путем выполнения им обязанностей счетной комиссии, установленных пунктом 4 статьи 56 Федерального закона № 208 «Об акционерных обществах».

3. Подписи
3.1. Начальник управления по корпоративной политике и имущественным отношениям ОАО «ТГК-2», по доверенности №0001юр/84-16 от 25.01.2016 А.С. Шишаков
(подпись)
3.2. Дата «06» июля 2016 года