ПАО "Уралкалий"
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Уралкалий»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Уралкалий»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 618426, Пермский край, город Березники, улица Пятилетки, 63
1.4. ОГРН эмитента 1025901702188
1.5. ИНН эмитента 5911029807
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00296-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации 1. http://www.uralkali.com
2.http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1233
2. Содержание сообщения
1. Вид общего собрания акционеров эмитента – годовое (очередное);
2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента – собрание (совместное присутствие);
3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента - 04 июня 2013 года; Пермский край, г. Березники, ул. Пятилетки, 63, административный корпус 1, к. 206, зал заседаний.
4. Кворум общего собрания акционеров эмитента - Голосующие акции Общества, учитываемые при определении кворума собрания:
4.1. Категория (тип) размещенных акций Общества - Обыкновенные акции;
4.2. Размещенные акции Общества – 2 936 015 891 штука;
4.3. Акции Общества, находящиеся в распоряжении Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров - нет;
4.4. Голосующие акции Общества, учитываемые при определении кворума собрания - 2 936 015 891 штука;
4.5. Голосующие акции Общества, принадлежащие лицам, зарегистрированным для участия в общем собрании акционеров (штук) - 2 103 222 270 штук;
В собрании приняли участие акционеры Общества, обладающие в совокупности более 50% голосов размещенных голосующих акций Общества. Кворум по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества имелся.
5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
5.1 О порядке ведения годового общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий».
5.2 Об утверждении годового отчета ОАО «Уралкалий» за 2012год.
5.3 Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности ОАО «Уралкалий» за 2012год.
5.4 О распределении прибыли ОАО «Уралкалий».
5.5 Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Уралкалий»
5.6 Об утверждении Устава ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
5.7 Об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
5.8 Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
5.9 Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
5.10 Об утверждении Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «Уралкалий», в новой редакции.
5.11 Об утверждении Положения о Правлении ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
5.12 Об определении цены имущества, являющегося предметом соглашений о возмещении возможных расходов, издержек или ущерба (Deed of Indemnity), заключаемых между каждым из членов Совета директоров ОАО «Уралкалий» и ОАО «Уралкалий».
5.13 Об одобрении взаимосвязанных сделок – соглашений о возмещении возможных расходов, издержек или ущерба (Deed of Indemnity), заключаемых между каждым из членов Совета директоров ОАО «Уралкалий» и ОАО «Уралкалий», в качестве сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
5.14 Об одобрении сделок, которые могут быть совершены ОАО «Уралкалий» в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (в порядке пункта 6 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”) и в совершении которых имеется заинтересованность.
5.15 Об избрании членов Совета директоров ОАО «Уралкалий».
5.16 Об утверждении аудитора отчетности ОАО «Уралкалий», подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности (МСФО) на 2013 год.
5.17 Об аудиторе отчетности Общества, составленной в соответствии с МСФО, подготовленной в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» № 208-ФЗ на 2013 год.
5.18 Об утверждении аудитора отчетности ОАО «Уралкалий», подготовленной в соответствии с Российскими Стандартами Бухгалтерского Учета (РСБУ) на 2013 год.
5.19 Об определении цены услуг по страхованию ответственности директоров и должностных лиц ОАО «Уралкалий».
5.20 Об одобрении сделок по страхованию ответственности директоров и должностных лиц ОАО «Уралкалий», в совершении которых имеется заинтересованность.
6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 1. О порядке ведения годового общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий».
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 098 278 319; "Против" -3 026 835; "Воздержался"- 172 507; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить порядок ведения годового общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 2. Об утверждении годового отчета ОАО «Уралкалий» за 2012 год.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 097 724 021; "Против" - 3 244 550; "Воздержался"- 403 483; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить годовой отчет ОАО «Уралкалий» за 2012 год.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 3. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности ОАО «Уралкалий» за 2012 год.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 097 703 838; "Против" - 3 264 550; "Воздержался"- 391 046; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «Уралкалий» за 2012 год.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 4. О распределении прибыли ОАО «Уралкалий».
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 098 076 237; "Против" - 3 168 835; "Воздержался"- 138 328; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить распределение прибыли ОАО «Уралкалий» по результатам 2012 года следующим образом:
1. выплатить дивиденды по итогам 2012 г. из расчета 3,9 рублей на одну обыкновенную акцию ОАО «Уралкалий»;
2. выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии в размере 287,4 тыс. рублей.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Уралкалий».
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования:
1. Никонова Лидия Васильевна "За"- 2 083 011 373; "Против" – 3 080 271; "Воздержался"- 14 679 034;
2. Орлова Александра Владимировна "За"- 2 082 921 734; "Против" – 3 057 735; "Воздержался"- 14 705 677;
3. Париева Марина Владимировна "За"- 2 082 679 448; "Против" – 3 057 735; "Воздержался"- 14 630 423;
4. Ткачев Артем Владимирович "За"- 2 082 781 940; "Против" – 3 124 735; "Воздержался"- 14 614 034;
5. Тола Ксения Ивановна "За"- 2 082 726 445; "Против" – 3 057 735; "Воздержался"- 14 630 423.
Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Избрать в состав Ревизионной комиссии ОАО «Уралкалий»:
1. Никонова Лидия Васильевна;
2. Орлова Александра Владимировна;
3. Париева Марина Владимировна;
4. Ткачев Артем Владимирович;
5. Тола Ксения Ивановна.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 6. Об утверждении Устава ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 096 923 577; "Против" - 3 199 640; "Воздержался"- 938 823; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Устав ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 7. Об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 096 112 618; "Против" - 3 152 735; "Воздержался"- 1 338 567; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Положение о Совете директоров ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 8. Об утверждении Положения об общем собрании акционеров ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 096 125 582; "Против" - 3 124 935; "Воздержался"- 1 334 513; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Положение об общем собрании акционеров ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 9. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 095 759 427; "Против" - 3 178 460; "Воздержался"- 1 639 409; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Положение о ревизионной комиссии ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 10. Об утверждении Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «Уралкалий», в новой редакции.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 096 004 723; "Против" - 3 562 436; "Воздержался"- 949 871; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «Уралкалий», в новой редакции.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 11. Об утверждении Положения о Правлении ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 096 328 307; "Против" - 3 177 975; "Воздержался"- 1 060 748; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Положение о Правлении ОАО «Уралкалий» в новой редакции».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 12. Об определении цены имущества, являющегося предметом соглашений о возмещении возможных расходов, издержек или ущерба (Deed of Indemnity), заключаемых между каждым из членов Совета директоров ОАО «Уралкалий» и ОАО «Уралкалий».
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 095 957 628; "Против" - 4 884 791; "Воздержался"- 2 334 028; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Определить цену имущества - размер обязательств ОАО «Уралкалий» (далее – «Общество»), являющегося предметом сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, - соглашения о возмещении возможных расходов, издержек или ущерба, заключаемых между каждым из членов Совета директоров ОАО «Уралкалий» и ОАО «Уралкалий» (далее – «Соглашение») - в следующем порядке: цена имущества (размер обязательств Общества) по каждой из взаимосвязанных сделок (каждому Соглашению) определяется исходя из того, что максимально возможная сумма возмещения расходов и издержек, предоставляемого Обществом в рамках каждого Соглашения, не может превышать 50 (пятьдесят) миллионов долларов США, что в совокупности составляет более 2 (двух) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 13. Об одобрении взаимосвязанных сделок – соглашений о возмещении возможных расходов, издержек или ущерба (Deed of Indemnity), заключаемых между каждым из членов Совета директоров ОАО «Уралкалий» и ОАО «Уралкалий», в качестве сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 095 756 653; "Против" - 4 922 787; "Воздержался"- 2 458 007; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Одобрить как взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность - соглашения о возмещении возможных расходов, издержек или ущерба (Deed of Indemnity), заключаемые между каждым из членов Совета директоров ОАО «Уралкалий» и ОАО «Уралкалий» на следующих основных условиях:
1. Стороны сделки: член Совета директоров ОАО «Уралкалий» (Защищаемое лицо) и ОАО «Уралкалий» (Компания);
2. Выгодоприобретатель (выгодоприобретатели) по сделке: член Совета директоров ОАО «Уралкалий»;
3. Цена сделки: выплаты по каждому соглашению не могут превышать 50 (пятидесяти) миллионов долларов США;
4. Предмет сделки: обязательство Компании возместить Защищаемому лицу расходы и издержки (включая суммы ответственности, суммы убытков, иные разумные расходы и издержки), понесенные Защищаемым лицом в связи с любыми претензиями, требованиями, исками, разбирательствами, ответственностью, предъявленными/проводимыми/возникшей в связи с выполнением Защищаемым лицом функций члена Совета директоров Компании и члена комитета (комитетов) Совета директоров Компании.
5. Действие соглашения: с момента начала полномочий Защищаемого лица в качестве члена Совета директоров Компании до момента расторжения соглашения его сторонами (без ограничения срока). Действие положений о возмещении расходов и издержек сохраняется после прекращения полномочий Защищаемого лица в качестве члена Совета директоров, но, во избежание сомнений, данные положения будут применяться только в отношении того периода времени, в течение которого Защищаемое лицо осуществляло полномочия члена Совета директоров.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 14. Об одобрении сделок, которые могут быть совершены ОАО «Уралкалий» в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (в порядке пункта 6 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах») и в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 082 438 276; "Против" - 4 393 337; "Воздержался"- 14 533 065; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
14.1. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (заказчик) и Открытым акционерным обществом «Уральский научно-исследовательский и проектный институт галургии» (подрядчик, исполнитель) договоров подряда (в том числе договоров подряда на выполнение проектных и изыскательских работ), договоров возмездного оказания услуг, договоров на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 1 100 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 082 192 707; "Против" - 4 402 935; "Воздержался"- 14 788 036; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
14.2. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (заказчик) и Закрытым акционерным обществом «ВНИИ Галургии» (подрядчик, исполнитель) договоров подряда (в том числе договоров подряда на выполнение проектных и изыскательских работ), договоров возмездного оказания услуг, договоров на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 550 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 082 455 223; "Против" - 4 409 915; "Воздержался"- 14 566 912; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
14.3. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (заказчик) и Закрытым акционерным обществом «Соликамский стpоительный тpест» (подрядчик, исполнитель) договоров подряда, договоров возмездного оказания услуг как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 620 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 082 625 454; "Против" - 4 286 855; "Воздержался"- 14 471 369; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
14.4. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (заказчик) и Закрытым акционерным обществом «Регистратор Интрако» (исполнитель) договоров возмездного оказания услуг как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 9 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 082 033 502; "Против" - 4 539 680; "Воздержался"- 14 676 886; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
14.5. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Охранное агентство «Шериф-Березники» (подрядчик, исполнитель) договоров подряда, договоров возмездного оказания услуг как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 155 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 059 129 143; "Против" - 1 192 437; "Воздержался"- 14 695 305; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
14.6. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (арендодатель) и Закрытым акционерным обществом «Соликамский строительный трест» (арендатор) договоров аренды как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 5 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 059 446 747; "Против" - 1 184 146; "Воздержался"- 14 336 065; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
14.7. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (арендодатель) и Открытым акционерным обществом «Уральский научно-исследовательский и проектный институт галургии» (ОАО "Галургия") (арендатор) договоров аренды как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 1,5 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 059 415 395; "Против" - 1 180 000; "Воздержался"- 14 421 490; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
14.8. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью "Сильвинит-Транспорт" (арендатор) договоров аренды как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 0,05 миллиона рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 059 227 958; "Против" - 1 253 685; "Воздержался"- 14 485 315; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
14.9. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (арендатор) и Открытым акционерным обществом «Уральский научно-исследовательский и проектный институт галургии» (арендодатель) договоров аренды как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 1 миллион рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 059 191 751; "Против" - 1 180 140; "Воздержался"- 14 644 994; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
14.10. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (продавец, поставщик) и Закрытым акционерным обществом «Соликамский стpоительный тpест» (покупатель) договоров купли-продажи, договоров поставок, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 5 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 059 663 998; "Против" - 1 272 469; "Воздержался"- 14 410 914; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
14.11. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (продавец, поставщик) и Закрытым акционерным обществом «Белорусская калийная компания» (покупатель) договоров купли-продажи, договоров поставок, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 97 000 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 772 381 068; "Против" - 87 000; "Воздержался"- 253 148; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
14.12. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (продавец, поставщик) и Открытым акционерным обществом "Соликамский магниевый завод" (покупатель) договоров купли-продажи, договоров поставок, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 700 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 772 362 474; "Против" - 12 499; "Воздержался"- 1 838 343; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
14.13. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (покупатель) и Открытым акционерным обществом «Копейский машиностроительный завод» (продавец, поставщик) договоров купли-продажи, договоров поставки, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 1 700 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 771 747 500; "Против" - 282 964; "Воздержался"- 2 212 852; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
14.14. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (займодавец) и Закрытым акционерным обществом «Соликамский стpоительный тpест» (заемщик) договоров займа как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 150 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 059 410 224; "Против" - 1 383 220; "Воздержался"- 16 026 110; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
14.15. Одобрить внесение ОАО «Уралкалий» вкладов в имущество следующих дочерних обществ ОАО «Уралкалий»: (1) Общество с ограниченной ответственностью «Медиа-Сфера», и (или) (2) Общество с ограниченной ответственностью «Автотранскалий», и (или) (3) Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажный трест «Березниковское шахтостроительное управление», и (или) (4) Общество с ограниченной ответственностью «Вагонное депо Балахонцы», и (или) (5) Общество с ограниченной ответственностью «Сателлит-Сервис», и (или) (6) Общество с ограниченной ответственностью «Водоканал», и (или) (7) Общество с ограниченной ответственностью «ЭН-Ресурс», и (или) (8) Общество с ограниченной ответственностью «Центр автоматизации и измерений», и (или) (9) Общество с ограниченной ответственностью «Уралкалий-Ремонт», и (или) (10) Общество с ограниченной ответственностью «Сильвинит-Капитал», и (или) (11) Общество с ограниченной ответственностью «Сильвинит-Транспорт», как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем, в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 1 000 миллионов рублей.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 15. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Уралкалий».
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования:
1. Аверин Антон Борисович "За" - 1 752 196 041; "Против всех кандидатов" - 28 505 250; "Воздержался по всем кандидатам" - 117 906 604;
2. Баумгертнер Владислав Артурович "За" - 1 907 493 277; "Против всех кандидатов" - 28 505 250; "Воздержался по всем кандидатам" - 117 906 604;
3. Волошин Александр Стальевич "За" - 1 905 068 875; "Против всех кандидатов" - 28 505 250; "Воздержался по всем кандидатам" - 117 906 604;
4. Колончина Анна Алексеевна "За" - 1 748 082 633; "Против всех кандидатов" - 28 505 250; "Воздержался по всем кандидатам" - 117 906 604;
5. Малах Александр Ефимович "За" - 2 030 981 649; "Против всех кандидатов" - 28 505 250; "Воздержался по всем кандидатам" - 117 906 604;
6. Мамулькин Владислав Юрьевич "За" - 1 748 109 711; "Против всех кандидатов" - 28 505 250; "Воздержался по всем кандидатам" - 117 906 604;
7. Маргеттс Роберт Джон "За" - 2 555 789 369; "Против всех кандидатов" - 28 505 250; "Воздержался по всем кандидатам" - 117 906 604;
8. Остлинг Пол Джеймс "За" - 2 522 996 600; "Против всех кандидатов" - 28 505 250; "Воздержался по всем кандидатам" - 117 906 604;
9. Сэдж Гордон Холден "За" - 2 555 675 624; "Против всех кандидатов" - 28 505 250; "Воздержался по всем кандидатам" - 117 906 604.
Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Избрать в состав Совета директоров ОАО «Уралкалий»:
1. Аверин Антон Борисович;
2. Баумгертнер Владислав Артурович;
3. Волошин Александр Стальевич;
4. Колончина Анна Алексеевна;
5. Малах Александр Ефимович;
6. Мамулькин Владислав Юрьевич;
7. Маргеттс Роберт Джон;
8. Остлинг Пол Джеймс;
9. Сэдж Гордон Холден.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 16. Об утверждении аудитора отчетности ОАО «Уралкалий», подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности (МСФО) на 2013 год.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 097 587 795; "Против" - 5 116 970; "Воздержался"- 490 688; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить на 2013 год аудитором отчетности ОАО «Уралкалий», подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности (МСФО) ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 17. Об аудиторе отчетности Общества, составленной в соответствии с МСФО, подготовленной в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» № 208-ФЗ на 2013 год.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 097 447 553; "Против" - 5 116 830; "Воздержался"- 477 116; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить на 2013 год аудитором отчетности ОАО «Уралкалий» составленной в соответствии с МСФО, подготовленной в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» № 208-ФЗ на 2013 год ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 18. Об утверждении аудитора отчетности ОАО «Уралкалий», подготовленной в соответствии с Российскими Стандартами Бухгалтерского Учета (РСБУ) на 2013 год.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 087 841 517; "Против" - 6 931 267; "Воздержался"- 8 203 531; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить на 2013 год аудитором отчетности ОАО «Уралкалий», подготовленной в соответствии с Российскими Стандартами Бухгалтерского Учета (РСБУ) общество с ограниченной ответственностью аудиторская фирма «Бухгалтерские Аудиторские Традиции - аудит» (ООО аудиторская фирма «БАТ-Аудит»).
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 19. Об определении цены услуг по страхованию ответственности директоров и должностных лиц ОАО «Уралкалий».
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 094 291 774; "Против" - 3 485 257; "Воздержался"- 3 290 027; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
19.1. Определить цену услуг по договору страхования - корпоративному полису страхования ответственности директоров и должностных лиц с общим лимитом ответственности 100 000 000 (сто миллионов) долларов США в размере не более 235 000 (двухсот тридцати пяти тысяч) долларов США.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 094 489 417; "Против" - 3 385 680; "Воздержался"- 3 399 604; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
19.2. Определить цену услуг по договору страхования ответственности директоров и должностных лиц в связи с публичным размещением ценных бумаг с общим лимитом ответственности 50 000 000 (пятьдесят миллионов) долларов США в размере не более 180 000 (ста восьмидесяти тысяч) долларов США.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 20. Об одобрении сделок по страхованию ответственности директоров и должностных лиц ОАО «Уралкалий», в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 094 624 011; "Против" - 3 311 644; "Воздержался"- 3 267 448; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
20.1. Одобрить договор страхования - Корпоративный полис страхования ответственности директоров и должностных лиц (далее «Договор страхования»), как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих основных условиях:
1. Стороны Договора страхования:
Страхователь – ОАО «Уралкалий»;
Страховщик – ЗАО «АИГ».
2. Лица, застрахованные по Договору страхования:
Застрахованные юридические лица (далее «Застрахованные компании») – ОАО «Уралкалий», текущие дочерние общества ОАО «Уралкалий», а также некоторые будущие дочерние общества ОАО «Уралкалий».
Застрахованные физические лица (далее «Застрахованные лица») – любое физическое лицо, которое является надлежащим образом избранным или назначенным прошлым, настоящим или будущим директором, должностным лицом, администратором или управляющим Застрахованной компании, единоличным исполнительным органом, членом правления или членом любого другого органа управления, любым членом совета директоров и наблюдательного или совещательного совета Застрахованной компании, а также любым прошлым, настоящим или будущим главным юрисконсультом, финансовым директором, главным бухгалтером, корпоративным секретарём, секретарём совета директоров или руководителем отдела управления рисками (или соответствующей должности) Застрахованной компании и любое иное физическое лицо, которое занимает указанную должность в любой Застрахованной компании с обязанностями и кругом полномочий аналогичными перечисленным выше должностям или любую аналогичную должность в соответствии с любым законодательством; любое физическое лицо, которое было, является или в течение периода страхования становится работником Застрахованной компании: в ходе осуществления своих полномочий по управлению или надзору в такой Застрахованной компании, в отношении требования, в котором заявляется о нарушении трудовых отношений или поименованным в качестве соответчика с директором или должностным лицом Застрахованной компании по требованию, в котором заявляется, что такой работник участвовал или содействовал в совершении неверного действия; любое физическое лицо, которое являлось, является или в течение периода страхования начинает являться, по конкретному запросу Застрахованной компании, директором, должностным лицом, попечителем, управляющим или занимающим эквивалентную должность в обособленном предприятии.
Застрахованные компании и Застрахованные лица далее совместно именуются «Застрахованные».
3. Выгодоприобретатели по Договору страхования: Застрахованные.
4. Период страхования: с 25 июля 2013 г. по 24 июля 2014 г. (обе даты включительно)
5. Периоды обнаружения:
не менее 60 дней без оплаты дополнительной страховой премии;
1 год при условии оплаты не более 75% от полной годовой премии, действующей на момент окончания периода страхования;
6. Срок действия Договора страхования: период времени, начинающийся одновременно с началом течения периода страхования и заканчивающийся одновременно с истечением периода обнаружения.
7. Страховые суммы:
Общая страховая сумма (общий лимит ответственности) – не менее 100 000 000 долл. США. Договором страхования для ряда страховых покрытий установлены меньшие страховые суммы (под-лимиты), которые являются частью общей страховой суммы, но не дополнением к ней:
под-лимит по расходам на ведение дела – не менее 3 000 000 долл. США;
под-лимит по дополнительным расходам при внеплановых действиях надзорных органов – не менее 100 000 долл. США;
под-лимит для расследований – не менее 10 000 000 долл. США;
под-лимит для штрафов по Закону США о противодействии коррупции – не менее 1 000 000 долл. США;
под-лимит для расходов на СМИ в связи с экстрадицией – не менее 500 000 долл. США.
Дополнительная страховая сумма для всех независимых директоров в совокупности – не менее 5 000 000 долл. США, при этом не менее 1 000 000 долл. США на каждого независимого директора. Дополнительная страховая сумма для независимых директоров применяется сверх общей страховой суммы по Договору страхования.
8. Цена услуг по Договору страхования (страховая премия): не более 235 000 долл. США.
9. Франшизы:
Для Застрахованных лиц – не более 100 000 долл. США.
Для Застрахованных компаний – не более 200 000 долл. США.
10. Предмет Договора страхования: Страхователь обязуется оплатить страховую премию и соблюдать условия Договора страхования, а Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора страхования.
11. Страховые покрытия:
Покрытие убытков Застрахованного лица – покрываются убытки (включая суммы ответственности, юридические и некоторые иные расходы), которые Застрахованное лицо понесло в результате требования, предъявленного к нему за действия/бездействие, совершенные Застрахованным лицом в занимаемой им должности/позиции в Застрахованной компании или обособленном предприятии.
Покрытие возмещений, выплаченных Застрахованной компанией – покрываются суммы, выплаченные Застрахованной компанией Застрахованному лицу в качестве возмещения убытков (включая суммы ответственности, юридические и некоторые иные расходы), которые Застрахованное лицо понесло в результате требования, предъявленного к нему за действия/бездействие, совершенные Застрахованным лицом в занимаемой им должности/позиции в Застрахованной компании или обособленном предприятии.
Покрытие убытков Застрахованной компании – покрываются убытки (включая суммы ответственности, юридические и некоторые иные расходы), которые Застрахованная компания понесла в результате требования, предъявленного к ней за нарушения законодательства о ценных бумагах.
12. Объект страхования: имущественные интересы Застрахованных, связанные с несением убытков.
13. Страховой случай: факт предъявления против Застрахованных в течение периода страхования или периода обнаружения требования, что с необходимостью ведет к убытку Застрахованных, даже если такой убыток фактически еще не был понесён.
14. Ограничения страхового покрытия:
Договором страхования не покрываются:
заработная плата любого Застрахованного лица, стоимость его времени, а также накладные издержки любой Застрахованной компании;
штрафы и штрафные санкции (кроме некоторых случаев), налоги, заработная плата или связанные с трудовыми отношениями льготы, помноженная часть убытков, взыскиваемых в многократном размере, любая сумма, причитающаяся согласно указанию о финансовой поддержке или уведомлению о взносе со стороны пенсионного регулирующего органа или иного органа, а также суммы, которые не могут быть застрахованы;
любые требования, которые связаны с: (а) получением дохода или преимущества, на которые Застрахованный не имел основанного на законе права; (б) любым намеренным уголовным или злоумышленным действием, намеренной ошибкой или бездействием либо любым намеренным или умышленным нарушением закона Застрахованным; (в) ущербом здоровью и повреждение имущества; (г) предыдущими требованиями или обстоятельствами; (д) загрязнением окружающей среды; (е) пенсионными программами, программами участия в прибылях или программы льгот для работников; и (ж) американскими требованиями, предъявленными одним Застрахованным другому Застрахованному;
любые требования, которые связаны с: (а) публичным или частным предложением ценных бумаг любой Застрахованной компании в любой юрисдикции и/или (б) обеспечением листинга ценных бумаг любой Застрахованной компании или торговли ценными бумагами любой Застрахованной компании на любой фондовой бирже или рынке ценных бумаг, осуществлённых Застрахованной компанией с 16 июня 2011 г. и до окончания периода страхования;
суммы завышения стоимости приобретения активов;
производства по административным делам и иным делам, возбуждённым регулирующим органом против Застрахованной компании, любые расследования Застрахованной компании, а также требования, относящиеся к уголовным, административным или иным дисциплинарным преследованиям любой Застрахованной компании;
любые требования, которые покрываются договором страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний в связи с публичным размещением ценных бумаг, заключенным в апреле-июне 2013 г. между ОАО «Уралкалий» (в качестве страхователя), ЗАО «АИГ» (в качестве страховщика № 1) и ООО СК «Цюрих» (в качестве страховщика № 2);
любые требования, которые покрываются Полисом (договором страхования) № 2331A00175, заключенным 21 июня 2011 г. между ОАО «Уралкалий» (в качестве страхователя) и ЗАО «АИГ» (прошлое наименование на момент выпуска Полиса № 2331A00175 ЗАО «Чартис») (в качестве страховщика).
Застрахованными, выгодоприобретателями, получателями каких-либо выплат или иных экономических выгод в соответствии с Договором страхования не могут являться граждане либо организации: (1) на которых распространяются экономические и/или политические программы санкций против стран, предусмотренные решениями Организации Объединенных Наций / Российской Федерации / Европейского союза / США, и/или (2) внесенные в списки лиц, подверженных санкциям (террористы и подозреваемые в террористической деятельности, члены террористических организаций, торговцы наркотиками или незаконные поставщики ядерного, химического или биологического оружия, а также лица, осуществляющие легализацию (отмывание) доходов, полученных преступным путем) со стороны ООН, Российской Федерации, Европейского союза, США, такие как: (а) списки лиц, подверженных санкциям Управления контроля зарубежных активов Казначейства США (OFAC) - SDN lists, (б) списки Федеральной службы по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг), (в) списки Организации Объединенных Наций, (г) списки Европейского союза.
Убытки Застрахованного лица, возникшие из действий, совершенных при исполнении им должностных обязанностей в обособленном предприятии, покрываются Договором страхования только, если (а) данное обособленное предприятие не способно возместить данные убытки в связи с запретом, предусмотренным законодательством, или несостоятельностью, и (б) такие убытки не покрываются согласно любому иному применимому страховому полису с возможностью взыскания, выданному обособленному предприятию или в пользу его директоров, должностных лиц или работников.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 094 562 907; "Против" - 3 390 001; "Воздержался"- 3 317 325; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
20.2. Одобрить сделку - договор страхования ответственности директоров и должностных лиц в связи с публичным размещением ценных бумаг, в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих основных условиях:
1. Стороны Договора страхования:
Страхователь – ОАО «Уралкалий»;
Страховщик № 1 – ЗАО «АИГ»;
Страховщик № 2 – ООО СК «Цюрих».
Страховщик № 1 и Страховщик № 2 далее совместно именуются «Страховщик».
2. Лица, застрахованные по Договору страхования:
Застрахованные юридические лица (далее «Застрахованные компании») – ОАО «Уралкалий», дочерние общества ОАО «Уралкалий» и компания Uralkali Finance Limited.
Застрахованные физические лица (далее «Застрахованные лица») – любое физическое лицо, которое в любой Застрахованной компании являлось, является или в течение периода страхования становится членом совета директоров, единоличным исполнительным органом, председателем коллегиального исполнительного органа (Правления) или его членом, или любым иным сотрудником.
Застрахованные компании и Застрахованные лица далее совместно именуются «Застрахованные».
3. Выгодоприобретатели по Договору страхования: Застрахованные.
4. Период страхования: не менее 6 лет.
5. Период обнаружения: не менее 30 дней без оплаты дополнительной страховой премии.
6. Срок действия Договора страхования: период времени, начинающийся одновременно с началом течения периода страхования и заканчивающийся одновременно с истечением периода обнаружения (если таковой применим).
7. Страховая сумма: не менее 50 000 000 долларов США.
При наступлении страхового случая по Договору страхования ЗАО «АИГ» и ООО СК «Цюрих» выплачивают страховое возмещение по соответствующему страховому случаю в пределах страховой суммы в равных долях (каждый по 50% (но не более) от суммы советующего страхового возмещения по такому страховому случаю).
Совокупная доля ответственности ЗАО «АИГ» в рамках страховой суммы ограничивается не менее чем 25 000 000 долларов США. Совокупная доля ответственности ООО СК «Цюрих» в рамках страховой суммы также ограничивается не менее чем 25 000 000 долларов США.
В отношении любого требования, покрываемого Договором страхования, для которого предоставляется покрытие одним или более иными полисами страхования ответственности директоров и должностных лиц (или подобными полисами), выпущенными ЗАО «АИГ» или другими страховыми компаниями, входящими в American International Group (AIG), (или будут предоставлены при условии исчерпания лимита ответственности, применимости франшизы или сострахования, или неспособности Застрахованного подать уведомление о требовании), страховая сумма по Договору страхования, уменьшается на страховую сумму, предоставляемую по таким другим полисам AIG.
8. Цена услуг по Договору страхования (страховая премия): не более 180 000 долларов США.
9. Франшизы:
В отношении требований, заявленных в США или Канаде – не более 250 000 долларов США.
В отношении требований, заявленных в других странах мира – не более 150 000 долларов США.
10. Предмет Договора страхования:
Страхователь обязуется в указанный срок оплатить страховую премию и соблюдать условия Договора страхования, а Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора страхования.
11. Страховые покрытия:
- Покрытие убытков Застрахованного – покрываются убытки (включая суммы ответственности, юридические и некоторые иные расходы), которые Застрахованный понес в результате требования, предъявленного к нему в связи с выпуском и/или размещением компанией Uralkali Finance Limited облигаций участия в займе (еврооблигаций) в объеме 650 000 000 долларов США по номинальной стоимости в целях финансирования займа, предоставленного компанией Uralkali Finance Limited (займодавец) ОАО «Уралкалий» (заемщик) по договору займа от 24 апреля 2013 г. (далее «Выпуск облигаций»).
- Покрытие возмещений, выплаченных Застрахованной компанией – покрываются суммы, выплаченные Застрахованной компанией Застрахованному лицу в качестве возмещения убытков (включая суммы ответственности, юридические и некоторые иные расходы), которые Застрахованное лицо понесло в результате требования, предъявленного к нему в связи с Выпуском облигаций.
12. Объект страхования: имущественные интересы Застрахованных, связанные с несением убытков.
13. Страховой случай: факт предъявления против Застрахованных в течение периода страхования или периода обнаружения (если таковой применим) требования, что с необходимостью ведет к убытку Застрахованных, даже если такой убыток фактически еще не был понесён.
14. Договором страхования не покрываются:
- штрафы, налоги, любые суммы, оплачиваемые как возвраты, и суммы, которые не могут быть застрахованными в соответствии с законодательством Российской Федерации, Англии и Уэльса;
- суммы вознаграждений любого Застрахованного, стоимость его времени и накладные расходы любого Застрахованного;
- любые требования, которые связаны с: (а) получением дохода или преимущества, на которые Застрахованный не имел основанного на законе права; (б) совершением любого намеренного нечестного или мошеннического действия; (в) предыдущими требованиями или обстоятельствами; (г) загрязнением окружающей среды; (д) ценными бумагами, выпущенными в США (не применяется к ценным бумагам купленным или проданным согласно правилу 144А); (е) пенсионными программами, программами участия в прибылях или программы льгот для работников; (ж) профессиональной ответственностью андеррайтеров; (з) американскими требованиями, предъявленными одним Застрахованным к другому Застрахованному;
- любые требования, которые покрываются по полису № 2331N10877, действующему с 25 июля 2012 года и выданному компании ОАО «Уралкалий», а так же по любому иному полису страхования ответственности директоров и должностных лиц, который будет являться продлением или замещение вышеуказанного полиса № 2331N10877.
7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента – Протокол №35 годового общего собрания акционеров от 05.06.2013 года.
3. Подпись
3.1. Директор
по правовым и корпоративным вопросам ОАО «Уралкалий» _____________ М.В. Швецова
(подпись)
3.2. Дата "06" июня 2013 г. М.П.
English (US) 