ПАО "ТНС энерго Воронеж"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Воронежская энергосбытовая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 394029, г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А
1.4. ОГРН эмитента 1043600070458
1.5. ИНН эмитента 3663050467
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55029-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717
2. Содержание сообщения
Вид общего собрания (годовое, внеочередное) акционеров: годовое.
Форма проведения общего собрания акционеров: собрание (совместное присутствие).
Дата проведения общего собрания: 23 мая 2013 года.
Место проведения общего собрания акционеров: г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А.
Время проведения общего собрания акционеров: 10 часов 00 минут по местному времени.
Кворум общего собрания акционеров:
по вопросам 1-6 повестки дня: 93,4717%;
по вопросу 7, 11, 12 повестки дня: 91,2956%;
по вопросам 8-10 повестки дня: 79,6152%;
Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
3. О выплате (объявлении) дивидендов Общества по результатам первого квартала 2013 года.
4. Об избрании членов Совета директоров Общества.
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Об утверждении аудитора Общества.
7. Об одобрении дополнительного соглашения к договору займа между Обществом и ООО «Символ-Транс», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
8. Об одобрении договора займа между Обществом и ООО ГК «ТНС энерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
9. Об одобрении дополнительного соглашения к договору займа между Обществом и ООО ГК «ТНС энерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
10. Об одобрении дополнительных соглашений к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Воронежская энергосбытовая компания», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
11. Об одобрении договора уступки права требования (цессии) между Обществом и ООО «Символ Транс», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
12. Об одобрении соглашения о прекращении встречных требований зачетом между Обществом и ООО «Символ Транс», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам.
Вопрос №1: Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества.
Итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 52 484 263 99.9980
"ПРОТИВ" 0 0.0000
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 0 0.0000
"Недействительные" 1 054 0.0020
ИТОГО: 52 485 317 100.0000
По вопросу № 1 повестки дня принято решение:
Утвердить годовой отчет Общества за 2012 год и годовую бухгалтерскую отчетность Общества по итогам 2012 года.
Вопрос №2: О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
Итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 52 481 201 99.9922
"ПРОТИВ" 2 711 0.0052
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 351 0.0007
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 0 0.0000
"Недействительные" 1 054 0.0020
ИТОГО: 52 485 317 100.0000
По вопросу № 2 повестки дня принято решение:
1.Утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2012 финансового года:
(тыс. руб.)
Чистая прибыль 128 791
Прибыль, распределенная в качестве дивидендов по результатам 1 квартала 2012 года 89 991
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода 38 800
Распределить на дивиденды 38 800
2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2012 года в размере 0,51825 руб. на одну обыкновенную акцию в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 2012 года в размере 0,51825 руб. на одну привилегированную акцию в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Вопрос №3: О выплате (объявлении) дивидендов Общества по результатам первого квартала 2013 года.
Итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 52 480 798 99.9914
"ПРОТИВ" 0 0.0000
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 3 465 0.0066
"Недействительные" 1 054 0.0020
ИТОГО: 52 485 317 100.0000
По вопросу № 3 повестки дня принято решение:
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 1 квартала 2013 года в размере 0,65448 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 1 квартала 2013 года в размере 0,65448 руб. на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Вопрос №4: Об избрании членов Совета директоров Общества.
Итоги голосования по вопросу № 4 повестки дня:
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов для кумулятивного голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА", распределение голосов по кандидатам
1 Севергин Евгений Михайлович 52 485 076 11.1111
2 Авилова Светлана Михайловна 52 478 290 11.1096
3 Ефимова Елена Николаевна 52 478 290 11.1096
4 Афанасьева София Анатольевна 52 478 290 11.1096
5 Бураченко Андрей Артурович 52 478 290 11.1096
6 Авров Роман Владимирович 52 478 290 11.1096
7 Аржанов Дмитрий Александрович 52 478 290 11.1096
8 Морозов Антон Владимирович 52 478 290 11.1096
9 Ситдиков Василий Хусяинович 52 477 536 11.1095
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" по всем кандидатам 13 572 0.0029
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" по всем кандидатам 754 0.0002
"Недействительные" по всем кандидатам 42 885 0.0091
ИТОГО: 472 367 853 100.0000
По вопросу № 4 повестки дня принято решение:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Севергин Евгений Михайлович
2. Авилова Светлана Михайловна
3. Ефимова Елена Николаевна
4. Афанасьева София Анатольевна
5. Бураченко Андрей Артурович
6. Авров Роман Владимирович
7. Аржанов Дмитрий Александрович
8. Морозов Антон Владимирович
9. Ситдиков Василий Хусяинович
Вопрос №5: Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
Итоги голосования по вопросу № 5 повестки дня: "ЗА" %* "ПРОТИВ" "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" "Недействительные" "Не голосовали"
1 Денисова Галина Иосифовна 52 484 263 100.00 0 0 1 054 0
2 Рычкова Ольга Владимировна 52 484 263 100.00 0 0 1 054 0
3 Шишкин Андрей Иванович 52 484 263 100.00 0 0 1 054 0
4 Соколова Анна Сергеевна 52 484 263 100.00 0 0 1 054 0
5 Чернышева Вероника Анатольевна 52 484 263 100.00 0 0 1 054 0
По вопросу № 5 повестки дня принято решение:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
1. Денисова Галина Иосифовна
2. Рычкова Ольга Владимировна
3. Шишкин Андрей Иванович
4. Соколова Анна Сергеевна
5. Чернышева Вероника Анатольевна
Вопрос №6: Об утверждении аудитора Общества.
Итоги голосования по вопросу № 6 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 52 484 263 99.9980
"ПРОТИВ" 0 0.0000
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 0 0.0000
"Недействительные" 1 054 0.0020
ИТОГО: 52 485 317 100.0000
По вопросу № 6 повестки дня принято решение:
Утвердить аудитором ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» ООО «Центральный Аудиторский Дом».
Вопрос №7: Об одобрении дополнительного соглашения к договору займа между Обществом и ООО «Символ-Транс», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Итоги голосования по вопросу № 7 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса
"ЗА" 38 439 877 91.2774
"ПРОТИВ" 2 711 0.0064
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 1 508 0.0036
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 2 411 0.0057
"Недействительные" 1 054 0.0025
ИТОГО: 38 447 561 91.2956
По вопросу № 7 повестки дня принято решение:
Одобрить дополнительное соглашение к договору займа между Обществом и ООО «Символ-Транс», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно:
- в связи с истечением срока действия договора займа продлить срок его действия на период до 31.07.2013.
Вопрос №8: Об одобрении договора займа между Обществом и ООО ГК «ТНС энерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Итоги голосования по вопросу № 8 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса
"ЗА" 14 311 591 79.5859
"ПРОТИВ" 2 711 0.0151
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 1 508 0.0084
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 0 0.0000
"Недействительные" 1 054 0.0059
ИТОГО: 14 316 864 79.6152
По вопросу № 8 повестки дня принято решение:
Одобрить договор займа между Обществом и ООО ГК «ТНС энерго», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны договора: «Займодавец» - ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»; «Заемщик» - ООО ГК «ТНС энерго».
Предмет договора: «Займодавец» передает «Заемщику» в собственность денежные средства в сумме 100 000 000 (сто миллионов) рублей, а «Заемщик» обязуется возвратить «Займодавцу» сумму займа и уплатить проценты.
Цена договора (размер процентов): На сумму займа начисляются 8,5 (восемь целых пять десятых) процента годовых.
Срок действия договора: Договор считается заключенным с момента списания суммы займа с расчетного счета «Займодавца». Договор действует до 20.08.2013. Возможно досрочное погашение займа.
Вопрос №9: Об одобрении дополнительного соглашения к договору займа между Обществом и ООО ГК «ТНС энерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Итоги голосования по вопросу № 9 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса
"ЗА" 14 311 591 79.5859
"ПРОТИВ" 2 711 0.0151
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 1 508 0.0084
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 0 0.0000
"Недействительные" 1 054 0.0059
ИТОГО: 14 316 864 79.6152
По вопросу № 9 повестки дня принято решение:
Одобрить дополнительное соглашение к договору займа № 1689 от 20.09.2011 между Обществом и ООО ГК «ТНС энерго», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно:
- в связи с истечением срока действия договора займа продлить срок его действия на период до 11.12.2013.
Вопрос №10: Об одобрении дополнительных соглашений к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Воронежская энергосбытовая компания», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Итоги голосования по вопросу № 10 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса
"ЗА" 14 311 591 79.5859
"ПРОТИВ" 2 711 0.0151
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 1 508 0.0084
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 0 0.0000
"Недействительные" 1 054 0.0059
ИТОГО: 14 316 864 79.6152
По вопросу № 10 повестки дня принято решение:
Одобрить дополнительное соглашение к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» от 31.08.2012 г., дополнительное соглашение к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» от 17.12.2012 г. и дополнительное соглашение к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» от 31.01.2013 г., являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в редакции Приложения к протоколу общего собрания акционеров.
Вопрос №11: Об одобрении договора уступки права требования (цессии) между Обществом и ООО «Символ Транс», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Итоги голосования по вопросу № 11 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса
"ЗА" 38 442 288 91.2831
"ПРОТИВ" 2 711 0.0064
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 1 508 0.0036
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 0 0.0000
"Недействительные" 1 054 0.0025
ИТОГО: 38 447 561 91.2956
По вопросу № 11 повестки дня принято решение:
Одобрить договор уступки права требования (цессии) между Обществом и ООО «Символ Транс», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны договора: «Новый кредитор» - ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»; «Первоначальный кредитор» - ООО «Символ Транс».
Предмет договора: «Первоначальный кредитор» возмездно уступает «Новому кредитору» право требования к ООО ГК «ТНС энерго» (ОГРН 1027739473398) задолженности, образовавшейся по договору купли-продажи акций № 7-КП/03 от 28.03.2013. Сумма задолженности, право требования которой уступается по договору, составляет 107 528 393 (Сто семь миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч триста девяносто три) рубля 52 коп. За уступленное право требования «Новый кредитор» обязуется выплатить «Первоначальному кредитору» 100 501 585 (Сто миллионов пятьсот одна тысяча пятьсот восемьдесят пять) рублей 41 коп.
Вопрос №12: Об одобрении соглашения о прекращении встречных требований зачетом между Обществом и ООО «Символ Транс», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Итоги голосования по вопросу № 12 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса
"ЗА" 38 442 288 91.2831
"ПРОТИВ" 2 711 0.0064
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 1 508 0.0036
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 0 0.0000
"Недействительные" 1 054 0.0025
ИТОГО: 38 447 561 91.2956
По вопросу № 12 повестки дня принято решение:
Одобрить Соглашение о прекращении встречных требований зачетом между Обществом и ООО «Символ Транс», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны договора: «Сторона-1» - ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»; «Сторона-2» - ООО «Символ Транс».
Предмет договора: С момента подписания Соглашения всеми Сторонами взаимные обязательства Сторон по договорам, указанным в Соглашении, прекращаются зачетом встречных однородных требований в следующем объеме:
- задолженность Стороны-2 перед Стороной-1 по договору займа №1404 от 23.07.2010г. по оплате части основного долга и процентов с момента подписания Соглашения, считается погашенной в размере 100 501 585 рублей 41 коп.;
- задолженность Стороны-1 перед Стороной-2 по договору уступки права требования (цессии) № 2007 от 29.03.2013 с момента подписания Соглашения, считается погашенной в размере 100 501 585 рублей 41 коп.
Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: протокол б/н от 24 мая 2013 года.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора ООО ГК «ТНС энерго» -управляющий директор ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» Е.М.Севергин
(подпись)
3.2. Дата
“27” мая 2013 г. М.П.
English (US) 