ПАО "ТНС энерго Воронеж"
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Воронежская энергосбытовая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 394029, г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А
1.4. ОГРН эмитента 1043600070458
1.5. ИНН эмитента 3663050467
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55029-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.vesc.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) акционеров: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата проведения общего собрания: 22 мая 2012 года.
Место проведения общего собрания акционеров: г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А.
Время проведения общего собрания акционеров: 11 часов 00 минут по местному времени.
2.3. Кворум общего собрания акционеров:
по вопросам 1-6 повестки дня: 93.5163%;
по вопросу 7 повестки дня: 91.3551%;
по вопросам 8-10 повестки дня: 91.3030%.
2.4. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1.Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества.
2.О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.
3.Об избрании членов Совета директоров Общества.
4.Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5.Об утверждении аудитора Общества.
6.О выплате (объявлении) дивидендов Общества по результатам первого квартала 2012 года.
7.Об одобрении дополнительных соглашений к договору займа между Обществом и ООО «Символ-Транс», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
8.Об одобрении договора займа между Обществом и ООО «Транснефтьсервис С», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
9.Об одобрении агентского договора между Обществом и ООО «Транснефтьсервис С», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
10.Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ОАО «Сбербанк России» поручительства Общества.
2.5. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам.
2.5.1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества.
Итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 52 491 374 99.9638
"ПРОТИВ" 4 069 0.0077
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 940 0.0018
"Недействительные" 14 000 0.0267
ИТОГО: 52 510 383 100.0000
По вопросу № 1 повестки дня принято решение:
Утвердить годовой отчет Общества за 2011 год, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества по итогам 2011 года.
2.5.2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.
Итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 52 487 514 99.9564
"ПРОТИВ" 4 421 0.0084
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 4 448 0.0085
"Недействительные" 14 000 0.0267
ИТОГО: 52 510 383 100.0000
По вопросу № 2 повестки дня принято решение:
1. Утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2011 финансового года:
(тыс. руб.)
Чистая прибыль 115 403
Прибыль, распределенная в качестве дивидендов по результатам 1 квартала 2011 года 109 980
Распределить на: Дивиденды 4 616
Инвестиции 807
2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2011 года в размере 0,061655 руб. на одну обыкновенную акцию в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 2011 года в размере 0,061655 руб. на одну привилегированную акцию в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
2.5.3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
Итоги кумулятивного голосования по вопросу № 3 повестки дня:
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов для кумулятивного голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА", распределение голосов по кандидатам
1. Аржанов Дмитрий Александрович 55 396 313 11.7218
2. Бураченко Андрей Артурович 52 948 866 11.2039
3. Авилова Светлана Михайловна 52 946 952 11.2035
4. Авров Роман Владимирович 52 942 868 11.2026
5. Ефимова Елена Николаевна 52 942 866 11.2026
6. Афанасьева София Анатольевна 52 942 866 11.2026
7. Гресь Сергей Иванович 50 885 556 10.7673
8. Морозов Антон Владимирович 50 767 681 10.7424
9. Ситдиков Василий Хусяинович 50 735 904 10.7356
"ПРОТИВ" всех кандидатов 12 222 0.0026
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" по всем кандидатам 28 494 0.0060
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" по всем кандидатам 1 324 0.0003
"Недействительные" по всем кандидатам 41 535 0.0088
ИТОГО: 472 593 447 100.0000
По вопросу № 3 повестки дня принято решение:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
№ Ф.И.О.
1.Аржанов Дмитрий Александрович
2.Бураченко Андрей Артурович
3.Авилова Светлана Михайловна
4.Авров Роман Владимирович
5.Ефимова Елена Николаевна
6.Афанасьева София Анатольевна
7.Гресь Сергей Иванович
8.Морозов Антон Владимирович
9.Ситдиков Василий Хусяинович
2.5.4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
Итоги голосования по вопросу № 4 повестки дня:
№ Ф.И.О. кандидата " ЗА" % от принявших участие в собрании "ПРОТИВ" "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" "Недействительные" "Не голосовали"
1.Чернышева Вероника Анатольевна 52 491 070 99.96 1 358 0 14 754 3 201
2.Денисова Галина Иосифовна 52 485 170 99.95 1 358 5 900 14 754 3 201
3.Рычкова Ольга Владимировна 52 485 170 99.95 1 358 5 900 14 754 3 201
4.Шишкин Андрей Иванович 52 485 170 99.95 1 358 5 900 14 754 3 201
5.Соколова Анна Сергеевна 52 485 170 99.95 1 358 5 900 14 754 3 201
По вопросу № 4 повестки дня принято решение:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
№ Ф.И.О.
1.Чернышева Вероника Анатольевна
2.Денисова Галина Иосифовна
3.Рычкова Ольга Владимировна
4.Шишкин Андрей Иванович
5.Соколова Анна Сергеевна
2.5.5. Об утверждении аудитора Общества.
Итоги голосования по вопросу № 5 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 52 494 989 99.9707
"ПРОТИВ" 1 358 0.0026
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 36 0.0001
"Недействительные" 14 000 0.0267
ИТОГО: 52 510 383 100.0000
По вопросу № 5 повестки дня принято решение:
Утвердить аудитором ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» ООО «Центральный Аудиторский Дом».
2.5.6. О выплате (объявлении) дивидендов Общества по результатам первого квартала 2012 года.
Итоги голосования по вопросу № 6 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 52 492 278 99.9655
"ПРОТИВ" 2 711 0.0052
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 1 358 0.0026
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 36 0.0001
"Недействительные" 14 000 0.0267
ИТОГО: 52 510 383 100.0000
По вопросу № 6 повестки дня принято решение:
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 1 квартала 2012года в размере 1,202 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 1 квартала 2012 года в размере 1,202 руб. на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
2.5.7. Об одобрении дополнительных соглашений к договору займа между Обществом и ООО «Символ-Транс», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Итоги голосования по вопросу № 7 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса
"ЗА" 38 454 522 91.3121
"ПРОТИВ" 4 069 0.0097
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 36 0.0001
"Недействительные" 14 000 0.0332
ИТОГО: 38 472 627 91.3551
По вопросу № 7 повестки дня принято решение:
Одобрить дополнительные соглашения к договору займа между Обществом и ООО «Символ-Транс», являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а именно:
- определить, что с 01.07.2011 на сумму займа начисляются 8,25 (восемь целых 25/100) процента годовых;
- в связи с истечением срока действия договора займа продлить срок его действия на период до 31.08.2012.
2.5.8. Об одобрении договора займа между Обществом и ООО «Транснефтьсервис С», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Итоги голосования по вопросу № 8 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса
"ЗА" 38 198 102 91.2504
"ПРОТИВ" 7 234 0.0173
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 754 0.0018
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 36 0.0001
"Недействительные" 14 000 0.0334
ИТОГО: 38 220 126 91.3030
По вопросу № 8 повестки дня принято решение:
Одобрить договор займа между Обществом и ООО «Транснефтьсервис С», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны договора: «Займодавец» - ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»; «Заемщик» - ООО «Транснефтьсервис С».
Предмет договора: «Займодавец» передает «Заемщику» в собственность денежные средства в сумме 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей, а «Заемщик» обязуется возвратить «Займодавцу» сумму займа и уплатить проценты.
Цена договора (размер процентов): На сумму займа начисляются 8,5 (восемь целых пять десятых) процента годовых.
Срок действия договора: Договор считается заключенным с момента списания суммы займа с расчетного счета «Займодавца». Договор действует до 20.12.2012. Возможно досрочное погашение займа.
2.5.9. Об одобрении агентского договора между Обществом и ООО «Транснефтьсервис С», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Итоги голосования по вопросу № 9 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса
"ЗА" 38 192 202 91.2363
"ПРОТИВ" 7 234 0.0173
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 6 654 0.0159
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 36 0.0001
"Недействительные" 14 000 0.0334
ИТОГО: 38 220 126 91.3030
По вопросу № 9 повестки дня принято решение:
Одобрить агентский договор между Обществом и ООО «Транснефтьсервис С», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны договора: «Принципал» - ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»; «Агент» - ООО «Транснефтьсервис С».
Предмет договора: Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство совершать от имени и за счет Принципала юридические и иные действия, в том числе заключение сделок, а Принципал обязуется уплатить Агенту вознаграждение за совершенные Агентом действия. Агент выступает от имени Принципала в Совете рынка, в отношениях с поставщиками, инфраструктурными и иными организациями, связанными с приобретением электроэнергии и (или) мощности, в том числе с правом заключения сделок от имени Принципала.
Срок действия: с 01.06.2011 по 31.12.2012.
Цена договора (размер агентского вознаграждения) определяется в соответствии с порядком, изложенным в Приложении к протоколу Общего собрания акционеров.
2.5.10. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ОАО «Сбербанк России» поручительства Общества.
Итоги голосования по вопросу № 10 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса
"ЗА" 38 196 594 91.2468
"ПРОТИВ" 7 234 0.0173
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 754 0.0018
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 1 544 0.0037
"Недействительные" 14 000 0.0334
ИТОГО: 38 220 126 91.3030
По вопросу № 10 повестки дня принято решение:
1. Одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ОАО «Сбербанк России» поручительства Общества в полном объеме в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственность «Транснефтьсервис С» по Кредитному договору № 1678 от 06 марта 2012 года», заключенному на следующих условиях:
- сумма: 3 800 000 000 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей;
- срок: по 06 марта 2015 года;
- процентная ставка не более 12% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки);
- плата за предоставление кредита – 0,3% от суммы кредита;
- плата за резервирование ресурсов - 1% от суммы от суммы невыбранного в срок кредита;
- плата за досрочный возврат кредита в течение первых двух лет пользования кредитом - 1 % годовых от досрочно погашаемой суммы кредита (его части) за период с фактической даты погашения (не включая эту дату) до плановой даты погашения, установленной Кредитным договором (включительно);
- неустойка за несвоевременное исполнение обязательств по погашению кредита, уплате плат, кроме платы за досрочный возврат кредита – максимальная процентная ставка по Кредитному договору, увеличенная в 2 раза, в процентах годовых, начисляемая на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно),
и иных условиях.
Взаимосвязанных сделок нет.
Заинтересованное лицо: ООО «Транснефтьсервис С», основание заинтересованности: выгодоприобретатель по сделке владеет 20 и более процентами акций ОАО «Воронежская энергосбытовая компания».
Заинтересованное лицо: Аржанов Дмитрий Александрович, основание заинтересованности: генеральный директор выгодоприобретателя ООО «Транснефтьсервис С» является членом Совета директоров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания».
Заинтересованное лицо: Авилова Светлана Михайловна, основание заинтересованности: член совета директоров выгодоприобретателя ООО «Транснефтьсервис С» является членом Совета директоров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания».
2. Предоставить право подписания Договора поручительства с ОАО «Сбербанк России» на условиях, одобренных пунктом 1, в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Транснефтьсервис С» по Кредитному договору № 1678 от 06 марта 2012 года Генеральному директору Общества Гресю Сергею Ивановичу.
2.6. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: протокол б/н от 24 мая 2012 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор Е.М.Севергин
3.2. Дата “25” мая 2012г.
English (US) 