ОАО "ЯТЭК"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«Сведения принятых общим собранием акционеров решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество
«Якутская топливно-энергетическая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ЯТЭК»
1.3. Место нахождения эмитента 678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, п. Кысыл-Сыр, ул. Ленина, 4
1.4. ОГРН эмитента 1021401062187
1.5. ИНН эмитента 1435032049
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 20510-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.yatec.ru
2. Содержание сообщения
2. 1. Вид общего собрания: годовое.
2.1.1. Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным вручением (направлением) бюллетеней для голосования до проведения собрания.
2.1.2. Дата и место проведения общего собрания: 119435, г. Москва, ул. Большой Саввинский переулок, д.10А.
2.1.3. Кворум общего собрания: кворум имеется. В собрании участвовали акционеры и представители акционеров, владеющие в совокупности 811078259 обыкновенными акциями, что составляет 98,0843% от общего количества размещенных голосующих акций Общества.
2.1.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
1. Об определении порядка ведения Общего собрания акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
«ЗА»- 811078259
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ» - 0
Принято решение: Определить следующий порядок ведения Общего собрания акционеров:
1. Регламент выступлений:
- доклад по пунктам повестки дня – до 20 минут;
- выступления в прениях – до 5 минут;
- выступления с вопросами, справками – до 3 минут.
2. Объявление председательствующим о завершении обсуждения вопросов повестки дня и окончании регистрации лиц, участвующих в собрании; о начале подсчета голосов.
3. Подведение и объявление итогов голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров. Закрытие Общего собрания акционеров.
2. Об утверждении Годового отчета Общества за 2011 год.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
«ЗА»- 811017479
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 60780
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ» - 0
Принято решение: Утвердить годовой отчет Общества за 2011 год.
3. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности Общества (в том числе Отчета о прибылях и об убытках) за 2011 год.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
«ЗА»- 811017479
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3835
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ» - 56 945
Принято решение: Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества (в том числе отчет о прибылях и об убытках) за 2011 год.
4. О распределении прибыли, в том числе выплате дивидендов по результатам 2011г.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
«ЗА»- 810 888 327
«ПРОТИВ» - 132 187
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ» - 57 745
Принято решение: Прибыль Общества по результатам деятельности Общества за 2011 год не распределять, дивиденды по результатам деятельности Общества за 2011 год не выплачивать.
5. Об утверждении новой редакции Устава ОАО «ЯТЭК».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ПЯТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
«ЗА»- 811012339
«ПРОТИВ» - 8175
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -57 745
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ» - 0
Принято решение: Утвердить новую редакцию Устава ОАО «ЯТЭК».
6. Об избрании членов Совета директоров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ШЕСТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
1 Власова Екатерина Анатольевна - 811415627
2 Винокуров Александр Семенович -811266506
3 Мошкович Геннадий Петрович -810930877
4 Маммед Заде Лейла -810930877
5 Чураков Алексей Юрьевич -810930877
6 Тюрикова Евгения Сергеевна -810930877
7 Шайдаев Марат Магомедович - 810930877
Итого «ЗА»-5677336518
«ПРОТИВ»-184450
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»-26 845
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ-0
НЕ ГОЛОСОВАЛО-0
Принято решение: Избрать членами Совета директоров Общества следующих лиц:
1. Власова Екатерина Анатольевна;
2. Винокуров Александр Семенович;
3. Мошкович Геннадий Петрович;
4. Маммед Заде Лейла;
5. Чураков Алексей Юрьевич;
6. Тюрикова Евгения Сергеевна;
7. Шайдаев Марат Магомедович.
7. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СЕДЬМОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
1. Акиндинов Станислав Владимирович
«ЗА» -811050909
«ПРОТИВ» -22515
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4835
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ» - 0
2. Фадеева Татьяна Александровна
«ЗА» -810993964
«ПРОТИВ» -79460
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4835
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ» - 0
3. Шамкуть Артур Викторович
«ЗА» -811050909
«ПРОТИВ» -22515
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4835
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ» - 0
Принято решение: Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
1. Акиндинов Станислав Владимирович;
2. Фадеева Татьяна Александровна;
3. Шамкуть Артур Викторович.
8. Об утверждении Аудитора Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ВОСЬМОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
«ЗА»-178122
«ПРОТИВ» -810899337
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -800
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ» - 0
Решение не принято.
9. О создании коллегиального исполнительного органа – Правления и утверждении Положения о Правлении ОАО «ЯТЭК».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ДЕВЯТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
«ЗА»-811053944
«ПРОТИВ» -23515
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -800
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ» - 0
Принято решение: Создать коллегиальный исполнительный орган – Правление и утвердить Положение о Правлении.
10. Об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ДЕСЯТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
«ЗА»-811055744
«ПРОТИВ» -22515
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -0
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ» - 0
Принято решение: Утвердить Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.

11. Об одобрении сделок с заинтересованностью - Договоров Поручительства между ОАО «ЯТЭК» и ОАО «Промсвязьбанк».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»-132385252
«ПРОТИВ» -79460
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -800
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ» - 41550
Принято решение: Одобрить следующую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества:
1. Договор Поручительства между ОАО «ЯТЭК» (далее – «Поручитель») и ОАО «Промсвязьбанк» (далее – «Кредитор»), в соответствии с которым Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение ООО «ИНВЕСТОР», ОГРН 1037789087500 (далее – «Должник», «Принципал»), его обязательств перед Кредитором по Договору о предоставлении банковской гарантии № 14014 от 13 февраля 2012 года.
Поручитель отвечает за исполнение Принципалом его обязательств полностью, в том числе по следующим условиям Договора о предоставлении банковской гарантии № 14014 от 13 февраля 2012 года:
Сумма Гарантии: 283 345 020 (Двести восемьдесят три миллиона триста сорок пять тысяч двадцать) рублей 00 копеек.
Срок действия Гарантии: с даты выдачи по «13» декабря 2012 года включительно.
Гарантия предоставляется в пользу Акционеров Открытого акционерного общества «Якутская топливно-энергетическая компания» (ОАО «ЯТЭК»), место нахождения: 678214, Россия, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, п. Касыл-Сыр, ул. Ленина, д.4, ИНН 1435032049, ОГРН 1021401062187 (далее – «Эмитент»), осуществивших продажу обыкновенных именных бездокументарных акций (номинальная стоимость одной акции – 1 (Один) рубль 00 копеек, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-20510-F), в соответствии с обязательным предложением Общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТОР» (каждый из которых далее именуется — «Бенефициар»), а Принципал обязуется уплатить Кредитору вознаграждение за предоставление Гарантии и возместить Кредитору все суммы, уплаченные по Гарантии, а также иные суммы, определенные в Договоре о предоставлении банковской гарантии.
Гарантия обеспечивает надлежащее исполнение обязательств Принципала перед Бенефициаром по оплате переданных Принципалу Бенефициаром на основании
Обязательного предложения акций Эмитента, свободных от залогов или иных обременений, ограничений и прав третьих лиц, исходя из количества переданных акций и цены 1,91 (Одна целая девяносто одна сотая) рублей за одну акцию.
Вознаграждение за предоставление Гарантии составляет 2.5% (Две целых пять десятых) процентов годовых от суммы Гарантии и за период действия Гарантии, что составляет 5 903 021.25 (Пять миллионов девятьсот три тысячи двадцать один) рубль 25 копеек. При этом, в случае досрочного полного или частичного прекращения Гарантии сумма вознаграждения за предоставление Гарантии, указанная в настоящем пункте изменению не подлежит.
Ответственность по Договору о предоставлении банковской гарантии: в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом денежных обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии Принципал по требованию Кредитора уплачивает Кредитору пени в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязательств, предусмотренных п.10.4 Договора о предоставлении банковской гарантии, Принципал по требованию Кредитора уплачивает Кредитору пени в размере 0,01 (Ноль целых одна сотая) процента от суммы Гарантии, за каждый день просрочки.
Срок действия Договора Поручительства: по 13 декабря 2013 г. включительно.
Ответственность по Договору Поручительства: за неисполнение или ненадлежащее исполнение Поручителем обязанности по уплате денежных средств в счет исполнения обязательств Должника Поручитель по требованию Кредитора уплачивает Кредитору пеню в размере 0,1 (Ноль целых и одна десятая) процентов от суммы, уплата которой просрочена, за каждый день просрочки исполнения данной обязанности.
Выгодоприобретатель: ООО «ИНВЕСТОР».      
Признаки заинтересованности ООО «ИНВЕСТОР» является акционером ОАО «ЯТЭК» владеющим более 20% голосующих акций общества.      
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»-132426802
«ПРОТИВ» -79460
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -800
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ» - 0
2. Принято решение: Одобрить следующую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества:
Договор поручительства между ОАО «ЯТЭК» (далее - «Поручитель») и ОАО «Промсвязьбанк» (далее – «Кредитор» или «Банк»), в соответствии с которым Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТОР» (далее – «Должник» или «Заемщик») в полном объеме его обязательств перед Кредитором по Кредитному договору № 0376-12-1-0 от «21» мая 2012 г. (далее – «Кредитный договор»), заключенному в г. Москва между Кредитором и Должником, в соответствии с которым Кредитор обязуется предоставить Должнику кредит на следующих условиях:
Сумма кредита: 2 000 000 000 (два миллиарда рублей) 00 копеек.
Цель предоставления кредита: обеспечение заявки на участие в конкурсе.
Срок возврата кредита: «21» ноября 2012 года.
Процентная ставка по кредиту: за пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 11,65 (одиннадцать целых и шестьдесят пять сотых) процентов годовых. В течение всего срока действия Кредитного договора Кредитор имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору уменьшать размер процентной ставки за пользование кредитом. Размер процентной ставки изменяется с даты, указанной в письменном уведомлении Кредитора, направленном Заемщику в порядке, установленном Кредитным договором, но в любом случае не ранее, чем через 5 (пять) рабочих дней с момента направления Заемщику указанного письменного уведомления. В случае изменения процентной ставки обязательства Заемщика считаются обеспеченными поручительством в соответствии с Договором поручительства в измененном виде. В течение всего срока действия Кредитного договора Кредитор имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, но не исключительно, в случае принятия Банком России решений по увеличению ставки рефинансирования и/или в случае увеличения средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения Кредитором в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Кредитора и Заемщика. Размер процентной ставки увеличивается с даты, указанной в письменном уведомлении Кредитора, направленном Заемщику в порядке, установленном Кредитным договором, но в любом случае не ранее, чем через 5 (пять) рабочих дней с момента направления Заемщику указанного письменного уведомления. В случае увеличения процентной ставки обязательства Заемщика считаются обеспеченными поручительством в соответствии с Договором поручительства в измененном виде.
Комиссия за предоставление кредита: Заемщик уплачивает Кредитору Комиссию за предоставление Кредита в размере 0,25 (ноль целых двадцать пять сотых) процентов от суммы кредита, единовременно, в дату предоставления кредита.
Ответственность по Кредитному договору: пеня за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств, предусмотренных Кредитным договором, по возврату кредита, уплате процентов и других платежей Кредитору – 0,1 (ноль целых одна десятая) процента за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Заемщиком, обязательства, установленного в п. 12.4.14 Кредитного договора, по заключению и обеспечению заключения договоров, обеспечивающих исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору, Заемщик по требованию Кредитора уплачивает Кредитору пени в размере 0,05 (ноль целых пять сотых) процента за каждый день просрочки от суммы задолженности по основному долгу.
Иные обязательства Заемщика, обеспечиваемые Договором поручительства, установлены в Кредитном договоре, а также в дополнительных соглашениях к нему, заключенных сторонами во изменение или дополнение условий Кредитного договора, являющихся неотъемлемыми частями Кредитного договора.
Срок поручительства и действие Договора поручительства: Договор поручительства вступает в силу со дня его подписания сторонами. Поручительство дано на срок по «21» ноября 2013 года (включительно). Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ.
Ответственность Поручителя: За неисполнение или ненадлежащее исполнение Поручителем обязанности по уплате денежных средств в счет исполнения обязательств Должника Поручитель по требованию Кредитора уплачивает Кредитору пеню в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) процента от суммы, уплата которой просрочена, за каждый день просрочки исполнения данной обязанности
Выгодоприобретатель: ООО «ИНВЕСТОР».                  
Признаки заинтересованности ООО «ИНВЕСТОР» является акционером ОАО «ЯТЭК» владеющим более 20% голосующих акций общества.      
2.1.5Дата составления протокола общего собрания: 30 июня 2012 г.



3. Подпись
3.1. Генеральный директор ОАО «ЯТЭК» З.К.Юсупов
(подпись)
3.2. Дата “ 30 ” июня 20 12 г. М.П.