ПАО "М.видео"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Компания «М.видео»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Компания «М.видео»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 105066, г. Москва, ул. Нижняя Красносельская, д. 40/12, корпус 20
1.4. ОГРН эмитента             5067746789248
1.5. ИНН эмитента                   7707602010
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 11700-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации       http://www.mvideo.ru,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11014


2. Содержание сообщения
____________________________________________________________________________________

Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное)
форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие)
дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 17.06.2014г., Россия, 105066, г.Москва, ул. Нижняя Красносельская, д. 40/12, корп. 20, 10 часов 30 минут
Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Кворум по вопросам №1, №2, №3, №4, №7, №8, №11 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по вопросам №1, №2, №3, №4, №7, №8, №11 повестки дня собрания – 179 768 227.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам №1, №2, №3, №4, №7, №8, №11 повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20. Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н - 179 768 227
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросам №1, №2, №3, №4, №7, №8, №11 повестки дня собрания –143 793 259, что составляет 79,9881%.

Кворум по вопросу №5 повестки дня:
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по вопросу № 5 повестки дня собрания – 1 617 914 043.
Число кумулятивных голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросу №5 повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20. Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н - 1 617 914 043
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросу №5 повестки дня собрания –1 294 139 331, что составляет 79,9881% от общего числа кумулятивных голосов.

Кворум по вопросу №6 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по вопросам №6 повестки дня собрания – 179 768 227.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросу №6 повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20. Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н - 179 725 727.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросу №6 повестки дня собрания –143 750 759, что составляет 79,9834 %.

Кворум по вопросу №9 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки по вопросу №9 - 179 768 227
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросу №9 повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20. Положения «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» - 179 625 727
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по вопросу №9 - 143 650 759, что составляет 79,9723%



Кворум по вопросу №10 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки по вопросу №10 – 79 201 001
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросу №10 повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20. Положения «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» - 79 201 001
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по вопросу №10 - 43 226 033, что составляет 54,5776%

Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета Общества за 2013 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества за 2013 год.
3. О распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2013 финансового года.
4. Об определении количественного состава Совета директоров Общества.
5. Об избрании Совета Директоров Общества.
6. Об избрании Ревизионной комиссии Общества.
7. Об утверждении размера вознаграждения и компенсаций расходов членов Совета директоров и членов Ревизионной комиссии Общества за период июль 2014 – июнь 2015 года.
8. Об утверждении внешнего аудитора Общества по российской бухгалтерской отчётности.
9. Об одобрении сделки с заинтересованностью по страхованию ответственности членов Совета директоров и должностных лиц Общества и его дочерних компаний.
10. Об одобрении сделки c заинтересованностью, которая может быть совершена Обществом в будущем в процессе его хозяйственной деятельности.
11. Об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.

Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум:

Итоги голосования по вопросу №1 повестки дня: Об утверждении годового отчета Общества за 2013 год.

«За» - 133 622 929 голосов, что составляет 92,9271% голосов от принявших участие в голосовании.
«Против» - 0 голосов, что составляет 0,0000% голосов от принявших участие в голосовании.
«Воздержался» - 1 875 166 голосов, что составляет 1,3041% голосов от принявших участие в голосовании.
Не голосовали – 8 224 164 голоса.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в т.ч. числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 71 000 голосов.
Решение принято, «ЗА» - 92,9271 % голосов

Итоги голосования по вопросу №2 повестки дня: Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества за 2013 год.

«За» - 133 622 929 голосов, что составляет 92,9271% голосов от принявших участие в голосовании.
«Против» - 0 голосов, что составляет 0,0000% голосов от принявших участие в голосовании.
«Воздержался» - 1 875 166 голосов, что составляет 1,3041% голосов от принявших участие в голосовании.
Не голосовали – 8 224 164 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в т.ч. числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 71 000 голосов.
Решение принято, «ЗА» - 92,9271 % голосов

Итоги голосования по вопросу №3 повестки дня: О распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2013 финансового года.
«За» - 141 584 898 голосов, что составляет 98,4642% голосов от принявших участие в голосовании.
«Против» - 0 голосов, что составляет 0,0000% голосов от принявших участие в голосовании.
«Воздержался» - 100 голосов, что составляет 0,0001% голосов от принявших участие в голосовании.
Не голосовали – 2 207 961 голос.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в т.ч. числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 300 голосов.
Решение принято, «ЗА» - 98,4642% голосов

Итоги голосования по вопросу №4 повестки дня: Об определении количественного состава Совета директоров Общества.
«За» - 133 569 929 голосов, что составляет 92,8903% голосов от принявших участие в голосовании.
«Против» - 0 голосов, что составляет 0,0000% голосов от принявших участие в голосовании.
«Воздержался» - 1 875 266 голосов, что составляет 1,3041% голосов от принявших участие в голосовании.
Не голосовали – 2 207 961 голос.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в т.ч. числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 6 140 103 голоса.
Решение принято, «ЗА» - 92,8903% голосов

Итоги голосования по вопросу №5 повестки дня: Об избрании Совета Директоров Общества.

Количество кумулятивных голосов, отданных за кандидатов:

№п/п Фамилия, имя, отчество
кандидата Кумулятивные голоса, отданные за кандидатов
«ЗА» - распределение голосов по кандидатам
1 Бреев Павел Юрьевич 118 863 974
2 Берлтон Эдриан 112 108 061
3 Герфи Питер 116 961 651
4 Кройзен Утто 107 002 351
5 Кох Вальтер 111 957 571
6 Кучмент Михаил Львович 107 905 981
7 Паркс Кристофер Алан 3 246 400
8 Присяжнюк Александр Михайлович 219 544 020
9 Тынкован Александр Анатольевич 158 167 834
10 Хамид Дэвид 111 886 135
11 Шевчук Александр Викторович 82 094

«ПРОТИВ» всех кандидатов 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам 180
«Не голосовали» по всем кандидатам 126 402 369
Число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 10 710

Итоги голосования по вопросу №6 повестки дня: Об избрании Ревизионной комиссии Общества.

№п/п Фамилия, имя, отчество
кандидата Кол-во голосов, отданных за кандидатов

ЗА Воздержался
Не действительно

1 Тышкевич Людмила Александровна 133 650 589/
92,9738% 1 875 366/
1,3046% 640/
0,0005%
2 Безлик Евгений Владимирович 133 650 929/
92,9741%
1 875 366/
1,3046% 300/
0,0002%
3 Кочубей Евгения Сергеевна 133 650 589/
92,9738% 1 875 366/
1,3046% 640/
0,0005%

«Против» всех кандидатов – 0/0,0000%
«Не голосовали» по всем кандидатам – 8 224 164голоса.

Итоги голосования по вопросу №7 повестки дня: Об утверждении размера вознаграждения и компенсаций расходов членов Совета директоров и членов Ревизионной комиссии Общества за период июль 2014 – июнь 2015 года.
«За» - 140 913 578 голосов, что составляет 97,9974% голосов от принявших участие в голосовании.
«Против» - 70 600 голосов, что составляет 0,0491% голосов от принявших участие в голосовании.
«Воздержался» - 490 820 голосов, что составляет 0,3413% голосов от принявших участие в голосовании.
Не голосовали –2 207 961 голос.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в т.ч. числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 110 300 голосов.
Решение принято, «ЗА» - 97,9974% голосов

Итоги голосования по вопросу №8 повестки дня: Об утверждении внешнего аудитора Общества по российской бухгалтерской отчётности.
«За» - 133 583 629 голосов, что составляет 92,8998% голосов от принявших участие в голосовании.
«Против» - 0 голосов, что составляет 0,0000% голосов от принявших участие в голосовании.
«Воздержался» - 1 875 166 голосов, что составляет 1,3041% голосов от принявших участие в голосовании.
Не голосовали – 2 207 961 голос.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в т.ч. числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 6 126 503 голосов
Решение принято, «ЗА» - 92,8998 % голосов


Итоги голосования по вопросу №9 повестки дня: Об одобрении сделки с заинтересованностью по страхованию ответственности членов Совета директоров и должностных лиц Общества и его дочерних компаний.
«За» - 140 874 078 голосов, что составляет 78,4265% голосов от принявших участие в голосовании.
«Против» - 80 600 голосов, что составляет 0,0449% голосов от принявших участие в голосовании.
«Воздержался» - 487 820 голосов, что составляет 0,2716% голосов от принявших участие в голосовании.
Не голосовали –2 207 961 голос.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в т.ч. числе в части голосования по данному вопросу) недействительными –300 голосов.
Решение принято, «ЗА» - 78,4246% голосов

Итоги голосования по вопросу №10 повестки дня: Об одобрении сделки, в совершении котрой имеется заинтересованность, и которая может быть совершена Обществом в будущем в процеесе его хозяйственной деятельности.
«За» - 40 459 352 голоса, что составляет 51,0844% голосов от принявших участие в голосовании.
«Против» - 0 голосов, что составляет 0,0000% голосов от принявших участие в голосовании.
«Воздержался» - 558 420 голосов, что составляет 0,7051% голосов от принявших участие в голосовании.
Не голосовали –2 207 961 голос.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в т.ч. числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 300 голосов.
Решение принято, «ЗА» - 51,0844% голосов

Итоги голосования по вопросу №11 повестки дня: Об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
«За» - 132 371 100 голосов, что составляет 92,0565% голосов от принявших участие в голосовании.
«Против» - 0 голосов, что составляет 0,0000% голосов от принявших участие в голосовании.
«Воздержался» - 1 075 920 голосов, что составляет 0,7482% голосов от принявших участие в голосовании.
Не голосовали – 10 345 939 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в т.ч. числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 300 голосов.
Решение принято, «ЗА» - 92,0565% голосов

и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
1. Утвердить Годовой отчет Общества за 2013 год.
2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества за 2013 год.
3. На основании рекомендации Совета директоров Общества (Протокол №87/2014 от «12» мая 2014г.):
1. Распределить чистую прибыль ОАО «Компания «М.видео» по результатам 2013 года следующим образом: 3 595 364 540 (три миллиарда пятьсот девяносто пять миллионов триста шестьдесят четыре тысячи пятьсот сорок) рублей направить на выплату дивидендов; оставшуюся часть чистой прибыли не распределять.
2. Объявить выплату дивидендов в размере 20 рублей на одну размещенную обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества номинальной стоимостью 10,00 (десять) рублей денежными средствами путем безналичного перечисления на банковский счет акционера и/или почтового перевода в срок не позднее 08 августа 2014 года.
3. Установить 4 июля 2014 года в качестве даты закрытия Реестра акционеров Общества для составления списка лиц, имеющих право получение дивидендов по акциям Общества.

4. Определить, что Совет директоров Общества состоит из 9 (девяти) членов.
5. Избрать членами Совета директоров ОАО «Компания «М.видео»:
1. Бреев Павел Юрьевич
2. Берлтон Эдриан
3. Герфи Питер
4. Кройзен Утто
5. Кох Вальтер
6. Кучмент Михаил Львович
7. Присяжнюк Александр Михайлович
8. Тынкован Александр Анатольевич
9. Хамид Дэвид

6. Избрать членами Ревизионной комиссии Общества:
1. Тышкевич Людмила Александровна
2. Безлик Евгений Владимирович
3. Кочубей Евгения Сергеевна

7. Определить, что размер вознаграждения, подлежащий выплате членам Совета директоров Общества за период с июля 2014 г. по июнь 2015 г., не должен превышать в общем 34 500 000 (тридцать четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей, а размер компенсаций расходов, понесенных членами Совета директоров Общества в рамках исполнения функций членов Совета Директоров Общества, за период с июля 2014 г. по июнь 2015 г. не должен превышать в общем 7 000 000 (семь миллионов) рублей. Определить, что размер вознаграждения, подлежащий выплате членам Ревизионной комиссии Общества за период с июля 2014 г. по июнь 2015 г., не должен превышать 80 000 (восемьдесят тысяч) рублей.

8. Утвердить ЗАО «Делойт и Туш СНГ», номер государственной регистрации №018.482, свидетельство о членстве в саморегулируемой организации аудиторов «Некоммерческое Партнерство «Аудиторская Палата России» №3026 от 20.05.2009г., в качестве внешнего аудитора Общества по российской бухгалтерской отчетности на 2014 год.

9. Одобрить сделку с заинтересованностью – договор страхования ответственности членов Совета директоров и должностных лиц Общества и его дочерних обществ на нижеследующих условиях:
Предмет сделки – страхование ответственности
Стороны сделки – ОАО «Компания «М.видео» (Страхователь) и ЗАО «Страховая Компания «Эйс» (Страховщик)
Лимит ответственности – 1 260 000 000 (один миллиард двести шестьдесят миллионов) рублей по всем страховым случаям
Страховая премия – 1 170 000 (один миллион сто семьдесят тысяч) рублей
Франшиза:
Покрытие А – не применяется
Покрытие В – 50 000 (пятьдесят тысяч) долларов (все страны, кроме США и Канады) и 100 000 (сто тысяч) долларов (включая США и Канаду)
Покрытие С – 100 000 (сто тысяч) долларов (все страны, кроме США и Канады) и 100 000 (сто тысяч) долларов (включая США и Канаду)
Период обнаружения – 60 (шестьдесят) дней
Срок сделки – с 01 июля 2014 по 30 июня 2015 года.

10. На основании рекомендации Совета директоров Общества (Протокол №86/2014 от «25» апреля 2014г.) одобрить сделку (предоставление нецелевого займа дочерней компании Общества), в совершении которой имеется заинтересованность, на нижеследующих условиях:
Предмет сделки – предоставление нецелевого займа
Стороны сделки – ОАО «Компания «М.видео» (Займодавец) и ООО «М.видео Менеджмент» (Заемщик)
Цена сделки – не более 5 000 000 000 (пяти миллиардов) рублей
Процент за пользование займом – не более или не менее 2% (двух процентов) чем ставка рефинансирования Центрального банка России действующая на дату заключения сделки.
Срок предоставления займа – не более 5 (пяти) лет

11. Одобрить Положение о Совете директоров в новой редакции.
Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 20.06.2014г., Протокол №18

3. Подпись


3.1. Генеральный директор                  ___________________                   Тынкован А.А.
                                                                         (подпись)
                                                
3.2. Дата «20» июня 2014г.                         М.П.