ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество
«ТНС энерго Ростов-на-Дону»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»
1.3. Место нахождения эмитента 344022, Российская Федерация, г.Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47
1.4. ОГРН эмитента 1056164000023
1.5. ИНН эмитента 6168002922
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50095-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://rostov.tns-e.ru/disclosure/,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное); годовое Общее собрание акционеров;
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание;
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 07 июня 2016 года, 11 часов 00 минут, 344011, Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону, пр. Буденновский, д. 59 (Конгресс-отель «Маринс Парк Отель Ростов», конференц-зал «Новосибирск»);
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: 95,8039%;
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2015 финансовый год, о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2015 финансового года и по результатам прошлых лет.
2. О выплате дивидендов.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудиторов Общества.
6. Об одобрении дополнительных соглашений к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
7. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору от 19.05.2014 г. о предоставлении кредита на сумму 5 000 000 000 рублей между RCB BANK LTD (РКБ БАНК ЛТД) (далее по тексту – «РКБ»), являющегося кредитором, уполномоченным организатором кредита и агентом по договору о предоставлении кредита, и ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося заемщиком по договору о предоставлении кредита (далее по тексту – Кредит), в обеспечение исполнения которого предоставлена гарантия Общества в пользу РКБ, являющаяся частью договора о предоставлении Кредита.
8. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора гарантии между Обществом и RCB BANK LTD (РКБ БАНК ЛТД) (далее по тексту – «РКБ»), предоставляемой в качестве обеспечения исполнения ПАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ;
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
В соответствии с п.2 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
В соответствии с п.6 ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» не участвуют в голосовании 613024413 акций, в связи с неисполнением обязанности направления в Общество обязательного предложения, соответствующего требованиям статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах».
По данному вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 9 054 501 932
Девять миллиардов пятьдесят четыре миллиона пятьсот одна тысяча девятьсот тридцать две
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 2.02.2012. 8 441 477 519 (100%)
Восемь миллиардов четыреста сорок один миллион четыреста семьдесят семь тысяч пятьсот девятнадцать
В собрании приняли участие 73 акционеров
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу
8 087 265 102 (95.8039 %)
Восемь миллиардов восемьдесят семь миллионов двести шестьдесят пять тысяч сто две
В соответствии со ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум по данному вопросу Имеется
В счетную комиссию поступило 73 бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности голосами 8 087 265 102
Восемь миллиардов восемьдесят семь миллионов двести шестьдесят пять тысяч сто две
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня 0 Ноль
Результаты голосования:
Вариант голосования Количество голосов %*
ЗА: 8 086 745 986 (Восемь миллиардов восемьдесят шесть миллионов семьсот сорок пять тысяч девятьсот восемьдесят шесть) 99.9936
ПРОТИВ: 0 (Ноль) 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 295 640 (Двести девяносто пять тысяч шестьсот сорок) 0.0037
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 223 476 (Двести двадцать три тысячи четыреста семьдесят шесть) 0.0028
*- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
По вопросу № 1 повестки дня принято решение:
1. Утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2015 финансовый год.
2. Утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2015 финансового года и по результатам прошлых лет:
Наименование показателя тыс. руб.
Чистая прибыль (убыток) по результатам 2015 года 200 030
Распределить на:
-дивиденды 80 015
- инвестиционную деятельность 45 100
Нераспределенная прибыль прошлых лет 834 688
Распределить на:
-дивиденды 519 982
По второму вопросу повестки дня:
В соответствии с п.2 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
В соответствии с п.6 ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» не участвуют в голосовании 613024413 акций, в связи с неисполнением обязанности направления в Общество обязательного предложения соответствующего требованиям статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах».
По данному вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 9 054 501 932
Девять миллиардов пятьдесят четыре миллиона пятьсот одна тысяча девятьсот тридцать две
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 2.02.2012. 8 441 477 519 (100%)
Восемь миллиардов четыреста сорок один миллион четыреста семьдесят семь тысяч пятьсот девятнадцать
В собрании приняли участие 73 акционеров
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу
8 087 265 102 (95.8039 %)
Восемь миллиардов восемьдесят семь миллионов двести шестьдесят пять тысяч сто две
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу Имеется
В счетную комиссию поступило 73 бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности голосами 8 087 265 102
Восемь миллиардов восемьдесят семь миллионов двести шестьдесят пять тысяч сто две
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня 0 Ноль
Результаты голосования:
Вариант голосования Количество голосов %*
ЗА: 8 086 733 926 (Восемь миллиардов восемьдесят шесть миллионов семьсот тридцать три тысячи девятьсот двадцать шесть) 99.9934
ПРОТИВ: 0 (Ноль) 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 177 876 (Сто семьдесят семь тысяч восемьсот семьдесят шесть) 0.0022
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 353 300 (Триста пятьдесят три тысячи триста) 0.0044
*- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
По вопросу № 2 повестки дня принято решение:
Выплатить (объявить) дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным акциям Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по результатам 2015 финансового года в размере 0,008837 руб. на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию.
Выплатить (объявить) дивиденды по привилегированным именным бездокументарным акциям тип А Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по результатам 2015 финансового года в размере 0,008837 руб. на одну привилегированную именную бездокументарную акцию тип А.
Выплатить (объявить) дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным акциям Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по результатам прошлых лет в размере 0,0574 руб. на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию.
Выплатить (объявить) дивиденды по привилегированным именным бездокументарным акциям тип А Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по результатам прошлых лет в размере 0,0574 руб. на одну привилегированную именную бездокументарную акцию тип А.
Установить 27 июня 2016 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Выплату дивидендов осуществить денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров Общества, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Выплата дивидендов физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества, осуществляется путем почтового перевода денежных средств или при наличии соответствующего заявления указанных лиц путем перечисления денежных средств на их банковские счета, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета.
Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
По третьему вопросу повестки дня:
В соответствии с п. 4 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах» избрание членов Совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием. Избранными в Совет директоров считаются 10 кандидатов, набравших наибольшее количество голосов.
В соответствии с п.6 ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» не участвуют в голосовании 6 130 244 130 акций, в связи с неисполнением обязанности направления в Общество обязательного предложения соответствующего требованиям статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах».
По данному вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании по данному вопросу 9 054 501 932
Девять миллиардов пятьдесят четыре миллиона пятьсот одна тысяча девятьсот тридцать две
кумулятивных голосов
90 545 019 320
Девяносто миллиардов пятьсот сорок пять миллионов девятнадцать тысяч триста двадцать
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 2.02.2012. 8 441 477 519 (100%)
Восемь миллиардов четыреста сорок один миллион четыреста семьдесят семь тысяч пятьсот девятнадцать
кумулятивных голосов
84 414 775 190
Восемьдесят четыре миллиарда четыреста четырнадцать миллионов семьсот семьдесят пять тысяч сто девяносто
В собрании приняли участие 73 акционеров
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу. 8 087 265 102 (95.8039 %)
Восемь миллиардов восемьдесят семь миллионов двести шестьдесят пять тысяч сто две
кумулятивных голосов
80 872 651 020
Восемьдесят миллиардов восемьсот семьдесят два миллиона шестьсот пятьдесят одна тысяча двадцать
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу Имеется
В счетную комиссию поступило бюллетеней 70 акционеров, обладающих в совокупности голосами 80 869 167 050
Восемьдесят миллиардов восемьсот шестьдесят девять миллионов сто шестьдесят семь тысяч пятьдесят
Суммарное число не распределенных голосов 3 483 970
При подведении итогов по вопросу № 3 голоса распределились следующим образом:
Голосов %*
Всего ЗА предложенных кандидатов 80 849 576 850 (Восемьдесят миллиардов восемьсот сорок девять миллионов пятьсот семьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят) 99.9715
ПРОТИВ всех кандидатов: 245 360 (Двести сорок пять тысяч триста шестьдесят) 0.0003
ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам: 7 278 680 (Семь миллионов двести семьдесят восемь тысяч шестьсот восемьдесят) 0.0090
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным причинам. 15 550 130 (пятнадцать миллионов пятьсот пятьдесят тысяч сто тридцать)
При подведении итогов, голоса «ЗА» распределились следующим образом:
№ ФИО кандидата Количество голосов № места
1 Авилова
Светлана Михайловна 8 080 553 125 (Восемь миллиардов восемьдесят миллионов пятьсот пятьдесят три тысячи сто двадцать пять) 7
2 Авров
Роман Владимирович 8 079 618 045 (Восемь миллиардов семьдесят девять миллионов шестьсот восемнадцать тысяч сорок пять) 8
3 Аржанов
Дмитрий Александрович 8 091 384 945 (Восемь миллиардов девяносто один миллион триста восемьдесят четыре тысячи девятьсот сорок пять) 3
4 Афанасьев
Сергей Борисович 8 080 691 445 (Восемь миллиардов восемьдесят миллионов шестьсот девяносто одна тысяча четыреста сорок пять) 6
5 Афанасьева
София Анатольевна 8 080 840 565 (Восемь миллиардов восемьдесят миллионов восемьсот сорок тысяч пятьсот шестьдесят пять) 5
6 Евсеенкова
Елена Владимировна 8 079 618 045 (Восемь миллиардов семьдесят девять миллионов шестьсот восемнадцать тысяч сорок пять) 9
7 Ефимова
Елена Николаевна 8 099 241 745 (Восемь миллиардов девяносто девять миллионов двести сорок одна тысяча семьсот сорок пять) 1
8 Жукова
Дарья Владимировна 8 096 611 005 (Восемь миллиардов девяносто шесть миллионов шестьсот одиннадцать тысяч пять) 2
9 Ситдиков
Василий Хусяинович 8 079 448 045 (Восемь миллиардов семьдесят девять миллионов четыреста сорок восемь тысяч сорок пять) 10
10 Щуров
Борис Владимирович 8 081 071 125 (Восемь миллиардов восемьдесят один миллион семьдесят одна тысяча сто двадцать пять) 4
*-Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
Принятое решение:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
- Авилова Светлана Михайловна,
- Авров Роман Владимирович,
- Аржанов Дмитрий Александрович,
- Афанасьев Сергей Борисович,
- Афанасьева София Анатольевна,
- Евсеенкова Елена Владимировна,
- Ефимова Елена Николаевна,
- Жукова Дарья Владимировна,
- Ситдиков Василий Хусяинович,
- Щуров Борис Владимирович.
По четвертому вопросу повестки дня:
В соответствии с п.2 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
В соответствии с п.6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" не участвуют в голосовании 613024413 акций, в связи с неисполнением обязанности направления в Общество обязательного предложения, соответствующего требованиям статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с п.6 ст.85 ФЗ «Об акционерных обществах» не участвуют в голосовании 0 акций, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.
По данному вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании по данному вопросу 9 054 501 932
Девять миллиардов пятьдесят четыре миллиона пятьсот одна тысяча девятьсот тридцать две
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 2.02.2012. 8 441 477 519 (100%)
Восемь миллиардов четыреста сорок один миллион четыреста семьдесят семь тысяч пятьсот девятнадцать
В собрании приняли участие 73 акционеров
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу 8 087 265 102 (95.8039 %)
Восемь миллиардов восемьдесят семь миллионов двести шестьдесят пять тысяч сто две
В соответствии со ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум по данному вопросу Имеется
В счетную комиссию поступило бюллетеней 72 акционеров, обладающих в совокупности голосами 8 087 265 101
Восемь миллиардов восемьдесят семь миллионов двести шестьдесят пять тысяч сто одна
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня 1 один
Формулировка решения, поставленного на голосование: «Избрать ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
При под№ ФИО кандидата Результаты голосования по кандидату* № места
1. Потапкин
Иван Сергеевич ЗА: 8 086 563 405 (Восемь миллиардов восемьдесят шесть миллионов пятьсот шестьдесят три тысячи четыреста пять), что составляет 99.9913 %
ПРОТИВ: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 317 726 (Триста семнадцать тысяч семьсот двадцать шесть), что составляет 0.0039 %
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней
недействительными: 383 970 (Триста восемьдесят три тысячи девятьсот семьдесят), что составляет 0.0047 % 1
2. Соколова
Анна Сергеевна ЗА: 8 086 553 593 (Восемь миллиардов восемьдесят шесть миллионов пятьсот пятьдесят три тысячи пятьсот девяносто три), что составляет 99.9912 %
ПРОТИВ: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 317 726 (Триста семнадцать тысяч семьсот двадцать шесть), что составляет 0.0039 %
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней
недействительными: 393 782 (Триста девяносто три тысячи семьсот восемьдесят две), что составляет 0.0049 % 2
3. Чернышева
Вероника Анатольевна ЗА: 8 086 521 697 (Восемь миллиардов восемьдесят шесть миллионов пятьсот двадцать одна тысяча шестьсот девяносто семь), что составляет 99.9908 %
ПРОТИВ: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 317 726 (Триста семнадцать тысяч семьсот двадцать шесть), что составляет 0.0039 %
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней
недействительными: 425 678 (Четыреста двадцать пять тысяч шестьсот семьдесят восемь), что составляет 0.0053 % 3
4. Шишкин
Андрей Иванович ЗА: 8 086 487 349 (Восемь миллиардов восемьдесят шесть миллионов четыреста восемьдесят семь тысяч триста сорок девять), что составляет 99.9904 %
ПРОТИВ: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 352 074 (Триста пятьдесят две тысячи семьдесят четыре), что составляет 0.0044 %
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней
недействительными: 425 678 (Четыреста двадцать пять тысяч шестьсот семьдесят восемь), что составляет 0.0053 % 4
5. Щучкин
Григорий Владимирович ЗА: 8 086 487 349 (Восемь миллиардов восемьдесят шесть миллионов четыреста восемьдесят семь тысяч триста сорок девять), что составляет 99.9904 %
ПРОТИВ: 34 348 (Тридцать четыре тысячи триста сорок восемь), что составляет 0.0004 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 317 726 (Триста семнадцать тысяч семьсот двадцать шесть), что составляет 0.0039 %
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней
недействительными: 425 678 (Четыреста двадцать пять тысяч шестьсот семьдесят восемь), что составляет 0.0053 % 5
*- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
Принятое решение:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
- Потапкин Иван Сергеевич,
- Соколова Анна Сергеевна,
- Чернышева Вероника Анатольевна,
- Шишкин Андрей Иванович,
- Щучкин Григорий Владимирович.
По пятому вопросу повестки дня:
В соответствии с п.2 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
В соответствии с п.6 ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» не участвуют в голосовании 613024413 акций, в связи с неисполнением обязанности направления в Общество обязательного предложения соответствующего требованиям статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах».
По данному вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании по данному вопросу 9 054 501 932
Девять миллиардов пятьдесят четыре миллиона пятьсот одна тысяча девятьсот тридцать две
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 2.02.2012. 8 441 477 519 (100%)
Восемь миллиардов четыреста сорок один миллион четыреста семьдесят семь тысяч пятьсот девятнадцать
В собрании приняли участие 73 акционеров
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу 8 087 265 102 (95.8039 %)
Восемь миллиардов восемьдесят семь миллионов двести шестьдесят пять тысяч сто две
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу Имеется
В счетную комиссию поступило бюллетеней 72 акционеров, обладающих в совокупности голосами 8 087 265 101
Восемь миллиардов восемьдесят семь миллионов двести шестьдесят пять тысяч сто одна
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня 1 один
Формулировка решения, поставленного на голосование:
5.1. «Утвердить аудитором финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета на 2016 год:
При подведении итогов голоса распределились следующим образом:
№ ФИО кандидата Результаты голосования по кандидату* № места
Закрытое акционерное общество «Акционерная аудиторская фирма «АУДИТИНФОРМ» (ОГРН1027739185044). ЗА: 11 027 762 (Одиннадцать миллионов двадцать семь тысяч семьсот шестьдесят две), что составляет 0.1364 %
ПРОТИВ: 8 072 047 483 (Восемь миллиардов семьдесят два миллиона сорок семь тысяч четыреста восемьдесят три), что составляет 99.8118 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 632 992 (Шестьсот тридцать две тысячи девятьсот девяносто две), что составляет 0.0078 %
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней
недействительными: 3 556 864 (Три миллиона пятьсот пятьдесят шесть тысяч восемьсот шестьдесят четыре), что составляет 0.0440 %
Общество с ограниченной ответственностью «АУДИТ СВТ» (ОГРН 1135027003220). ЗА: 8 072 362 203 (Восемь миллиардов семьдесят два миллиона триста шестьдесят две тысячи двести три), что составляет 99.8157 %
ПРОТИВ: 9 076 908 (Девять миллионов семьдесят шесть тысяч девятьсот восемь), что составляет 0.1122 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 2 455 486 (Два миллиона четыреста пятьдесят пять тысяч четыреста восемьдесят шесть), что составляет 0.0304 %
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней
недействительными: 3 370 504 (Три миллиона триста семьдесят тысяч пятьсот четыре), что составляет 0.0417 % 1
*- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
5.2. Утвердить аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности на 2016 год:
По данному вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 9 054 501 932
Девять миллиардов пятьдесят четыре миллиона пятьсот одна тысяча девятьсот тридцать две
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 2.02.2012. 8 441 477 519 (100%)
Восемь миллиардов четыреста сорок один миллион четыреста семьдесят семь тысяч пятьсот девятнадцать
В собрании приняли участие 73 акционеров
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу
8 087 265 102 (95.8039 %)
Восемь миллиардов восемьдесят семь миллионов двести шестьдесят пять тысяч сто две
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу Имеется
В счетную комиссию поступило 72 бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности голосами 8 087 265 101
Восемь миллиардов восемьдесят семь миллионов двести шестьдесят пять тысяч сто одна
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня 1 Один
Формулировка решения, поставленного на голосование:
Утвердить аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности на 2016 год:
- Акционерное общество «КПМГ» (ОГРН 1027700125628).
При подведении итогов голоса распределились следующим образом:
Вариант голосования Количество голосов %*
ЗА: 8 086 430 249 (Восемь миллиардов восемьдесят шесть миллионов четыреста тридцать тысяч двести сорок девять) 99.9897
ПРОТИВ: 300 000 (Триста тысяч) 0.0037
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 385 192 (Триста восемьдесят пять тысяч сто девяносто две) 0.0048
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 149 660 (Сто сорок девять тысяч шестьсот шестьдесят) 0.0019
*- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
По вопросу № 5 повестки дня принято решение:
Утвердить аудитором финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета на 2016 год - Общество с ограниченной ответственностью «АУДИТ СВТ» (ОГРН 1135027003220).
Утвердить аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности на 2016 год - Акционерное общество «КПМГ» (ОГРН 1027700125628).
По шестому вопросу повестки дня:
В соответствии с п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций Общества.
В соответствии с п.6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" не участвуют в голосовании 613024413 акций, в связи с неисполнением обязанности направления в Общество обязательного предложения соответствующего требованиям статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не участвуют в голосовании 7403900862 акций, принадлежащие заинтересованным в сделке акционерам – владельцам голосующих акций Общества.
По данному вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 1 650 601 070
Один миллиард шестьсот пятьдесят миллионов шестьсот одна тысяча семьдесят
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 2.02.2012. 1 650 601 070 (100%)
Один миллиард шестьсот пятьдесят миллионов шестьсот одна тысяча семьдесят
В собрании приняли участие 69 акционеров
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки
1 296 388 653 (78.5404 %)
Один миллиард двести девяносто шесть миллионов триста восемьдесят восемь тысяч шестьсот пятьдесят три
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу Имеется
В счетную комиссию поступило 68 бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности голосами 1 296 388 652
Один миллиард двести девяносто шесть миллионов триста восемьдесят восемь тысяч шестьсот пятьдесят две
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня 1 Один
При подведении итогов голоса распределились следующим образом:
Вариант голосования Количество голосов %*
ЗА: 1 294 898 720 (Один миллиард двести девяносто четыре миллиона восемьсот девяносто восемь тысяч семьсот двадцать) 78.4501
ПРОТИВ: 591 964 (Пятьсот девяносто одна тысяча девятьсот шестьдесят четыре) 0.0359
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 706 600 (Семьсот шесть тысяч шестьсот) 0.0428
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 191 368 (Сто девяносто одна тысяча триста шестьдесят восемь) 0.0116
*- Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки
По вопросу № 6 повестки дня принято решение:
«Одобрить заключение дополнительного соглашения №6 от 13.02.2015г., дополнительного соглашения №7 от 13.08.2015г., дополнительного соглашения №8 от 15.10.2015 г., дополнительного соглашения №9 от 29.01.2016 г., дополнительного соглашения №10 от 25.04.2016 г. к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» №14/08 от 01.08.2012 г., являющихся сделками в совершении которых имеется заинтересованность».
По седьмому вопросу повестки дня: «О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору от 19.05.2014 г. о предоставлении кредита на сумму 5 000 000 000 рублей между RCB BANK LTD (РКБ БАНК ЛТД) (далее по тексту – «РКБ»), являющегося кредитором, уполномоченным организатором кредита и агентом по договору о предоставлении кредита, и ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося заемщиком по договору о предоставлении кредита (далее по тексту – Кредит), в обеспечение исполнения которого предоставлена гарантия Общества в пользу РКБ, являющаяся частью договора о предоставлении Кредита».
В соответствии с п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций Общества.
В соответствии с п.6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" не участвуют в голосовании 613024413 акций, в связи с неисполнением обязанности направления в Общество обязательного предложения соответствующего требованиям статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не участвуют в голосовании 7403900862 акций, принадлежащие заинтересованным в сделке акционерам – владельцам голосующих акций Общества.
По данному вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 1 650 601 070
Один миллиард шестьсот пятьдесят миллионов шестьсот одна тысяча семьдесят
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 2.02.2012. 1 650 601 070 (100%)
Один миллиард шестьсот пятьдесят миллионов шестьсот одна тысяча семьдесят
В собрании приняли участие 69 акционеров
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки
1 296 388 653 (78.5404 %)
Один миллиард двести девяносто шесть миллионов триста восемьдесят восемь тысяч шестьсот пятьдесят три
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу Имеется
В счетную комиссию поступило 68 бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности голосами 1 296 388 652
Один миллиард двести девяносто шесть миллионов триста восемьдесят восемь тысяч шестьсот пятьдесят две
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня 1 Один
При подведении итогов голоса распределились следующим образом:
Вариант голосования Количество голосов %*
ЗА: 1 294 562 724 (Один миллиард двести девяносто четыре миллиона пятьсот шестьдесят две тысячи семьсот двадцать четыре) 78.4298
ПРОТИВ: 291 964 (Двести девяносто одна тысяча девятьсот шестьдесят четыре) 0.0177
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 1 533 964 (Один миллион пятьсот тридцать три тысячи девятьсот шестьдесят четыре) 0.0929
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 0 (Ноль) 0.0000
*- Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки
По вопросу № 7 повестки дня принято решение:
«Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: заключение дополнительного соглашения к договору о предоставлении Кредита между РКБ и ПАО ГК «ТНС энерго», в обеспечение исполнения которого предоставлена гарантия Общества в пользу РКБ, являющаяся частью договора о предоставлении Кредита, на следующих условиях:
Стороны:
Общество, помимо прочих, является гарантом.
ПАО ГК «ТНС энерго» является Заемщиком.
РКБ является Кредитором.
ПАО ГК «ТНС энерго» является выгодоприобретателем по договору гарантии, предоставляемой Обществом.
Предмет, существенные условия и цена договора:
Первоначальный предмет, существенные условия и цена договора о предоставлении Кредита:
Кредитор РКБ
Заемщик ПАО ГК «ТНС энерго»
Сумма кредита по договору о предоставлении Кредита 5 000 000 000 рублей
Финальная дата погашения по договору о предоставлении Кредита 7 лет с даты использования с последующей пролонгацией на 3 года по согласованию с РКБ
Процентная ставка Процентной ставкой за каждый процентный период в отношении каждой суммы, взятой в рамках Кредита, будет являться большая из следующих:
1) Сумма применимой ключевой ставки Банка России и 2,05% годовых;
2) 11,7% годовых.
Период начисления процентов Не реже чем ежеквартально.
Комиссии (могут быть указаны в отдельных письмах о комиссионных, подписываемых в соответствии с требованиями договора о предоставлении Кредита - Комиссия за организацию кредита 0,8% годовых;
- Комиссия за обязательство 0,55% годовых (от неиспользованной суммы кредита в течение периода использования).
Порядок погашения - льготный период погашения основного долга – в течение 12 месяцев с даты окончания периода использования кредита по договору о предоставлении Кредита;
- далее – амортизация равными ежеквартальными платежами, при условии, что 30% суммы обязательств по основному долгу по договору о предоставлении Кредита уплачиваются единовременно в конце срока кредита (не более 7 лет) (если пролонгация кредита по договору о предоставлении Кредита не будет согласована ПАО ГК «ТНС энерго» и РКБ)
Досрочное погашение Разрешено после окончания периода использования кредита (с уплатой единовременной комиссии, в процентах от погашаемой суммы кредита): до 1095 с даты договора о предоставлении Кредита – по согласованию и на условиях Кредитора, далее – с уплатой комиссии в размере не более 1,5%.
предмет, существенные условия и цена договора о предоставлении Кредита между РКБ и ПАО ГК «ТНС энерго», в обеспечение исполнения которого предоставлена гарантия Общества в пользу РКБ, являющаяся частью договора о предоставлении Кредита, с учетом дополнительного соглашения не изменились.
Иные условия: дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания, а часть положений дополнительного соглашения вступает в силу с даты, которая будет определена в дополнительном соглашении.
Изменение понятия «Залоговый счет» в части увеличения круга лиц, у которых он может быть открыт.
Добавление понятия «Дополнительное соглашение» обозначающее соглашение, заключенное в дополнение к договору о предоставлении Кредита между РКБ и ПАО ГК «ТНС энерго», Обществом и остальными сторонами договора о предоставлении Кредита между РКБ и ПАО ГК «ТНС энерго».
Изменение понятия «Финансовый документ» в части добавление подпункта «Дополнительное соглашение».
Изменение понятия «Договор Опциона» в части добавления подпункта о Договоре Опциона, заключенного между АО «ФИРМА СТК» и РКБ.
Изменение понятия «Договор гарантии по опциону» в части добавления подпункта о Договорах гарантии, заключенных в отношении Договора Опциона точно или приблизительно в день заключения Дополнительного Соглашения.
Изменение понятия «Акционерное соглашение» в части добавления подпункта об акционерном соглашении, заключенном точно или приблизительно в день заключения Дополнительного Соглашения.
Изменение понятия «Договор Купли-Продажи Акций» в части добавления подпункта о соглашении купли-продажи акций, заключенного между Sunflake и РКБ точно или приблизительно в день заключения Дополнительного Соглашения.
Изменение понятия «Документы по сделке» в части добавления подпункта о любых иных документах, обозначенных в качестве Документов по сделке РКБ и Заемщиком.
Изменение понятия «Договор о гарантиях и возмещении» в части добавления подпункта о договоре о гарантиях и возмещении, заключенного точно или приблизительно в день заключения Дополнительного Соглашения.
Внесение изменения в пункт «Другие Обязательства – Группа ВТБ» в части уточнения круга лиц. входящих в Группу ВТБ (включение в эту группу РКБ и его аффилированных лиц).
Внесение изменений в пункт «Ведение коммерческой деятельности внутри Группы» в части уточнения круга лиц, входящих в Группу ВТБ, с которыми можно вести коммерческую деятельность (РКБ и его аффилированные лица).
Уполномочить единоличный исполнительный орган Общества на досогласование и подписание документов в рамках одобряемой сделки с учетом и исходя из настоящего одобрения.
Заинтересованные лица:
- ПАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; на основании Договора №14/08 от 01.08.2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке.
- Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону».
По вопросу № 8 повестки дня принято решение: «О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора гарантии между Обществом и RCB BANK LTD (РКБ БАНК ЛТД) (далее по тексту – «РКБ»), предоставляемой в качестве обеспечения исполнения ПАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ».
В соответствии с п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций Общества.
В соответствии с п.6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" не участвуют в голосовании 613024413 акций, в связи с неисполнением обязанности направления в Общество обязательного предложения соответствующего требованиям статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не участвуют в голосовании 7403900862 акций, принадлежащие заинтересованным в сделке акционерам – владельцам голосующих акций Общества.
По данному вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 1 650 601 070
Один миллиард шестьсот пятьдесят миллионов шестьсот одна тысяча семьдесят
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 2.02.2012. 1 650 601 070 (100%)
Один миллиард шестьсот пятьдесят миллионов шестьсот одна тысяча семьдесят
В собрании приняли участие 69 акционеров
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки
1 296 388 653 (78.5404 %)
Один миллиард двести девяносто шесть миллионов триста восемьдесят восемь тысяч шестьсот пятьдесят три
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу Имеется
В счетную комиссию поступило 67 бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности голосами 1 296 096 688
Один миллиард двести девяносто шесть миллионов девяносто шесть тысяч шестьсот восемьдесят восемь
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня 291 965 Двести девяносто одна тысяча девятьсот шестьдесят пять
При подведении итогов голоса распределились следующим образом:
Вариант голосования Количество голосов %*
ЗА: 1 291 532 788 (Один миллиард двести девяносто один миллион пятьсот тридцать две тысячи семьсот восемьдесят восемь) 78.2462
ПРОТИВ: 2 052 356 (Два миллиона пятьдесят две тысячи триста пятьдесят шесть) 0.1243
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 2 511 544 (Два миллиона пятьсот одиннадцать тысяч пятьсот сорок четыре) 0.1522
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 0 (Ноль) 0.0000
*- Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки
По вопросу № 8 повестки дня принято решение:
«Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: договора гарантии между Обществом и РКБ (далее – Договор гарантии), предоставляемой в качестве обеспечения исполнения ПАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ (далее – Договор гарантии ТНС), а также расторгнуть договор гарантии от 15 мая 2014 года между Обществом и РКБ, предоставленной в качестве обеспечения исполнения ПАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ.
Обязательства Общества по Договору гарантии: Общество в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС, а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что ПАО ГК «ТНС энерго» не исполняет какое-либо обязательство по Договору гарантии ТНС, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с ПАО ГК «ТНС энерго» в соответствии с Договором гарантии ТНС.
Договором гарантии также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо обеспечиваемое гарантией обязательство ПАО ГК «ТНС энерго» станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить РКБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты ПАО ГК «ТНС энерго» суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором гарантии ТНС, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными.
Срок действия Договора гарантии: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора гарантии, или предусмотренных им.
Применимое право: Договор гарантии регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом.
Выгодоприобретатель по Договору гарантии: ПАО ГК «ТНС энерго».
Описание обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС, заключаемому между ПАО ГК «ТНС энерго» и РКБ, обеспечиваемых Обществом по Договору гарантии:
ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств компании АО «ФИРМА СТК» по Договору Опциона, а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что АО «ФИРМА СТК» не исполняет какое-либо обязательство по Договору Опциона, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с АО «ФИРМА СТК» в соответствии с Договором Опциона.
Договором гарантии ТНС также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое либо обеспечиваемое обязательство АО «ФИРМА СТК» станет недействительным по какой-либо причине, ПАО ГК «ТНС энерго» обязуется возместить РКБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты АО «ФИРМА СТК» суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором Опциона, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными.
Срок действия Договора гарантии ТНС: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора гарантии ТНС или предусмотренных им.
Применимое право: Договор гарантии ТНС регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом
Описание обязательств АО «ФИРМА СТК» по Договору Опциона, обеспечиваемых обязательствами ПАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС:
Стороны: Банк - РКБ
Обязанное лицо - АО «ФИРМА СТК»
Предмет Договора Опциона Банк имеет право продать Акции Обязанному лицу, а Обязанное лицо обязуется купить Акции («Пут опцион»),
Договором Опциона может быть также предусмотрено право Обязанного лица купить Акции у Банка, и обязанность Банка продать Акции («Колл опцион»)
по Цене исполнения Договора Опциона в течение Срока исполнения Договора Опциона.
Акции 5% простых голосующих акций ПАО ГК «ТНС энерго», передаваемые по Договору купли-продажи акций между Банком и SUNFLAKE LIMITED.
Срок исполнения Договора Опциона:
Пут опцион до мая 2017 года включительно.
Колл опцион с мая 2017 года включительно, при этом право на использование Колл опциона прекращается с момента предъявления Банком требования об использовании им Пут опциона. Непосредственно дата начала реализации права по Колл опциону начинается на следующий день после окончания права на реализацию Пут опциона. Точная дата окончания Пут опциона будет определена в договоре.
Цена исполнения Договора Опциона Цена исполнения Договора Опциона рассчитывается по формуле:
P = Ps + I + EхS – Div – Fee, где
P – цена, выплачиваемая Обязанным лицом по Договору Опциона Банку в рамках исполнения Договора Опциона
Ps – первоначальная цена приобретения Акций (30.000.000,00 долларов США) («Цена»)
I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций по Договору купли-продажи акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Опциону при обратном выкупе по Опциону (может быть частично оплачена в течение срока действия Опциона)
ExS – положительная разница между рыночной стоимостью Акций (определяемой по результатам публичного или частного размещения (IPO/PP), если таковые состоялись) и суммой значений Ps
Div – сумма ранее уплаченных Банку дивидендов
Fee – сумма ранее уплаченной Банку Комиссии по Пут опциону
Срок передачи Акций в течение 5 рабочих дней с момента оплаты Обязанным лицом Цены исполнения Договора Опциона
Срок оплаты Пут опцион: в течение 5 рабочих дней с даты направления Банком требования об оплате.
Колл опцион: в течение 5 дней с даты получения Банком уведомления об использовании Колл опциона.
Комиссия за заключение Договора Опциона Не более 2% от Цены
Комиссия по опциону Выплачивается Обязанным лицом Банку не позже чем один раз в шесть месяцев. Конкретное количество и сроки выплаты будут определены в договоре.
Комиссия за заключение Договора Опциона рассчитывается по следующей формуле:
Fee = I-Div– Fee (упл), где
Fee – подлежащая уплате Комиссия по Пут опциону
I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Договору Опциона при обратном выкупе по Договору Опциона
Div – сумма дивидендов, уплаченных Банку в расчетном периоде (с даты приобретения акций и до окончания указанных периодов)
Fee (упл) – общая сумма комиссий, уплаченная Обязанным лицом по Пут опциону в расчетном периоде (с даты приобретения акций и до окончания указанных периодов)
Акционеры общества с проектами Кредитного договора и Договора гарантии ознакомлены и согласны с их условиями.
Заинтересованные лица:
- ПАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; на основании Договора №14/08 от 01.08.2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке.
- Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону».
Уполномочить единоличный исполнительный орган Общества на досогласование и подписание документов в рамках одобряемой сделки с учетом и исходя из настоящего одобрения».
2.7. Дата составления и номер протокола Общего собрания участников (акционеров) эмитента: 09 июня 2016 г. № 1-16;
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные,
- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-50095-А от 10.03.2005 г.,
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8PB4.
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции привилегированные именные бездокументарные тип А,
- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 2-01-50095-А от 10.03.2005 г.,
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8PC2.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора
ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор
ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» _________________ Д.В. Жукова
(подпись)
3.2. Дата «09» июня 2016 г. М.П.
English (US) 