ПАО "ПРОТЕК"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ПРОТЕК».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ПРОТЕК»
1.3. Место нахождения эмитента 115201, Российская Федерация, г. Москва, Каширское шоссе, д. 22, корп. 4.
1.4. ОГРН эмитента 1027715014140
1.5. ИНН эмитента 7715354473
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 07615-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.protek-group.ru
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=13943
2. Содержание сообщения
Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента.
О рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты.
О предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, установить в решении о выплате (объявлении) дивидендов определенную дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения:
кворум заседания – 100% от общего числа голосов членов Совета директоров Общества;
результаты голосования – Решения по всем вопросам повестки дня приняты единогласно:
«За» - 7 голосов (Якунин Вадим Сергеевич, Якунина Юлия Сергеевна, Музяев Вадим Геннадиевич, Севастьянов Леонид Михайлович; Сухорученко Александр Николаевич; Горбунов Вадим Николаевич; Гуз Сергей Анатольевич); «Против» - нет голосов; «Воздержался» - нет голосов.
2.2. содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «ПРОТЕК», определить датой проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества (дата окончания приема бюллетеней для голосования): «30» ноября 2017 года.
Форма проведения собрания: заочное голосование (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
Почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени для голосования – Российская Федерация, 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр.1, Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».
2. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
1) О распределении прибыли (выплате дивидендов) ПАО «ПРОТЕК» по результатам 9 (девяти) месяцев 2017 отчетного года.
2) О согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
3. Определить «07» ноября 2017 года (конец операционного дня) датой, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «ПРОТЕК».
4. Определить перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров:
1) Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества;
2) Повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества;
3) Рекомендации Совета директоров ПАО «ПРОТЕК» по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества;
4) Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества;
5) Форма и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня на внеочередном Общем собрании акционеров;
6) Протокол заседания Совета директоров Общества от «23» октября 2017 г.;
7) Информация о заключении договора на проведение работ по подготовке проведения Общего собрания и выполнению функций счетной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров Общества с АО «СТАТУС»;
8) Бухгалтерская отчетность ПАО «ПРОТЕК» за 9 (девять) месяцев 2017 отчетного года.
9) Заключение о крупной сделке одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
5. Определить, что с информацией (материалами), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, можно ознакомиться в течение 20 дней до даты проведения собрания по адресу: г. Москва, Каширское шоссе, дом 22, корпус 4, ежедневно по рабочим дням с 10:00 до 16:00 по московскому времени.
Также информация (материалы) направляются в электронной форме (в форме электронных документов) регистратору ПАО «ПРОТЕК» с целью дальнейшего доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в Собрании, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
6. Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров:
Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров размещается на официальном интернет-сайте ПАО «ПРОТЕК» - www.protek-group.ru не позднее 31 октября 2017 года.
Также сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров направляется в электронной форме регистратору ПАО «ПРОТЕК» с целью дальнейшего доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в Собрании, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров дополнительно предоставляется лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, в срок, не позднее, чем за 20 дней до проведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ПРОТЕК» совместно с бюллетенями для голосования.
7. Утвердить заключение о крупной сделке, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно предложить акционерам на внеочередном общем собрании акционеров при голосовании по второму вопросу повестки дня выразить согласие на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора купли-продажи акций, заключаемого Акционерным обществом «Рафарма» – «Продавец» с Публичным акционерным обществом «ПРОТЕК» – «Покупатель», на предлагаемых условиях.
Заключение сделки на предложенных условиях позволит Акционерному обществу «Рафарма» привлечь финансирование от единственного акционера – ПАО «ПРОТЕК», что повысит финансовую устойчивость Акционерного общества «Рафарма» с перспективой регулярных дивидендных выплат в адрес единственного акционера. Совет директоров считает целесообразным заключение Договора купли-продажи акций на предлагаемых условиях. Заключение Договора купли-продажи акций на предлагаемых условиях не повлечет негативных последствий для деятельности ПАО "ПРОТЕК" как в текущий момент, так и в перспективе.
Для целей принятия внеочередным Общим собранием акционеров решения о согласии на совершение ПАО "ПРОТЕК" крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, Совет директоров сообщает, что сумма (цена) сделки не будет превышать 50% (Пятьдесят) процентов от балансовой стоимости активов ПАО "ПРОТЕК" на дату ее совершения.
8. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества (Приложение № 1-2 к Протоколу). Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества (Приложение №3 к Протоколу).
9. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров Общества установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 отчетного года – «11» декабря 2017 года (конец операционного дня).
10. Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров Общества:
1) Распределить прибыль по результатам 9 (девяти) месяцев 2017 отчетного года со следующей формулировкой по вопросу повестки дня:
«Распределить и направить на выплату дивидендов чистую прибыль Общества по результатам 9 (девяти) месяцев 2017 отчетного года в размере 2 988 899 999,19 (Два миллиарда девятьсот восемьдесят восемь миллионов восемьсот девяносто девять тысяч девятьсот девяносто девять 19/100) рублей, что составляет 5,67 (Пять 67/100) рубля на одну обыкновенную акцию.
Выплату дивидендов произвести денежными средствами с учетом следующего:
- дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (дата составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов) – «11» декабря 2017 г. (конец операционного дня);
- срок выплаты дивидендов:
а) номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров Общества – не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
б) другим зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицам – не позднее 25 (Двадцати пяти) рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
- расходы на перечисление дивидендов осуществляются за счет Общества».
11. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров Общества принять следующие решения по вопросам повестки дня со следующими формулировками:
По первому вопросу повестки дня - Утверждение распределения прибыли по результатам 9 (девяти) месяцев 2017 отчетного года, в том числе выплаты (объявления) дивидендов:
«Распределить и направить на выплату дивидендов чистую прибыль Общества по результатам 9 (девяти) месяцев 2017 отчетного года в размере 2 988 899 999,19 (Два миллиарда девятьсот восемьдесят восемь миллионов восемьсот девяносто девять тысяч девятьсот девяносто девять 19/100) рублей, что составляет 5,67 (Пять 67/100) рубля на одну обыкновенную акцию.
Выплату дивидендов произвести денежными средствами с учетом следующего:
- дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (дата составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов) – «11» декабря 2017 г. (конец операционного дня);
- срок выплаты дивидендов:
а) номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров Общества – не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
б) другим зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицам – не позднее 25 (Двадцати пяти) рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
- расходы на перечисление дивидендов осуществляются за счет Общества».
По второму вопросу повестки дня – О согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
«Выразить согласие на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора купли-продажи акций, заключаемое Акционерным обществом «Рафарма» – «Продавец» или «Эмитент» с Публичным акционерным обществом «ПРОТЕК» – «Покупатель», на следующих существенных условиях:
Продавец передает в собственность Покупателя дополнительно выпущенные обыкновенные именные бездокументарные акции Акционерного общества «Рафарма» (ОГРН: 1094807000430; ИНН: 4807013380), номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей 00 копеек в количестве 40 000 (сорок тысяч) штук, а Покупатель принимает и оплачивает акции по цене составляющей 195 625 (Сто девяносто пять тысяч шестьсот двадцать пять) рублей за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию на общую сумму 7 825 000 000 (Семь миллиардов восемьсот двадцать пять миллионов) рублей, в порядке и сроки, предусмотренные Договором купли-продажи акций.
Указанная сделка в течение срока ее действия может изменяться и расторгаться в соответствии с порядком, устанавливаемым сторонами сделки.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, а также основание заинтересованности:
Якунин Вадим Сергеевич – является контролирующим лицом (косвенный контроль) Акционерного общества «Рафарма», являющегося стороной в сделке.
Выгодоприобретатели по сделке: отсутствуют.
Настоящее решение действительно в течение года с даты одобрения Договора купли-продажи акций».
12. Секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества назначить помощника Председателя Совета директоров ПАО «ПРОТЕК» Саморукову Оксану Леонидовну.
13. Назначить регистратора Общества АО «СТАТУС», выполняющим функции счетной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Уполномочить Президента Общества Музяева В.Г. подписать Договор на проведение работ по подготовке проведения общего собрания и выполнению функций счетной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров Общества с АО «СТАТУС».
2.3. Идентификационные признаки голосующих акций эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-07615-A, дата государственной регистрации выпуска 06.07.2009 г., ISIN код: RU000A0JQU47.
2.4. дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «23» октября 2017 г.
2.5. дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «23» октября 2017 г. Протокол № 1406.
3. Подпись
3.1. Наименование должности И.О. Фамилия
уполномоченного лица эмитента
Президент ПАО «ПРОТЕК» В. Г. Музяев
(подпись)
3.2. Дата “ 23 ” октября 2017 г. М.П.
English (US) 