ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
Сообщение об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество
«ТНС энерго Ростов-на-Дону»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»
1.3. Место нахождения эмитента 344022, Российская Федерация, г.Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47
1.4. ОГРН эмитента 1056164000023
1.5. ИНН эмитента 6168002922
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50095-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://rostov.tns-e.ru/disclosure/,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров в соответствии с Уставом Общества – 10 человек, кворум на заседании составил 100%, кворум по каждому вопросу повестки дня имеется.

Результаты голосования:
Вопрос № 1: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 2: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 3: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 4: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 5: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 6: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 7: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 8: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 9: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 10: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 11: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 12: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 13: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 14: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 15: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 16: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 17: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 18: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 19: ЗА – 10 (Афанасьев С.Б., Гребенщиков А.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Борисова О.А., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.

2.2.1. ВОПРОС №1: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 1: Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в форме заочного голосования по инициативе Совета директоров Общества.

2.2.2. ВОПРОС №2: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 2: Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»:
1. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) по результатам прошлых лет.

2.2.3. ВОПРОС №3: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 3:
1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 18 февраля 2018 года.
2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.

2.2.4. ВОПРОС №4: Об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтовые адреса, по которым должны направляться заполненные бюллетени для голосования.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 4:
1. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ – 14 марта 2018 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть представлены по следующим адресам:
- по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54,
АО ВТБ Регистратор,
- по почтовому адресу Общества: 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47,                               ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону».

2.2.5. ВОПРОС №5: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 5:
Определить, что акционеры Общества, владельцы привилегированных акций типа А, обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

2.2.6. ВОПРОС №6: Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 6: Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества Ефимову Елену Николаевну.

2.2.7. ВОПРОС №7: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 7: Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества в соответствии с Приложением № 1.

2.2.8. ВОПРОС №8: Об определении даты направления бюллетеней для голосования и формулировок решений по вопросам повестки дня лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 8:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, в срок не позднее 21 февраля 2018 года.
2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст.8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 21 февраля 2018 года.

2.2.9. ВОПРОС №9: Об утверждении формы и текста сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 9: Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в соответствии с Приложением №2.

2.2.10. ВОПРОС №10: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 10: Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, направляется в электронном формате в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, публикуется в газете «Молот», а также размещается на веб-сайте в сети Интернет (https://rostov.tns-e.ru/disclosure/investors/sobraniya/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930), в срок не позднее 21 февраля 2018 года.

2.2.11. ВОПРОС №11: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления.
1. РЕШЕНИЕ по вопросу № 11: Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрание акционеров Общества, является:
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли по результатам прошлых лет, в том числе по размеру и порядку выплаты дивидендов;
- проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 22 февраля 2018 года по 14 марта 2018 года (включительно), за исключением выходных и праздничных дней с 10-00 часов до 12-00 часов и с 13-00 часов до 16-00 часов по местному времени в месте нахождения Общества по адресу: 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47, так же информация будет раскрыта на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://rostov.tns-e.ru/disclosure/investors/sobraniya/ и http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930) в период с 22 февраля 2018 года по 14 марта 2018 года (включительно).

2.2.12. ВОПРОС №12: Об утверждении условий договоров-заявок об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии с регистратором Общества.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 12: Утвердить условия договоров-заявок об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии с регистратором Общества в соответствии с Приложением №3 и Приложением № 4.

2.2.13. ВОПРОС №13: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 13: Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Приложением №5.

2.2.14. ВОПРОС №14: О рекомендациях по распределению прибыли Общества по результатам прошлых лет.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 14:
Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли по результатам прошлых лет:
Наименование показателя тыс. руб.
Нераспределенная прибыль по результатам прошлых лет 534 115,5
Распределить на:
- дивиденды
227 640,3

2.2.15. ВОПРОС №15: О рекомендациях по размеру и порядку выплаты дивидендов.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 15: Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Выплатить (объявить) дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным акциям по результатам прошлых лет в размере 0,02514112 руб. на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию.
Выплатить (объявить) дивиденды по привилегированным именным бездокументарным акциям тип А по результатам прошлых лет в размере 0,02514112 руб. на одну привилегированную именную бездокументарную акцию тип А.
Установить 25 марта 2018 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Выплату дивидендов осуществить денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме.

2.2.16. ВОПРОС №16: Об утверждении корректировки в План закупки товаров, работ, услуг на 2018 год.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 16: Утвердить корректировку в План закупки товаров, работ, услуг на 2018 год в соответствии с Приложением № 6.

2.2.17. ВОПРОС №17: Об одобрении закупок у единственного источника.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 17:
В соответствии с п. 7.5.1.11. Положения о порядке проведения регламентированных закупок, товаров, работ, услуг одобрить:
- закупку услуг по приобретению прав использования программного обеспечения с последующим сопровождением и консультациями по внедрению продуктов и решений Microsoft в соответствии с Приложением № 7,
- закупку услуг виртуальных частных сетей на основе сети передачи данных ПАО «Ростелеком» в соответствии с Приложением № 8.

2.2.18. ВОПРОС №18: Об одобрении дополнительного соглашения № 2 к Соглашению о кредитовании № 90-082/СК-16 от 19.09.2016 г. между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ПАО).
РЕШЕНИЕ по вопросу № 18:
1.В соответствии с пп. 35 п. 16.3 ст. 16 Устава Общества предварительно одобрить заключение соглашения № 2 к Соглашению кредитовании № 90-082/СК-16 от 19.09.2016 г., заключаемому между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и Акционерным коммерческим банком «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (публичное акционерное общество), (далее – Соглашение) в соответствии с Приложением № 9.
2.Поручить заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющему директору ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» подписать Соглашение в редакции в соответствии с Приложением № 9.

2.2.19. ВОПРОС №19: Об утверждении ежеквартального отчета эмитента за 4 квартал 2017 г.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 19:
Утвердить ежеквартальный отчет эмитента за 4 квартал 2017 года в соответствии с Приложением № 10.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06 февраля 2018.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07 февраля 2018.
2.4. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг:
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные,
государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-50095-А от 10.03.2005 г.,
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8PB4.
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции привилегированные именные бездокументарные тип А,
государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 2-01-50095-А от 10.03.2005 г.,
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8PC2.

3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора
ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор
ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»       _________________       Д.В. Жукова
                                                                         (подпись)
3.2. Дата: 07 февраля 2018                                           М.П.