ПАО "ТНС энерго Воронеж"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ТНС энерго Воронеж»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Воронеж»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 394029, г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А
1.4. ОГРН эмитента 1043600070458
1.5. ИНН эмитента 3663050467
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55029-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717
https://voronezh.tns-e.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента:
численный состав Совета директоров - 9 человек;
приняли участие в голосовании по всем вопросам - 8 человек, кворум имеется
2.2. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним:
ВОПРОС №1: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА – 8.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
ВОПРОС №2: Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА – 8.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества:
01 июня 2018 года.
2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 09 часов 30 минут по местному времени.
3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества: г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А.
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества: 09 часов 00 минут по местному времени. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
ВОПРОС №3: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2017 год.
Голосовали:
ЗА – 8.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2017 год (Приложение №1) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
ВОПРОС №4: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности за 2017 финансовый год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2017 финансового года.
Голосовали:
ЗА - 8.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2017 финансовый год (Приложение №2).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2017 финансового года:
Показатель Сумма (тыс. руб.)
Чистая прибыль по результатам 2017 финансового года 102 241
Распределить на дивиденды 102 241
ВОПРОС №5: О рекомендациях по размеру и порядку выплаты дивидендов.
Голосовали:
ЗА - 8.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
- Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2017 финансового года в размере 1,3656828 руб. на одну обыкновенную акцию в денежной форме;
- Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 2017 финансового года в размере 1,3656828 руб. на одну привилегированную акцию в денежной форме.
- Определить дату фиксации лиц, имеющих право на получение дивидендов по акциям Общества – 20 июня 2018 года.
ВОПРОС №6: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА - 8.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2017 финансовый год,
2. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2017 финансового года.
3. О выплате дивидендов.
4. Об избрании членов Совета директоров Общества.
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Об утверждении на 2018 год аудитора консолидированной финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности.
7. Об утверждении на 2018 год аудитора финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета.
8. Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Воронеж» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
9. Об одобрении дополнительного соглашения №13 от 09.04.2018 к договору №11/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» между Обществом и ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
ВОПРОС №7: Об определении порядка сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров, в том числе об утверждении формы и текста сообщения.
Голосовали:
ЗА - 8.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров согласно Приложению №3.
2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, а также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет (http:// voronezh.tns-e.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717) не позднее 11 мая 2018 года.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров направляется в электронной форме номинальному держателю акций.
ВОПРОС №8: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА - 8.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 07 мая 2018 года.
2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в трехдневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
ВОПРОС №9: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА – 8.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Определить, что акционеры Общества - владельцы привилегированных акций типа А не обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
ВОПРОС №10: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления.
Голосовали:
ЗА - 8.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрание акционеров Общества, является:
- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора;
- годовой отчет Общества;
- заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности, отчете о заключенных ПАО «ТНС энерго Воронеж» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность и годовом отчете Общества за 2017 год;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатурах аудиторов Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2017 года, в том числе по размеру и порядку выплаты дивидендов;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества;
- отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Воронеж» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- дополнительное соглашение №13 от 09.04.2018 к договору №11/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания»;
- проект Положения о выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Воронеж» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 11 мая 2018 года по 01 июня 2018 года (включительно) с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, в месте нахождения Общества по адресу: г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А, а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (http://voronezh.tns-e.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717).
3. С указанной информацией участники собрания также могут ознакомиться по месту его проведения с момента начала регистрации участников собрания.
ВОПРОС №11: Об утверждении формы и текста бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА - 8 .
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в соответствии с Приложением №4.
ВОПРОС №12: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
Голосовали:
ЗА - 8.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 11 мая 2018 года.
2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 11 мая 2018 года.
3. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам:
- по почтовому адресу Общества:
394029, РФ, г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А, ПАО «ТНС энерго Воронеж»;
- по почтовому адресу регистратора Общества:
127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор.
4. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее 29 мая 2018 года (включительно).
5. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
ВОПРОС №13: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА - 8.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Шагимарданова Павла Борисовича.
ВОПРОС №14: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА - 8.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению №5.
ВОПРОС №15: Об утверждении договора-заявки с регистратором Общества.
Голосовали:
ЗА – 8.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить условия договора-заявки с регистратором Общества об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии Общества согласно Приложению №6.
2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества заключить договор-заявку с регистратором Общества на условиях, указанных в Приложении №6.
ВОПРОС №16: О предварительном утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Воронеж» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
Голосовали:
ЗА - 8.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Предварительно утвердить Положение о выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Воронеж» вознаграждений и компенсаций в новой редакции согласно Приложению №7.
2. Предложить Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Воронеж» вознаграждений и компенсаций в новой редакции соответствии с Приложением №7.
ВОПРОС №17: Об утверждении внутренних документов Общества.
Голосовали:
ЗА – 8.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить Кодекс корпоративной этики и должностного поведения в ПАО «ТНС энерго Воронеж» и Антикоррупционную политику ПАО «ТНС энерго Воронеж» в соответствии с Приложением №8.
ВОПРОС №18: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №13 от 09.04.2018 к договору №11/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания».
Голосовали:
Афанасьева С.А., Афанасьев С.Б., Щуров Б.В. – не голосовали, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
ЗА – 5.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №13 от 09.04.2018 к договору №11/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания», в соответствии с Приложением №9.
ВОПРОС №19: Об утверждении Отчета единоличного исполнительного органа Общества о реализации инвестиционной программы за 4 квартал 2017 года и 2017 год.
Голосовали:
ЗА - 8.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить Отчет единоличного исполнительного органа о реализации инвестиционной программы Общества за 4 квартал 2017 года и 2017 год (Приложение №10).
ВОПРОС №20: О согласии на совершение Обществом сделки – заключение соглашения № 1 об изменении условий соглашения № НН-005/КСв-2017 о порядке предоставления кредитов от 26.05.2017 года между ПАО «ТНС энерго Воронеж» и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО.
Голосовали:
ЗА – 8.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Предоставить согласие на заключение между Обществом и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) соглашения № 1 об изменении условий соглашения № НН-005/КСв-2017 о порядке предоставления кредитов (далее – «Соглашение № 1») на следующих условиях.
В период действия Соглашения Заемщик обязан обеспечить поддержание суммы долгосрочных и краткосрочных Финансовых вложений в размере:
не более 575 000 000 (Пятьсот семьдесят пять миллионов) рублей в срок до «30» июня 2018 года;
не более 360 000 000 (Триста шестьдесят миллионов) рублей, начиная с «01» июля 2018 года.
Дополнить Договор пунктом 13.18 следующего содержания:
13.18. Начиная с «01» апреля 2018 года Заемщик обязан поддерживать значение коэффициента, рассчитываемого как отношение Долга к EBITDAR равным или не более 4 (Четырёх)».
Дополнить Договор пунктом 13.19 следующего содержания:
13.19. Начиная с «01» января 2018 года Заемщик обязан поддерживать значение коэффициента, рассчитываемого как отношение EBITDAR к Процентным расходам равным или более 1,8 (Одной целой и восемь десятых).
Банк вправе увеличить размер вознаграждения (процентной ставки) (в том числе уже увеличенного на основании других положений настоящего Соглашения) на 1 (Один) процент годовых, в каждом из случаев невыполнения (ненадлежащего выполнения) и/или несвоевременного выполнения Заемщиком обязанностей, предусмотренных п. 13.12, 13.13, 13.14, 13.15, 13.16, 13.17, 13.18, 13.19 Соглашения.
• Банк вправе увеличить размер вознаграждения (процентной ставки) в любой момент, начиная со дня, следующего за днем, в который Заемщик был обязан, но не исполнил и/или ненадлежащим образом исполнил условия Соглашения, указанные в настоящем пункте Соглашения, по рабочий день, в который данные условия были исполнены Заемщиком.
2. Разрешить заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющему директору ПАО «ТНС энерго Воронеж» Севергину Е.М., либо первому заместителю генерального директора ПАО «ТНС энерго Воронеж» Гресю С.И., либо заместителю директора по экономике и финансам Яковлевой Л.В., заключить Соглашение на вышеуказанных условиях.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 апреля 2018 года.
2.4. Дата составления протокола и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 апреля 2018 года, протокол № 6/18.
2.5. В случае если повестка дня заседания Совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг:
вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации:1-01-55029-Е от 30.11.2004;
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DPG67;
вид, категория (тип) ценных бума: акции привилегированные именные бездокументарные тип А, государственный регистрационный номер выпуска и дата его регистрации 2-01-55029-Е от 30.11.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DPG75
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора
ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Воронеж» (доверенность №1-2402 от 29.08.2017) Е.М. Севергин
(подпись)
3.2. Дата “16 ” апреля 2018 М.П.
English (US) 