ПАО "СОЛЛЕРС"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение
об отдельных решениях, принятых Советом директоров
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество "СОЛЛЕРС"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО "СОЛЛЕРС"
1.3. Место нахождения эмитента РФ, г. Москва, ул. Тестовская, д. 10, подъезд 2
1.4. ОГРН эмитента 1023501244524
1.5. ИНН эмитента 3528079131
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02461-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.sollers-auto.com,
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1324
2. Содержание сообщения
Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум по всем пунктам повестки дня, по которым принимались решения, имеется.
Проголосовали 8 из 8 членов Совета директоров, участвовавших в заседании и имеющих право на участие в голосовании.
Результаты голосования по всем пунктам повестки дня: «За» - 8, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.

Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:

По пункту 1 повестки дня:
В случае избрания в Совет директоров на годовом общем собрании акционеров 31 мая 2018 г., Варданян Рубен Карленович, Дементьев Андрей Владимирович, Маработтини Лука, Райнер Тиль, Дерек Ричард Уэл и Хильгерт Франц Герхард будут соответствовать критериям независимости, установленным Правилами листинга Московской биржи.

По пункту 2 повестки дня:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества утвердить вознаграждение членам Совета директоров, не являющимся работниками Общества, вознаграждение за участие в работе Совета директоров, в следующем размере: Председателю Совета директоров – 90 000 долларов США, Председателю комитета Совета директоров (не являющийся Председателем Совета директоров) – 50 000 долларов США, остальным членам Совета директоров – 40 000 долларов США, двумя равными платежами по истечении соответственно шести и двенадцати месяцев после избрания, а также компенсировать всем членам Совета директоров расходы, фактически понесенные ими в связи с участием в работе Совета директоров.

По пункту 3 повестки дня:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО "СОЛЛЕРС" по итогам 2017 г. прибыль не распределять и дивиденды не выплачивать.

По пункту 4 повестки дня:

4.1. Утвердить Отчет о заключенных в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

4.2. Утвердить Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, одобренного Советом директоров Банка России 21 марта 2014 г.

4.3. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО "СОЛЛЕРС" по результатам работы за 2017 г.

4.4. Включить в список для утверждения на годовом общем собрании акционеров ПАО "СОЛЛЕРС" в качестве аудитора Общества следующих кандидатов:
- ЗАО «Аудиторская фирма «АВАЛЬ-Ярославль», 150003, г. Ярославль, ул. Советская, д.41, корпус 3, ОРНЗ 11506054228.
- ООО «Интернешнл Бизнес Консалтинг Групп»,105187, г. Москва, ул. Борисовская, д. 11, ОРНЗ 11503027372.
- ООО «Интерком-Аудит», 125124, г. Москва, 3-я улица Ямского поля, д. 2, корп.13, 7 этаж, ОРНЗ 11606074492.
- ООО «КСК АУДИТ», 109004, г. Москва, Земляной Вал, 68/18, стр. 34, ОРНЗ 10603047194
- ООО «Кроу Русаудит»,127015, г. Москва, ул. Новодмитровская, д. 5а, стр. 8 , ОРНЗ 10402000018.

4.5. Включить в состав информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к годовому общему собранию акционеров Общества по итогам 2017 г. следующую позицию Совета директоров по отдельным вопросам повестки собрания акционеров:
По пункту 1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности
Годовой отчет предварительно утвержден Советом директоров в соответствии с требованиями законодательства. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить годовой бухгалтерской отчетности Общества по итогам 2017 г.
По пункту 3. Избрание членов Совета директоров
Совет директоров обращает внимание акционеров на необходимость наличия в составе Совета не менее 3 независимых директоров для поддержания акций Общества в котировальном списке первого (высшего) уровня Московской биржи и предлагает акционерам осуществлять голосование с учетом данного требования. Оценка Совета директоров о соответствии кандидатов критериям независимости, установленным Правилами листинга Московской биржи, включена в состав сведений о кандидатах для избрания членами Совета директоров Общества на годовом общем собрании акционеров.
По пункту 4. Избрание членов ревизионной комиссии
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров избрать ревизионную комиссию ПАО "СОЛЛЕРС" в составе предложенных кандидатов.
По пункту 5. Утверждение аудитора
Совет директоров предлагает акционерам проголосовать за избрание одного из кандидатов в аудиторы Общества.

4.6. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров
(1) Проекты решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «СОЛЛЕРС».
(2) Информация о том, кем предложены вопросы повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «СОЛЛЕРС» и кем выдвинуты кандидаты для избрания членами Совета директоров и ревизионную комиссию ПАО «СОЛЛЕРС».
(3) Позиция Совета директоров ПАО «СОЛЛЕРС» по отдельным вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров общества.
(4) Годовой отчет ПАО «СОЛЛЕРС».
(5) Заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете.
(6) Отчет о заключенных ПАО «СОЛЛЕРС» в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, и заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в отчете.
(7) Годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, а также оценка заключения аудитора, подготовленная Комитетом по аудиту.
(8) Рекомендации Совета директоров ПАО «СОЛЛЕРС» по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям ПАО «СОЛЛЕРС» и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам 2017 финансового года.
(9) Сведения о кандидатах для избрания членами Совета директоров ПАО «СОЛЛЕРС» на годовом общем собрании акционеров.
(10) Сведения о кандидатах для избрания членами ревизионной комиссии ПАО «СОЛЛЕРС» на годовом общем собрании акционеров.
(11) Сведения о кандидатах в аудиторы ПАО «СОЛЛЕРС».
Определить следующий порядок предоставления информации (материалов) акционерам ПАО "СОЛЛЕРС" при подготовке к годовому общему собранию акционеров: информация (материалы) предоставляется лицам, имеющим право на участие в собрании акционеров, в месте нахождения Общества в рабочее время (с 9:00 до 18:00) в рабочие дни в течение 20 дней до даты проведения собрания и в день проведения собрания до момента его закрытия.

4.7. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового собрания акционеров Общества по итогам 2017 г.

4.8. Утвердить следующие формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества:
Пункт №1 повестки - Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности.
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность ПАО «СОЛЛЕРС" по итогам 2017 года.
Пункт №2 повестки - Распределение прибыли и убытков по результатам 2017 финансового года.
Прибыль по результатам финансового года не распределять, дивиденды не выплачивать.

Пункт №3 повестки - Избрание членов Совета директоров.
Избрать Совет директоров Общества из числа следующих кандидатов: Варданян Рубен Карленович, Дементьев Андрей Владимирович, Каика Зоя Ататжановна, Маработтини Лука, Соболев Николай Александрович, Тиль Райнер, Уэл Дерек Ричард, Хильгерт Франц Герхард, Швецов Вадим Аркадьевич.
Пункт №4 повестки - Избрание членов ревизионной комиссии.
Избрать ревизионную комиссию ПАО «СОЛЛЕРС» в следующем составе: Краснопольская Светлана Георгиевна; Нишанова Елена Юрьевна; Селезнев Антон Андреевич.
Пункт №5 повестки - Утверждение аудитора.
Утвердить аудитором общества одну из следующих компаний:
- ЗАО «Аудиторская фирма «АВАЛЬ-Ярославль», 150003, г. Ярославль, ул. Советская, д.41, корпус 3, ОРНЗ 11506054228.
- ООО «Интернешнл Бизнес Консалтинг Групп»,105187, г. Москва, ул. Борисовская, д. 11, ОРНЗ 11503027372.
- ООО «Интерком-Аудит», 125124, г. Москва, 3-я улица Ямского поля, д. 2, корп.13, 7 этаж, ОРНЗ 11606074492.
- ООО «КСК АУДИТ», 109004, г. Москва, Земляной Вал, 68/18, стр. 34, ОРНЗ 10603047194
- ООО «Кроу Русаудит»,127015, г. Москва, ул. Новодмитровская, д. 5а, стр. 8 , ОРНЗ 10402000018.
Пункт №6 повестки - Утверждение вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров.
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества выплатить членам Совета директоров, не являющимся работниками Общества, вознаграждение за участие в работе Совета директоров, в следующем размере: Председателю Совета директоров – 90 000 долларов США, Председателю комитета Совета директоров (не являющийся Председателем Совета директоров) – 50 000 долларов США, остальным членам Совета директоров – 40 000 долларов США, двумя равными платежами по истечении соответственно шести и двенадцати месяцев после избрания, а также компенсировать всем членам Совета директоров расходы, фактически понесенные ими в связи с участием в работе Совета директоров.

Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 3 мая 2018 года.
Дата составления и номер протокола совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения - № 2018-05-03 от 03 мая 2018 г.

Повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента, идентификационные признаки таких ценных бумаг – акция обыкновенная именная, государственный регистрационный номер - 1-01-02461-D, дата государственной регистрации – 19.04.2002 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU0006914488.
3. Подпись
Генеральный директор
ПАО "СОЛЛЕРС" В.А. Швецов
(подпись)
Дата “ 3 ” мая 20 18 г. М.П.