ПАО "Селигдар"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Селигдар»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Селигдар»
1.3. Место нахождения эмитента 678900, Республика Саха /Якутия/, улус Алданский, город Алдан, улица 26 Пикет, 12
1.4. ОГРН эмитента 1071402000438
1.5. ИНН эмитента 1402047184
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32694-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12557,
http://www.seligdar.ru.
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня:
В заседании приняли участие 9 (девять) из 9 (девяти) избранных членов Совета директоров Общества. В соответствии с Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров Общества имеется. Совет директоров Общества правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня, относящимся к компетенции действующего состава Совета директоров Общества.
Итоги голосования по вопросу 1 повестки дня:
«ЗА» - 9 (девять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по вопросу 2 повестки дня:
«ЗА» - 9 (девять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по вопросу 3 повестки дня:
по п.3.1:
«ЗА» - 9 (девять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято.
по п.3.2:
«ЗА» - 9 (девять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято.
по п.3.3:
«ЗА» - 8 (восемь) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 (один) голос.
Решение принято.
Итоги голосования по вопросу 4 повестки дня:
«ЗА» - 9 (девять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по вопросу 5 повестки дня:
«ЗА» - 9 (девять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по вопросу 6 повестки дня:
«ЗА» - 9 (девять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по вопросу 7 повестки дня:
«ЗА» - 9 (девять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по вопросу 8 повестки дня:
«ЗА» - 9 (девять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по вопросу 9 повестки дня:
по п.1.1.- 1.2., по п.2.1.- 2.2., по п.3.1.- 3.2., по п.4.1.- 4.2., по п.5.1.- 5.2., по п.6.1.- 6.2., по п.7.1.- 7.2., по п.8.1.- 8.2., по п.9.1.- 9.2.
«ЗА» - 9 (девять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по вопросу 10 повестки дня:
«ЗА» - 9 (девять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по вопросу 11 повестки дня:
«ЗА» - 9 (девять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по вопросу 12 повестки дня:
«ЗА» - 9 (девять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по вопросу 13 повестки дня:
«ЗА» - 9 (девять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по вопросу 14 повестки дня:
«ЗА» - 9 (девять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу 1 повестки дня заседания Совета директоров:
Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «Селигдар» за 2017 год и вынести его на утверждение годового Общего собрания акционеров Общества.
По вопросу 2 повестки дня заседания Совета директоров:
Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Селигдар» за 2017 год и вынести ее на утверждение годового Общего собрания акционеров Общества.
По вопросу 3 повестки дня заседания Совета директоров:
3.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров распределить прибыль ПАО «Селигдар» в размере 676 842 357 рублей, полученную по результатам 2017 отчетного года, следующим образом:
- часть прибыли Общества в размере 4 249 999 рублей направить на пополнение резервного фонда до величины, установленной Уставом ПАО «Селигдар»;
- оставшуюся часть прибыли в размере 672 592 358 рублей оставить нераспределенной.
3.2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Селигдар» по результатам 2017 финансового года.
3.3. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
Выплатить дивиденды по привилегированным именным акциям ПАО «Селигдар» по результатам 2017 отчетного года в размере 216 000 000 рублей из расчета 1,44 рублей за одну акцию из средств ранее сформированного специального фонда.
Определить следующую форму выплаты дивидендов: дивиденды по привилегированным именным акциям ПАО «Селигдар» выплатить в денежной форме в безналичном порядке.
Установить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 10.07.2018 г.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
По вопросу 4 повестки дня заседания Совета директоров:
На основании рекомендаций Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Селигдар»:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить в качестве Аудитора Общества ООО «Росэкспертиза» (ООО «Кроу Экспертиза» согласно данным ЕГРЮЛ от 08.05.2018) (ОГРН 1027739273946, ИНН 7708000473) для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества за 2018 год.
По вопросу 5 повестки дня заседания Совета директоров:
На основании рекомендаций Комитета по номинациям и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Селигдар»:
Определить, что все кандидаты в члены Совета директоров имеют высокую профессиональную квалификацию для работы в составе Совета директоров Общества с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта интересов.
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества определить количественный состав Совета директоров в количестве 10 человек.
Признать соответствующими критериям независимости в соответствии с Правилами листинга Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» следующих кандидатов в Совет директоров ПАО «Селигдар»:
1. Абрамов Николай Павлович;
2. Щедров Владимир Иванович;
3. Юн Виктор Борисович.
По вопросу 6 повестки дня заседания Совета директоров:
Принять к сведению отчет о работе Комитета по аудиту Совета директоров за 2017 год.
По вопросу 7 повестки дня заседания Совета директоров:
Принять к сведению отчет о работе Комитета по номинациям и вознаграждениям Совета директоров за 2017 год.
По вопросу 8 повестки дня заседания Совета директоров:
Принять к сведению отчет о внешней оценке эффективности деятельности Совета директоров Общества за 2017 год, подготовленный АО ВТБ Регистратор (ОГРН 1045605469744).
По вопросу 9 повестки дня заседания Совета директоров:
Вынести в порядке статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» на рассмотрение годового Общего собрания акционеров Общества вопрос о согласии на совершение ПАО «Селигдар» ряда сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и определить их цену:
1.1. Для целей принятия годовым Общим собранием акционеров в 2018 году решения о согласии на совершение ПАО «Селигдар» ряда сделок с АО «Золото Селигдара» (ОГРН 1051400025930, ИНН 1402046014), определить максимальную цену (денежную оценку) имущества, на которую может быть совершена каждая сделка - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
1.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров принять следующее решение:
Дать согласие на совершение ПАО «Селигдар» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ПАО «Селигдар» и АО «Золото Селигдара» (ОГРН 1051400025930, ИНН 1402046014).
Предметы сделок:
- предоставление Обществом или Обществу кредитов или займов, принятие обязательств по векселю (выдача простого или переводного векселя);
- предоставление Обществом или Обществу поручительства, банковской гарантии или залога;
- купля-продажа ценных бумаг;
- выполнение Обществом или для Общества работ, в том числе горных, по добыче и переработке руды, строительных, геологоразведочных, проектно-изыскательских, научно-исследовательских и других;
- оказание Обществом или для Общества услуг, в том числе: консультационных, бухгалтерских, страхования, перевозки, транспортно-экспедиционных, хранения, агентских, комиссии, поручения, доверительного управления;
- продажа, приобретение, обмен, наем, аренда и лизинг Обществом имущества.
Цена (денежная оценка) имущества, на которую может быть совершена каждая из вышеуказанных сделок - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
Основания заинтересованности: заинтересованность ПАО «Селигдар», которое является контролирующим лицом АО «Золото Селигдара»; заинтересованность Татаринова С.М., который является единоличным исполнительным органом, Председателем коллегиального исполнительного органа и членом Совета директоров ПАО «Селигдар», а также является единоличным исполнительным органом в АО «Золото Селигдара».
Определить, что настоящее решение действует до следующего годового Общего собрания акционеров Общества.
2.1. Для целей принятия годовым Общим собранием акционеров в 2018 году решения о согласии на совершение ПАО «Селигдар» ряда сделок с ООО «Рябиновое» (ОГРН 1041400016250, ИНН 1402014478), определить максимальную цену (денежную оценку) имущества, на которую может быть совершена каждая сделка - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
2.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров принять следующее решение:
Дать согласие на совершение ПАО «Селигдар» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ПАО «Селигдар» и ООО «Рябиновое» (ОГРН 1041400016250, ИНН 1402014478).
Предметы сделок:
- предоставление Обществом или Обществу кредитов или займов, принятие обязательств по векселю (выдача простого или переводного векселя);
- предоставление Обществом или Обществу поручительства, банковской гарантии или залога;
- купля-продажа ценных бумаг;
- выполнение Обществом или для Общества работ, в том числе горных, по добыче и переработке руды, строительных, геологоразведочных, проектно-изыскательских, научно-исследовательских и других;
- оказание Обществом или для Общества услуг, в том числе: консультационных, бухгалтерских, страхования, перевозки, транспортно-экспедиционных, хранения, агентских, комиссии, поручения, доверительного управления;
- продажа, приобретение, обмен, наем, аренда и лизинг Обществом имущества.
Цена (денежная оценка) имущества, на которую может быть совершена каждая из вышеуказанных сделок - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
Основания заинтересованности: заинтересованность ПАО «Селигдар», которое является контролирующим лицом ООО «Рябиновое»; заинтересованность Татаринова С.М., который является единоличным исполнительным органом, Председателем коллегиального исполнительного органа и членом Совета директоров ПАО «Селигдар, а также является единоличным исполнительным органом в ООО «Рябиновое».
Определить, что настоящее решение действует до следующего годового Общего собрания акционеров Общества.
3.1. Для целей принятия годовым Общим собранием акционеров в 2018 году решения о согласии на совершение ПАО «Селигдар» ряда сделок с АО «Лунное» (ОГРН 1061402006203, ИНН 1402046871), определить максимальную цену (денежную оценку) имущества, на которую может быть совершена каждая сделка - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
3.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров принять следующее решение:
Дать согласие на совершение ПАО «Селигдар» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ПАО «Селигдар» и АО «Лунное» (ОГРН 1061402006203, ИНН 1402046871).
Предметы сделок:
- предоставление Обществом или Обществу кредитов или займов, принятие обязательств по векселю (выдача простого или переводного векселя);
- предоставление Обществом или Обществу поручительства, банковской гарантии или залога;
- купля-продажа ценных бумаг;
- выполнение Обществом или для Общества работ, в том числе горных, по добыче и переработке руды, строительных, геологоразведочных, проектно-изыскательских, научно-исследовательских и других;
- оказание Обществом или для Общества услуг, в том числе: консультационных, бухгалтерских, страхования, перевозки, транспортно-экспедиционных, хранения, агентских, комиссии, поручения, доверительного управления;
- продажа, приобретение, обмен, наем, аренда и лизинг Обществом имущества.
Цена (денежная оценка) имущества, на которую может быть совершена каждая из вышеуказанных сделок - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
Основания заинтересованности: заинтересованность Рыжова С.В., Лаунера Г.А., которые являются членами Совета директоров ПАО «Селигдар», а также являются членами Совета директоров в АО «Лунное».
Определить, что настоящее решение действует до следующего годового Общего собрания акционеров Общества.
4.1. Для целей принятия годовым Общим собранием акционеров в 2018 году решения о согласии на совершение ПАО «Селигдар» ряда сделок с ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК» (ОГРН 1022202218411, ИНН 2251001116), определить максимальную цену (денежную оценку) имущества, на которую может быть совершена каждая сделка - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
4.2. Дать согласие на совершение ПАО «Селигдар» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ПАО «Селигдар» и ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК» (ОГРН 1022202218411, ИНН 2251001116).
Предметы сделок:
- предоставление Обществом или Обществу кредитов или займов, принятие обязательств по векселю (выдача простого или переводного векселя);
- предоставление Обществом или Обществу поручительства, банковской гарантии или залога;
- купля-продажа ценных бумаг;
- выполнение Обществом или для Общества работ, в том числе горных, по добыче и переработке руды, строительных, геологоразведочных, проектно-изыскательских, научно-исследовательских и других;
- оказание Обществом или для Общества услуг, в том числе: консультационных, бухгалтерских, страхования, перевозки, транспортно-экспедиционных, хранения, агентских, комиссии, поручения, доверительного управления;
- продажа, приобретение, обмен, наем, аренда и лизинг Обществом имущества.
Цена (денежная оценка) имущества, на которую может быть совершена каждая из вышеуказанных сделок - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
Основания заинтересованности: заинтересованность ПАО «Селигдар», которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа (является управляющей организацией), а также контролирующим лицом ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК».
Определить, что настоящее решение действует до следующего годового Общего собрания акционеров Общества.
5.1. Для целей принятия годовым Общим собранием акционеров в 2018 году решения о согласии на совершение ПАО «Селигдар» ряда сделок с ООО «Артель старателей «Сининда-1» (ОГРН 1020300795305, ИНН 0317001998), определить максимальную цену (денежную оценку) имущества, на которую может быть совершена каждая сделка - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
5.2. Дать согласие на совершение ПАО «Селигдар» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ПАО «Селигдар» и ООО «Артель старателей «Сининда-1» (ОГРН 1020300795305, ИНН 0317001998).
Предметы сделок:
- предоставление Обществом или Обществу кредитов или займов, принятие обязательств по векселю (выдача простого или переводного векселя);
- предоставление Обществом или Обществу поручительства, банковской гарантии или залога;
- купля-продажа ценных бумаг;
- выполнение Обществом или для Общества работ, в том числе горных, по добыче и переработке руды, строительных, геологоразведочных, проектно-изыскательских, научно-исследовательских и других;
- оказание Обществом или для Общества услуг, в том числе: консультационных, бухгалтерских, страхования, перевозки, транспортно-экспедиционных, хранения, агентских, комиссии, поручения, доверительного управления;
- продажа, приобретение, обмен, наем, аренда и лизинг Обществом имущества.
Цена (денежная оценка) имущества, на которую может быть совершена каждая из вышеуказанных сделок - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
Основания заинтересованности: заинтересованность ПАО «Селигдар», которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа (является управляющей организацией), а также контролирующим лицом ООО «Артель старателей «Сининда-1».
Определить, что настоящее решение действует до следующего годового Общего собрания акционеров Общества.
6.1. Для целей принятия годовым Общим собранием акционеров в 2018 году решения о согласии на совершение ПАО «Селигдар» ряда сделок с ООО «ОГК» (ОГРН 1035605502624, ИНН 5610065713), определить максимальную цену (денежную оценку) имущества, на которую может быть совершена каждая сделка - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
6.2. Дать согласие на совершение ПАО «Селигдар» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ПАО «Селигдар» и ООО «ОГК» (ОГРН 1035605502624, ИНН 5610065713).
Предметы сделок:
- предоставление Обществом или Обществу кредитов или займов, принятие обязательств по векселю (выдача простого или переводного векселя);
- предоставление Обществом или Обществу поручительства, банковской гарантии или залога;
- купля-продажа ценных бумаг;
- выполнение Обществом или для Общества работ, в том числе горных, по добыче и переработке руды, строительных, геологоразведочных, проектно-изыскательских, научно-исследовательских и других;
- оказание Обществом или для Общества услуг, в том числе: консультационных, бухгалтерских, страхования, перевозки, транспортно-экспедиционных, хранения, агентских, комиссии, поручения, доверительного управления;
- продажа, приобретение, обмен, наем, аренда и лизинг Обществом имущества.
Цена (денежная оценка) имущества, на которую может быть совершена каждая из вышеуказанных сделок - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
Основания заинтересованности: заинтересованность ПАО «Селигдар», которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа (является управляющей организацией), а также контролирующим лицом ООО «ОГК».
Определить, что настоящее решение действует до следующего годового Общего собрания акционеров Общества.
7.1. Для целей принятия годовым Общим собранием акционеров в 2018 году решения о согласии на совершение ПАО «Селигдар» ряда сделок с ПАО «Русолово» (ОГРН 1127746391596, ИНН 7706774915), определить максимальную цену (денежную оценку) имущества, на которую может быть совершена каждая сделка - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
7.2. Дать согласие на совершение ПАО «Селигдар» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ПАО «Селигдар» и ПАО «Русолово» (ОГРН 1127746391596, ИНН 7706774915).
Предметы сделок:
- предоставление Обществом или Обществу кредитов или займов, принятие обязательств по векселю (выдача простого или переводного векселя);
- предоставление Обществом или Обществу поручительства, банковской гарантии или залога;
- купля-продажа ценных бумаг;
- выполнение Обществом или для Общества работ, в том числе горных, по добыче и переработке руды, строительных, геологоразведочных, проектно-изыскательских, научно-исследовательских и других;
- оказание Обществом или для Общества услуг, в том числе: консультационных, бухгалтерских, страхования, перевозки, транспортно-экспедиционных, хранения, агентских, комиссии, поручения, доверительного управления;
- продажа, приобретение, обмен, наем, аренда и лизинг Обществом имущества.
Цена (денежная оценка) имущества, на которую может быть совершена каждая из вышеуказанных сделок - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
Основания заинтересованности: заинтересованность ПАО «Селигдар», которое является контролирующим лицом ПАО «Русолово».
Определить, что настоящее решение действует до следующего годового Общего собрания акционеров Общества.
8.1. Для целей принятия годовым Общим собранием акционеров в 2018 году решения о согласии на совершение ПАО «Селигдар» ряда сделок с ОАО «ОРК» (ОГРН 1102717000198, ИНН 2717017562), определить максимальную цену (денежную оценку) имущества, на которую может быть совершена каждая сделка - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
8.2. Дать согласие на совершение ПАО «Селигдар» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ПАО «Селигдар» и ОАО «ОРК» (ОГРН 1102717000198, ИНН 2717017562).
Предметы сделок:
- предоставление Обществом или Обществу кредитов или займов, принятие обязательств по векселю (выдача простого или переводного векселя);
- предоставление Обществом или Обществу поручительства, банковской гарантии или залога;
- купля-продажа ценных бумаг;
- выполнение Обществом или для Общества работ, в том числе горных, по добыче и переработке руды, строительных, геологоразведочных, проектно-изыскательских, научно-исследовательских и других;
- оказание Обществом или для Общества услуг, в том числе: консультационных, бухгалтерских, страхования, перевозки, транспортно-экспедиционных, хранения, агентских, комиссии, поручения, доверительного управления;
- продажа, приобретение, обмен, наем, аренда и лизинг Обществом имущества.
Цена (денежная оценка) имущества, на которую может быть совершена каждая из вышеуказанных сделок - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
Основания заинтересованности: заинтересованность ПАО «Селигдар», которое является контролирующим лицом ОАО «ОРК»; заинтересованность Хруща А.А., который является членом Совета директоров ПАО «Селигдар», а также является членом Совета директоров ОАО «ОРК».
Определить, что настоящее решение действует до следующего годового Общего собрания акционеров Общества.
9.1. Для целей принятия годовым Общим собранием акционеров в 2018 году решения о согласии на совершение ПАО «Селигдар» ряда сделок с ООО «Теплосервис» (ОГРН 1031400016515, ИНН 1402013185), определить максимальную цену (денежную оценку) имущества, на которую может быть совершена каждая сделка - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
9.2. Дать согласие на совершение ПАО «Селигдар» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ПАО «Селигдар» и ООО «Теплосервис» (ОГРН 1031400016515, ИНН 1402013185).
Предметы сделок:
- предоставление Обществом или Обществу кредитов или займов, принятие обязательств по векселю (выдача простого или переводного векселя);
- предоставление Обществом или Обществу поручительства, банковской гарантии или залога;
- купля-продажа ценных бумаг;
- выполнение Обществом или для Общества работ, в том числе горных, по добыче и переработке руды, строительных, геологоразведочных, проектно-изыскательских, научно-исследовательских и других;
- оказание Обществом или для Общества услуг, в том числе: консультационных, бухгалтерских, страхования, перевозки, транспортно-экспедиционных, хранения, агентских, комиссии, поручения, доверительного управления;
- продажа, приобретение, обмен, наем, аренда и лизинг Обществом имущества.
Цена (денежная оценка) имущества, на которую может быть совершена каждая из вышеуказанных сделок - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
Основания заинтересованности: заинтересованность ПАО «Селигдар», которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа (является управляющей организацией), а также контролирующим лицом ООО «Теплосервис».
Определить, что настоящее решение действует до следующего годового Общего собрания акционеров Общества.
По вопросу 10 повестки дня заседания Совета директоров:
Утвердить отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
По вопросу 11 повестки дня заседания Совета директоров:
Рекомендовать Общему собранию акционеров принять следующее решение:
Выплатить следующее вознаграждение членам Совета директоров ПАО «Селигдар», избранным 09.06.2017 г. на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Селигдар», за исполнение ими своих функций в период с даты избрания по дату прекращения полномочий - 22 июня 2018 г. в соответствии с порядком, установленным Положением о вознаграждении и компенсации расходов членов Совета директоров ПАО «Селигдар» (Положение утверждено решением годового Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар», Протокол № 1-2017-ОСА от «14» июня 2017 г., далее – Положение):
1) Выплатить Рыжову С.В. вознаграждение в размере:
- 1 500 000 рублей за исполнение им обязанностей Председателя Совета директоров;
2) Выплатить Абрамову Н.П. вознаграждение в размере:
- 250 000 рублей за исполнение им обязанностей, связанных с работой в Комитете по аудиту Совета директоров;
- 250 000 рублей за исполнение им обязанностей, связанных с работой в Комитете по номинациям и вознаграждениям Совета директоров.
3) Выплатить Щедрову В.И. вознаграждение в размере:
- 250 000 рублей за исполнение им обязанностей, связанных с работой в Комитете по аудиту Совета директоров;
- 250 000 рублей за исполнение им обязанностей, связанных с работой в Комитете по номинациям и вознаграждениям Совета директоров;
- 250 000 рублей за исполнение им обязанностей Председателя Комитета по аудиту Совета директоров.
4) Выплатить Юну В.Б. вознаграждение в размере:
- 250 000 рублей за исполнение им обязанностей, связанных с работой в Комитете по аудиту Совета директоров;
- 250 000 рублей за исполнение им обязанностей, связанных с работой в Комитете по номинациям и вознаграждениям Совета директоров;
- 250 000 рублей за исполнение им обязанностей Председателя Комитета по номинациям и вознаграждениям Совета директоров.
По вопросу 12 повестки дня заседания Совета директоров:
Созвать и провести годовое Общее собрание акционеров ПАО «Селигдар» (далее также - Собрание) 22 июня 2018 года.
1) Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Селигдар» провести в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
2) Определить место проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар» и регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании: Республика Саха (Якутия), Алданский улус, г. Алдан, 26 Пикет, 12, зал конференций, 2 этаж.
3) Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны направляться лицами, имеющими право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Селигдар» по почтовому адресу: 678900, Республика Саха (Якутия), Алданский улус, г. Алдан, 26 Пикет, 12, ПАО «Селигдар», либо: 115035, РФ, г. Москва, ул. Пятницкая, д. 13, стр. 2, ПАО «Селигдар», при этом голосование может осуществляться также путем дачи лицам, осуществляющим учет прав на акции, указания (инструкции) о голосовании в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
4) Определить:
- время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Селигдар» - 11 часов 30 минут по местному времени 22 июня 2018 года;
- время начала проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар» - 12 часов 00 минут по местному времени 22 июня 2018 года.
5) Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Селигдар» – 28 мая 2018 г.
6) В срок не позднее 22 мая 2018 года опубликовать на официальном интернет-сайте Общества – www.seligdar.ru сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар». Направить сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар» в электронной форме регистратору ПАО «Селигдар» с целью дальнейшего доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в Собрании, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
7) Установить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом или вручены под роспись лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Селигдар», а также направлены в электронной форме регистратору ПАО «Селигдар» в срок не позднее чем за 20 дней до проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар».
8) Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар»:
1) Утверждение годового отчета ПАО «Селигдар» за 2017 год.
2) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Селигдар» за 2017 год.
3) Распределение прибыли ПАО «Селигдар», в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2017 отчетного года.
4) Определение количественного состава Совета директоров ПАО «Селигдар».
5) Избрание членов Совета директоров ПАО «Селигдар».
6) Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Селигдар».
7) Утверждение аудитора ПАО «Селигдар».
8) Согласие на совершение ПАО «Селигдар» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
9) О выплате вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров ПАО «Селигдар».
9) Определить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
10) Определить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
11) Определить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар», которые должны направляться в электронной форме номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре.
12) Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Селигдар» при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества:
– годовой отчет ПАО «Селигдар» за 2017 год;
– годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Селигдар»за 2017 год, в том числе заключение аудитора;
– отчет о заключенных в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
– заключения Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Селигдар» за 2017 год, о достоверности данных, содержащихся в Отчете о заключенных в 2017 году сделках, в совершении которых имееется заинтересованность;
– рекомендации Совета директоров Общества годовому Общему собранию акционеров ПАО «Селигдар» по вопросу о распределении прибыли Общества по результатам отчетного года; по выплате (объявлении) дивидендов; по выплате вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров Общества; по иным вопросам повестки дня;
– сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «Селигдар»,
– сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО «Селигдар»,
– информация о наличии или отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества;
– сведения об аудиторе Общества;
– проекты решений годового Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар» по всем вопросам повестки дня.
13) Установить следующий порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар», и адреса, по которым с ней можно ознакомиться:
- лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров, могут ознакомиться с информацией (материалами) с 01 июня 2018 года по адресу: Республика Саха (Якутия), Алданский улус, город Алдан, 26 Пикет, 12, в рабочее время и в рабочие дни: с 9:00 до 17:00 в понедельник, вторник, среду, четверг; с 9:00 до 14:00 в пятницу. Суббота, воскресенье, праздничные дни - выходные. Время указано местное – по месту нахождения Общества.
- информация (материалы) направляется в электронной форме (в форме электронных документов) регистратору ПАО «Селигдар» с целью дальнейшего доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в Собрании, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
14. Определить, что в соответствии со статьей 32 ФЗ «Об акционерных обществах» владельцы привилегированных именных акций ПАО «Селигдар» имеют право голоса по всем вопросам повестки дня Собрания.
По вопросу 13 повестки дня заседания Совета директоров:
Не раскрывать информацию об условиях данной сделки, в том числе о предмете сделки, а также о лицах, являющихся сторонами сделки, выгодоприобретателем, на основании п. 16 ст. 30 Федерального Закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
По вопросу 14 повестки дня заседания Совета директоров:
Не раскрывать информацию об условиях данной сделки, в том числе о предмете сделки, а также о лицах, являющихся сторонами сделки, выгодоприобретателем, на основании п. 16 ст. 30 Федерального Закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 мая 2018 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 мая 2018 г., Протокол № 5-СД-2018.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг, в связи с наличием в повестке дня заседания совета директоров эмитента вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента:
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32694-F, дата государственной регистрации выпуска: 23.05.2007 г., ISIN RU000A0JPR50;
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-32694-F-004D от 12 февраля 2015 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JV8R0;
- акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-32694-F, дата государственной регистрации выпуска: 28.12.2011 г., ISIN RU000A0JS2J5.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ПАО «Селигдар» С.М. Татаринов
(подпись)
3.2. Дата “ 11 ” мая 20 18 г. М.П.
English (US) 