ПАО "Абрау – Дюрсо"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество "Абрау – Дюрсо"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО "Абрау – Дюрсо"
1.3. Место нахождения эмитента г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1077757978814
1.5. ИНН эмитента 7727620673
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12500-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.abraudurso.ru/investors#
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517


2. Содержание сообщения

2.1. О предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, установить в решении о выплате (объявлении) дивидендов определенную дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов

2.1.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 5.
Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, принявшие участие в заседании, составляет 5. Кворум имелся.
Результат голосования: «ЗА» – 5 (Пять) голосов (единогласно); «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов.

2.1.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Рекомендовать Годовому общему собранию акционеров Общества определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 26 июня 2018 года.

2.1.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14.05.2018

2.1.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения. Протокол № 4/2018 от 14.05.2018

2.1.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента:
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата государственной регистрации: 1-02-12500-А от 29.08.2012
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JS5T7


2.2. О рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты

2.2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 5.
Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, принявшие участие в заседании, составляет 5. Кворум имелся.
Результат голосования: «ЗА» – 5 (Пять) голосов (единогласно); «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов.

2.2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Рекомендовать Годовому общему собранию акционеров Общества по вопросу распределения прибыли ПАО «Абрау – Дюрсо», полученной по результатам 2017 года, принять следующее решение:
Распределить прибыль ПАО «Абрау – Дюрсо», полученную по результатам 2017 года, в размере 409 937 847,67 рублей (Четыреста девять миллионов девятьсот тридцать семь тысяч восемьсот сорок семь рублей 67 копеек), в следующем порядке:
- выплатить дивиденды за 2017 год в размере 280 280 526,24 рублей (Двести восемьдесят миллионов двести восемьдесят тысяч пятьсот двадцать шесть рублей 24 копеек) из расчета 2,86 рубля (Два рубля 86 копеек) на 1 (одну) обыкновенную именную акцию.
Выплату объявленных Обществом дивидендов осуществить в безналичном порядке:
1) физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества – путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора Общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств;
2) лицам, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме по акциям, через номинального держателя;
3) иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества – путем перечисления денежных средств на их банковские счета.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров Общества, не должен превышать 10 (Десять) рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 (Двадцать пять) рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Рекомендовать Годовому общему собранию акционеров Общества определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 26 июня 2018 года.
Оставшуюся сумму чистой прибыли в размере 129 657 321,43 рублей (Сто двадцать девять миллионов шестьсот пятьдесят семь тысяч триста двадцать один рубль 43 копейки) оставить нераспределенной.
Генеральному директору Общества обеспечить удержание, полноту и своевременность уплаты налогов с перечисляемых акционерам Общества доходов от участия в Обществе.

2.2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14.05.2018

2.2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения. Протокол № 4/2018 от 14.05.2018

2.2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента:
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата государственной регистрации: 1-02-12500-А от 29.08.2012
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JS5T7


2.3. Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента

2.3.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 5.
Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, принявшие участие в заседании, составляет 5. Кворум имелся.
Результат голосования: «ЗА» – 5 (Пять) голосов (единогласно); «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов.

2.3.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:

1) Созвать Годовое общее собрание акционеров Публичного акционерного общества «Абрау – Дюрсо».

2) Определить, что Годовое общее собрание акционеров Общества пройдет в форме собрания (т.е. совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

3) Определить, что Годовое общее собрание акционеров Общества пройдет «15» июня 2018 года в 11 часов 00 минут по адресу: г. Москва, Севастопольский проспект, дом 43А, корпус 2, конференц-зал.

4) Определить время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества, 10 часов 30 минут «15» июня 2018 года по месту проведения собрания.

5) Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, на «25» мая 2018 года.

6) Определить следующую повестку дня Годового общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Абрау – Дюрсо» за 2017 финансовый год.
2. О распределении прибыли ПАО «Абрау – Дюрсо», полученной по результатам 2017 года.
3. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо».
4. Об избрании членов ревизионной комиссии ПАО «Абрау – Дюрсо».
5. Об утверждении аудитора ПАО «Абрау – Дюрсо».
6. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения № 6 от 12.03.2018 г. к договору займа № 8 от 23.06.2014 г., заключенного между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ЗАО «Абрау-Дюрсо».
7. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2018 г. к договору займа № 9 от 16.03.2016 г., заключенного между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ЗАО «Абрау-Дюрсо».
8. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2018 г. к договору займа № 10 от 13.09.2016 г., заключенного между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ЗАО «Абрау-Дюрсо».
9. О принятии решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства, заключаемого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и       АО «Райффайзенбанк», в обеспечение исполнения обязательств ООО «Лоза» по Соглашению       № 3562/2-KRD об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности, заключенному между ООО «Лоза» и АО «Райффайзенбанк».
10. О принятии решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Изменений №1 к Договору поручительства № 3225/2/S2 от 29.12.2017 года, заключаемых между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк».

7) Определить порядок сообщения акционерам о проведении Годового общего собрания акционеров Общества путем направления сообщения о проведении Годового общего собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручения каждому указанному лицу под роспись, не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров лицам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальным держателем, направляется держателю реестра для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в реестре акционеров Общества.

8) Определить перечень информации (материалов), подлежащий предоставлению акционерам при подготовке к проведению Годового общего собрания акционеров, а именно:
- годовой отчет;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность;
- аудиторское заключение;
- заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- заключение ревизионной комиссии по результатам проверки отчета о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- сведения о счетной комиссии Общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в ревизионную комиссию Общества;
- сведения об аудиторе Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по вопросу распределения прибыли;
- решение Совета директоров Общества о предварительном утверждении годового отчета Общества за 2017 финансовый год.
Указанная информация в течение 20 дней до проведения Годового общего собрания акционеров Общества должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров Общества по адресу: 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, дом 43А, корпус 2, каб. 319, в рабочие дни с 10:00 до 18:00.
Общество предоставляет указанную информацию и материалы лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальным держателем путем их передачи держателю реестра для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в реестре акционеров Общества.

9) Утвердить форму и тексты бюллетеней для голосования на Годовом общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
Определить, что бюллетени для голосования должны быть вручены под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителям), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров. Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, дом 43 А, корпус 2, ПАО «Абрау – Дюрсо».

2.3.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14.05.2018

2.3.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения. Протокол № 4/2018 от 14.05.2018

2.3.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента:
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата государственной регистрации: 1-02-12500-А от 29.08.2012
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JS5T7


2.4. О вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам), указанных (указанным) в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа такого эмитента управляющей организации или управляющему

2.4.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 5.
Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, принявшие участие в заседании, составляет 5. Кворум имелся.
Результат голосования: «ЗА» – 5 (Пять) голосов (единогласно); «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов.

2.4.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
2.4.2.1. Рекомендовать Годовому общему собранию акционеров Общества по вопросу последующего одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения № 6 от 12.03.2018 г. к договору займа № 8 от 23.06.2014 г., заключенного между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ЗАО «Абрау-Дюрсо», принять следующее решение:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительное соглашение № 6 от 12.03.2018 г. к договору займа № 8 от 23.06.2014 г., заключенное между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ЗАО «Абрау-Дюрсо», на следующих условиях:
1. Стороны договорились изложить п. 1.4. Договору займа № 8 от 23.06.2014 г. в следующей редакции:
«1.4. Заем предоставляется на срок до «31» декабря 2021 года включительно, к указанному сроку все взаиморасчеты по настоящему Договору должны быть завершены.».
2. Стороны договорились изложить п. 2.5. Договору займа № 8 от 23.06.2014 г. в следующей редакции:
«2.5. В случае осуществления досрочного возврата суммы займа (ее части) либо в случае, если сумма займа не была полностью востребована Заемщиком, Займодавец вправе выдать Заемщику сумму займа, не превышающую в совокупности с невозвращенной суммой займа 445 000 000 (Четыреста сорока пяти миллионов) рублей, которая подлежит возврату в срок, указанный в п. 1.4. настоящего Договора, исчисляемый с момента передачи первоначальной суммы займа Заемщику.».

2.4.2.2. Рекомендовать Годовому общему собранию акционеров Общества по вопросу последующего одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2018 г. к договору займа № 9 от 16.03.2016 г., заключенного между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ЗАО «Абрау-Дюрсо», принять следующее решение:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительное соглашение № 3 от 12.03.2018 г. к договору займа № 9 от 16.03.2016 г., заключенное между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ЗАО «Абрау-Дюрсо», на следующих условиях:
1. Стороны договорились изложить п. 1.4. Договора займа № 9 от 16.03.2016 г. в следующей редакции:
«1.4. Заем предоставляется на срок до «31» декабря 2021 года включительно, к указанному сроку все взаиморасчеты по настоящему Договору должны быть завершены.».
2. Стороны договорились изложить п. 2.5. Договора займа № 9 от 16.03.2016 г. в следующей редакции:
«2.5. В случае осуществления досрочного возврата суммы займа (ее части) либо в случае, если сумма займа не была полностью востребована Заемщиком, Займодавец вправе выдать Заемщику сумму займа, не превышающую в совокупности с невозвращенной суммой займа 445 000 000 (Четыреста сорока пяти миллионов) рублей, которая подлежит возврату в срок, указанный в п. 1.4. настоящего Договора, исчисляемый с момента передачи первоначальной суммы займа Заемщику.».

2.4.2.3. Рекомендовать Годовому общему собранию акционеров Общества по вопросу последующего одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2018 г. к договору займа № 10 от 13.09.2016 г., заключенного между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ЗАО «Абрау-Дюрсо», принять следующее решение:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительное соглашение № 2 от 12.03.2018 г. к договору займа № 10 от 13.09.2016 г., заключенное между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ЗАО «Абрау-Дюрсо», на следующих условиях:
1. Стороны договорились изложить п. 1.4. Договору займа № 10 от 13.09.2016 г. в следующей редакции:
«1.4. Заем предоставляется на срок до «31» декабря 2021 года включительно, к указанному сроку все взаиморасчеты по настоящему Договору должны быть завершены.».
2. Стороны договорились изложить п. 2.5. Договору займа № 10 от 13.09.2016 г. в следующей редакции:
«2.5. В случае осуществления досрочного возврата суммы займа (ее части) либо в случае, если сумма займа не была полностью востребована Заемщиком, Займодавец вправе выдать Заемщику сумму займа, не превышающую в совокупности с невозвращенной суммой займа 445 000 000 (Четыреста сорока пяти миллионов) рублей, которая подлежит возврату в срок, указанный в п. 1.4. настоящего Договора, исчисляемый с момента передачи первоначальной суммы займа Заемщику.».

2.4.2.4. Рекомендовать Годовому общему собранию акционеров Общества по вопросу принятия решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства, заключаемого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк», в обеспечение исполнения обязательств ООО «Лоза» по Соглашению № 3562/2-KRD об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности, заключаемому между ООО «Лоза» и АО «Райффайзенбанк», принять следующее решение:
Принять решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства, заключаемого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и                         АО «Райффайзенбанк», в обеспечении исполнения обязательств ООО «Лоза» по Соглашению № 3562/2-KRD об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности, заключаемому между ООО «Лоза» и АО «Райффайзенбанк», на следующих условиях:
Поручитель (ПАО «Абрау – Дюрсо») несет солидарную с Заемщиком (ООО «Лоза», ОГРН 1162315052569) ответственность перед Банком (АО «Райффайзенбанк») за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Заемщика (включая всех правопреемников Заемщика) по Кредитному Соглашению, в частности, обязательств по возврату основной суммы Кредита/Кредитов, по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами, по уплате комиссионных вознаграждений, по уплате неустоек, возмещению расходов и других убытков Банка, причитающихся по Кредитному Соглашению, а также всех прочих сумм, причитающихся Банку по Кредитному Соглашению (далее – «Обеспечиваемые Обязательства»), в установленный срок, или в порядке обязательного досрочного возврата Кредита/Кредитов, при досрочном наступлении срока платежа, по требованию и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате. Поручитель также отвечает за возмещение Банку сумм неосновательного обогащения, полученного Заемщиком вследствие признания Кредитного Соглашения незаключенным, и возврат сумм, вследствие применения последствий недействительности Кредитного Соглашения:
- сумма кредита – 100 000 000 (Сто миллионов) рублей;
- срок кредита - до 31.07.2019 г. включительно;
- процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов, составляет сумму:
а) внутренней процентной ставки Банка, устанавливаемой по единоличному решению Банка в каждую Дату Предоставления Кредита, на период, начинающийся в Дату Предоставления Кредита, и заканчивающийся в Дату Возврата соответствующего Кредита, при этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с внутренней процентной ставкой, и
б) 1,8 % (Одной целой и восьми десятых процентов) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно).
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств (далее в этом пункте каждое из неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств в отдельности означает – «Нарушение»), предусмотренных пунктами 9.3.12., 9.3.13., 9.3.15., 9.3.16. Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки, применяемой в соответствии с пунктом 3.5 Соглашения на 2% (Два процента) годовых, начиная с Периода Начисления Процентов, следующего за Периодом Начисления Процентов, в котором Банк выявил Нарушение, и заканчивая последней датой Периода Начисления Процентов, в котором Банк выявил устранение соответствующего нарушения Заемщиком.
Комиссии за выдачу Кредитов и за резервирование кредитных средств по Соглашению не взимаются.
- цель кредита – пополнения оборотных средств: включая, но не ограничиваясь, для исполнения обязательств по оплате перед поставщиками и/или перед покупателями.
Если Заемщик своевременно не выплачивает Банку сумму основного долга по Кредиту, причитающуюся Банку по Соглашению (далее – «Просроченный Платеж»), Заемщик обязуется выплатить пеню за Просроченные Платежи в размере удвоенной процентной ставки, предусмотренной статьей 3 Соглашения и действующей на первую дату периода в каждую дату которого имеется один или несколько Просроченных Платежей (периода непрерывной просрочки).
Если Заемщик своевременно не выплачивает Банку сумму процентов и/или иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению, кроме сумм основного долга по Кредиту, (далее – «Просроченная Сумма»), Заемщик обязуется выплатить пеню в размере 0,1 % (Ноль целых и одна десятая процента) от Просроченной Суммы за каждый календарный день просрочки.
Поручитель обязуется по первому требованию Банка в течение 3 (Трех) рабочих дней выплатить сумму любой задолженности по Договору Поручительства.
В обеспечение вышесказанного, Поручитель предоставляет Банку согласие (акцепт) на списание с любых счетов Поручителя, которые открыты или могут быть открыты Поручителем в Банке, любых сумм, подлежащих уплате Поручителем Банку по Договору Поручительства, на основании расчетного документа, выставляемого Банком. Поручитель, своевременно не исполнивший свои обязательства по Договору Поручительства, несет ответственность в виде неустойки в размере 0.1 % (Ноль целых одна десятая процентов) от просроченных сумм за каждый календарный день просрочки платежа по Договору Поручительства.
Договор поручительства вступает в силу с даты подписания его последней из Сторон (с наиболее поздней из указанных дат) и действует до даты истечения трехлетнего срока с момента наступления срока исполнения обеспеченного данным поручительством обязательства.

2.4.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14.05.2018 г.

2.4.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения. Протокол № 4/2018 от 14.05.2018 г.

2.4.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента:
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата государственной регистрации: 1-02-12500-А от 29.08.2012 г.
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JS5T7

3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ПАО «Абрау – Дюрсо» В.В. Масловский
(подпись)
3.2. Дата “ 14 ” мая 20 18 г. М.П.