ПАО "Уралкуз"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Уральская кузница»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Уралкуз»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 456440, Челябинская обл., г. Чебаркуль, ул. Дзержинского, 7.
1.4. ОГРН эмитента 1027401141240
1.5. ИНН эмитента 7420000133
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32341-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5234
http://www.uralkuz.ru/
2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие четыре члена Совета директоров эмитента. В соответствии со статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и положениями Устава ПАО «Уралкуз» кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
Результаты голосования по всем вопросам повестки дня:
«за» - 4 голоса; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов.
Решения приняты.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По вопросу № 2: «О созыве годового общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Уральская кузница». Определение формы, даты, места и времени проведения годового общего собрания акционеров Общества, почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования»:
«Созвать годовое общее собрание акционеров Общества и определить:
 Дата проведения годового общего собрания акционеров: «20» июня 2018 года.
 Форма проведения годового общего собрания акционеров Общества: собрание (совместное присутствие для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) акционеров.
 Место проведения годового общего собрания акционеров Общества: РФ, Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Дзержинского, 7, конференц - зал заводоуправления ПАО «Уралкуз».
 Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: РФ, Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Дзержинского, 7, ПАО «Уралкуз».
 Время проведения годового общего собрания акционеров Общества: 14 часов 00 минут местного времени.
 Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества: 13 часов 00 минут местного времени. Регистрация лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, осуществляется по месту проведения собрания».

По вопросу № 3: «О включении кандидатов в список кандидатур для избрания в Ревизионную комиссию Общества в соответствии с п. 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»»:
«В связи с отсутствием предложений акционеров о выдвижении кандидатов в Ревизионную комиссию Общества, в соответствии с п. 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» включить в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества по выборам в Ревизионную комиссию Общества следующих кандидатов:
1. Терентьеву Людмилу Михайловну;
2. Таюрскую Светлану Валерьевну;
3. Мартюшову Ирину Викторовну».

По вопросу № 4: «О включении кандидатов в список кандидатур для избрания в Совет директоров Общества в соответствии с п. 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».
«В связи с отсутствием предложений акционеров о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества, в соответствии с п. 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» включить в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества по выборам в Совет директоров Общества следующих кандидатов:
1. Маценко Виктора Ивановича;
2. Попова Артема Сергеевича;
3. Селезневу Елену Юрьевну;
4. Самарину Елену Владимировну;
5. Шакину Анастасию Сергеевну.».

По вопросу № 5 «О рекомендациях годовому общему собранию акционеров Общества по распределению прибыли (убытков), в том числе по выплате (объявлении) дивидендов, по результатам 2017 финансового года.».
«Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Уралкуз» прибыль по результатам 2017 финансового года не распределять, дивиденды по итогам 2017 года по обыкновенным именным бездокументарным акциям Публичного акционерного общества «Уральская кузница» не начислять и не выплачивать.».

По вопросу № 6 «О включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества в соответствии с п. 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».».
«В связи с отсутствием предложенных акционерами вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, в соответствии с п. 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» включить в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества, следующие вопросы:
1. О распределении прибыли, в том числе по выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам 2017 финансового года.
2. Об избрании членов Совета директоров Общества.
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Об утверждении аудитора Общества.
5. Принятие решения о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.».

По вопросу № 7 «Об определении повестки дня годового общего собрания акционеров Общества.».
«Определить повестку дня годового общего собрания акционеров Общества:
1. О распределении прибыли, в том числе по выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам 2017 финансового года.
2. Об избрании членов Совета директоров Общества.
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Об утверждении аудитора Общества.
5. Принятие решения о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.».

По вопросу № 8 «О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров.»
       «Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества «27» мая 2018 года».

По вопросу № 9 «Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления.»
«Определить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания:
1. Годовой отчет Общества за 2017 год.
2. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2017 год.
3. Заключение аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год.
4. Заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества за 2017 год.
5. Рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (убытков), в том числе по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку выплаты дивидендов, по результатам 2017 финансового года.
6. Сведения об аудиторе Общества.
7. Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества.
8. Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества.
9. Информация о наличии или отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества.
10. Отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
11. Проекты решений годового общего собрания акционеров Общества.
12. Заключения совета директоров Общества о крупных сделках.
Определить порядок предоставления информации (материалов) при подготовке к годовому общему собранию акционеров Общества:
Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров будет доступна для ознакомления с 31 мая 2018 года по 20 июня 2018 года, включительно:
- по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Дзержинского, д. 7, здание заводоуправления кабинет № 418 с 9:00 до 17:00 местного времени ежедневно, кроме субботы, воскресенья и праздничных дней;
- в нежилом помещении - гостиницы, расположенной по адресу: 456440, Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Крупской, д. 18 с 10.00 часов до 15.00 часов, в выходные и праздничные дни;
- а также во время проведения годового общего собрания акционеров по месту проведения собрания. Информация (материалы) подлежащая предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, предоставляется по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, в течение 7 (семи) дней с даты поступления в Общество соответствующего требования, в виде ксерокопий документов (материалов), при этом взимается плата в размере, не превышающем затраты на изготовление копий указанных материалов.
При себе необходимо иметь документ, удостоверяющий личность (паспорт или иной документ), а также для представителей акционеров – документы, удостоверяющие его полномочия (письменную доверенность, оформленную в соответствии с требованиями ст.ст.185-186 ГК РФ, или иной документ в соответствии с действующим законодательством РФ. Информация (материалы) также будет доступна лицам, имеющим право на участие во годовом общем собрании акционеров, в течение всего времени проведения собрания.
Номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре Общества, информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью)».

По вопросу № 10: «Об определении порядка сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров Общества.»
«В соответствии с пунктом 12.14. Устава Общества сообщение о проведении годового общего собрания акционеров разместить на сайте Общества - http://www.uralkuz.ru/ в информационно – телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее, чем за 20 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров Общества, т.е. не позднее 31 мая 2018 года. Утвердить текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров в предложенной редакции (Приложение № 1 к протоколу).
Номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре Общества, сообщение о проведении годового общего собрания акционеров направить в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью).»

По вопросу № 11: «О предложении общему собранию акционеров Общества принять решение о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.»
«В соответствии с п. 3 ст. 49 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» предложить общему собранию акционеров Общества принять решение по вопросу о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
11.1. дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № 2612-200-К-П-4 от 28 июня 2013года, заключенному Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Поручитель) с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк, Кредитор) (далее – «Дополнительное соглашение», «Договор» соответственно), в соответствии с которым исключается ограничение объема ответственности Поручителя и предусматривается солидарная ответственность Поручителя в полном объеме перед Банком за исполнение Публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (Должник или Заемщик) его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора об открытии кредитной линии № 2612-200-К от 02 мая 2012 года, с учетом изменений, внесенных Дополнительными соглашениями к договору («Кредитное соглашение»), заключенными между Кредитором и Должником;
11.2. дополнительного соглашения № 2к Договору поручительства № 31/09-В-П-3 от 29 декабря 2015 года, заключенному Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Поручитель) с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк, Кредитор) (далее – «Дополнительное соглашение», «Договор» соответственно), в соответствии с которым исключается ограничение объема ответственности Поручителя и предусматривается солидарная ответственность Поручителя в полном объеме перед Банком за исполнение Акционерным обществом холдинговая компания «Якутуголь» его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора об открытии кредитной линии № 31/09-В от 06 февраля 2009 года, с учетом изменений, внесенных Дополнительными соглашениями к договору («Кредитное соглашение»), заключенными между Кредитором и Должником;
11.3. дополнительного соглашения № 2 к Договору поручительства № 84/13-В-П-4 от 29 декабря 2015 года, заключенному Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Поручитель) с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк, Кредитор) (далее – «Дополнительное соглашение», «Договор» соответственно), в соответствии с которым исключается ограничение объема ответственности Поручителя и предусматривается солидарная ответственность Поручителя в полном объеме перед Банком за исполнение Публичным акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» (Должник или Заемщик) его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора об открытии кредитной линии № 84/13-В от 26 апреля 2013 года, с учетом изменений, внесенных Дополнительными соглашениями к договору («Кредитное соглашение»), заключенными между Кредитором и Должником;
11.4. дополнительного соглашения № 2 к Договору поручительства № 85/13-В-П/3 от 29.12.2015 года, заключенному Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Поручитель) с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк, Кредитор) (далее – «Дополнительное соглашение», «Договор» соответственно), в соответствии с которым исключается ограничение объема ответственности Поручителя и предусматривается солидарная ответственность Поручителя в полном объеме перед Банком за исполнение Акционерным обществом холдинговая
компания «Якутуголь» (Должник или Заемщик) его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора об открытии кредитной линии № 85/13-В от 26 апреля 2013 года, с учетом изменений, внесенных Дополнительными соглашениями к договору («Кредитное соглашение»), заключенными между Кредитором и Должником;
11.5. дополнительного соглашения № 2 к Договору поручительства № 226/12-В-П-6 от 29 декабря 2015 года, заключенному Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Поручитель) с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк, Кредитор) (далее – «Дополнительное соглашение», «Договор» соответственно), в соответствии с которым исключается ограничение объема ответственности Поручителя и предусматривается солидарная ответственность Поручителя в полном объеме перед Банком за исполнение Акционерным обществом холдинговая компания «Якутуголь» (Должник или Заемщик) его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора об открытии кредитной линии № 226/12-В от 27 апреля 2012 года, с учетом изменений, внесенных Дополнительными соглашениями к договору («Кредитное соглашение»), заключенными между Кредитором и Должником;
11.6. дополнительного соглашения № 2 к Договору поручительства № 227/12-В-П-5 от 29 декабря 2015 года, заключенному Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Поручитель) с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк, Кредитор) (далее – «Дополнительное соглашение», «Договор» соответственно), в соответствии с которым исключается ограничение объема ответственности Поручителя и предусматривается солидарная ответственность Поручителя в полном объеме перед Банком за исполнение Публичным акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» (Должник или Заемщик) его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора об открытии кредитной линии № 227/12-В от 27 апреля 2012 года, с учетом изменений, внесенных Дополнительными соглашениями к договору («Кредитное соглашение»), заключенными между Кредитором и Должником
11.7. дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № 2613-172-К-П-5 от 28 июня 2013 года, заключенному Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Поручитель) с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк, Кредитор) (далее – «Дополнительное соглашение», «Договор» соответственно), в соответствии с которым исключается ограничение объема ответственности Поручителя и предусматривается солидарная ответственность Поручителя в полном объеме перед Банком за исполнение Акционерным обществом «Белорецкий металлургический комбинат» (Должник или Заемщик) его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора об открытии кредитной линии № 2613-172-К от 12 апреля 2013 года, с учетом изменений, внесенных Дополнительными соглашениями к договору («Кредитное соглашение»), заключенными между Кредитором и Должником
11.8. дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № 2612-195-К-П-2 от 28 июня 2013 года, заключенному Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Поручитель) с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк, Кредитор) (далее – «Дополнительное соглашение», «Договор» соответственно), в соответствии с которым исключается ограничение объема ответственности Поручителя и предусматривается солидарная ответственность Поручителя отвечать в полном объеме перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис» (Заемщик) его обязательств перед Кредитором по погашению (возврату) Доли основного долга по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-195-К от 0 3 мая 2012 года с учетом изменений, внесенных Дополнительными соглашениями к договору («Кредитное соглашение»), заключенными между Кредитором и Должником, в том числе его обязательств как солидарного должника по отношению к ПАО «ЧМК», ПАО «Южный Кузбасс», ООО «Мечел-Кокс», каждый из которых именуется Должник и совместно именуются Должники, в том числе обязательств по уплате процентов, неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным соглашением, а также по возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком и Должниками по Кредитному соглашению,
11.9. дополнительного соглашения № 2 к Договору поручительства № 2612-195-К-3-П-2 от 03 мая 2016 года, заключенному Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Поручитель) с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк, Кредитор) (далее – «Дополнительное соглашение», «Договор» соответственно), в соответствии с которым исключается ограничение объема ответственности Поручителя и предусматривается солидарная ответственность Поручителя отвечать в полном объеме перед Банком за исполнение Публичным акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» (Заемщик) его обязательств перед Кредитором по погашению (возврату) Доли основного долга по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-195-К от 03 мая 2012 года с учетом изменений, внесенных Дополнительными соглашениями к договору («Кредитное соглашение»), заключенными между Кредитором и Должником, в том числе его обязательств как солидарного должника по отношению к ПАО «ЧМК», ООО «Мечел-Сервис», ООО «Мечел-Кокс», каждый из которых именуется Должник и совместно именуются Должники, в том числе обязательств по уплате процентов, неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным соглашением, а также по возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком и Должниками по Кредитному соглашению,
11.10. дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № 2612-196-К-П-2 от 28 июня 2013 года, заключенному Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Поручитель) с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк, Кредитор) (далее – «Дополнительное соглашение», «Договор» соответственно), в соответствии с которым исключается ограничение объема ответственности Поручителя и предусматривается солидарная ответственность Поручителя отвечать в полном объеме перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО» (Заемщик) его обязательств перед Кредитором по погашению (возврату) Доли основного долга по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-196-К от 04 мая 2012 года с учетом изменений, внесенных Дополнительными соглашениями к договору («Кредитное соглашение»), заключенными между Кредитором и Должником, в том числе его обязательств как солидарного должника по отношению к ПАО «ЧМК», ПАО «Южный Кузбасс», ООО «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО», каждый из которых именуется Должник и совместно именуются Должники, в том числе обязательств по уплате процентов, неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным соглашением, а также по возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком и Должниками по Кредитному соглашению,
11.11. дополнительного соглашения № 2 к Договору поручительства № 2612-196-К-3-П-2 от 30 декабря 2015 года, заключенному Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Поручитель) с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк, Кредитор) (далее – «Дополнительное соглашение», «Договор» соответственно), в соответствии с которым исключается ограничение объема ответственности Поручителя и предусматривается солидарная ответственность Поручителя отвечать в полном объеме перед Банком за исполнение Публичным акционерным общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» (Заемщик) его обязательств перед Кредитором по погашению (возврату) Доли основного долга по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-196-К от 04 мая 2012 года с учетом изменений, внесенных Дополнительными соглашениями к договору («Кредитное соглашение»), заключенными между Кредитором и Должником, в том числе его обязательств как солидарного должника по отношению к ПАО «ЧМК», ПАО «Южный Кузбасс», ООО «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО», каждый из которых именуется Должник и совместно именуются Должники, в том числе обязательств по уплате процентов, неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным соглашением, а также по возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком и Должниками по Кредитному соглашению.»

По вопросу № 12: «О назначении секретаря годового общего собрания акционеров Общества»:
Назначить секретарём годового общего собрания акционеров Общества Сайфитову Розалию Радиковну.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 мая 2018 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17 мая 2018 года, Протокол заседания Совета директоров Публичного акционерного общества «Уральская кузница» № 11.

2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции, обыкновенные, именные бездокументарные; государственный регистрационный номер: 1-01-32341-D, дата государственной регистрации: 22.05.2009г.; ISIN код: RU000A0JPFY2.
3. Подписи
3.1. Управляющий директор ПАО «Уралкуз»,
действующий на основании генеральной
доверенности от 30.11.2016 г.                                     ______п/п ______                   В. И. Маценко
             (подпись)

3.2. Дата «17» мая 2018 г.                                     М.П.