ПАО "ИНГРАД"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ИНГРАД»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва
1.4. ОГРН эмитента 1027702002943
1.5. ИНН эмитента 7702336269
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.com;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664


2. Содержание сообщения
Информация о принятых советом директоров акционерного общества решениях:
- об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента;
- о рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты;
- о вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам), указанных (указанным) в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа такого эмитента управляющей организации или управляющему;
- об утверждении внутренних документов эмитента.

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

Из 9 членов Совета директоров в голосовании приняли участие 9 членов Совета директоров.

Кворум по вопросам повестки дня имеется.

Результаты голосования по вопросам повестки дня № 1-11: «ЗА» - 9 из 9 членов Совета директоров, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Результаты голосования по вопросам повестки дня № 13-14: «ЗА» - 9 из 9 членов Совета директоров, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

1) Предварительно утвердить Годовой отчет Общества по результатам 2017 года.

2) Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2017 год, в том числе отчет о финансовых результатах и приложений к нему по результатам 2017 года.

3) Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества дивиденды по размешенным акциям по итогам работы за 2017 год не объявлять и не выплачивать с связи с убытком в размере 1’264’824’000,00 (Один миллиард двести шестьдесят четыре миллиона восемьсот двадцать четыре тысячи) рублей.

4) Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества определить количественный состав Совета директоров Общества в количестве девяти членов.

5) Включить в список кандидатур для голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества следующих кандидатов:
1.Авдеева Романа Ивановича
2.Крюкова Андрея Александровича
3.Насташкину Марину Михайловну
4.Нежутина Павла Александровича
5.Поселёнова Павла Александровича
6.Родионова Андрея Михайловича
7.Степаненко Алексея Анатольевича

6) Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества:
- утвердить аудитором отчетности Общества на 2018 год, подготовленной в соответствии с Российскими Стандартами Бухгалтерского Учета (РСБУ), Общество с ограниченной ответственностью «Аудит.Оценка.Консалтинг»;                                          
- утвердить аудитором отчетности Общества на 2018 год, составленной в соответствии с МСФО, подготовленной в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» № 208-ФЗ, Акционерное общество «КПМГ».

7) Включить для голосования по вопросу об избрании Ревизора Общества следующего кандидата:
- Осипова Вячеслава Юрьевича

8) 1. Созвать годовое Общее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным направлением бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров.

2. Определить дату и время проведения годового Общего собрания акционеров: 29 июня 2018 года в 11 часов 00 минут местного времени, начало регистрации 10 часов 30 минут.

3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров: город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, БЦ «Эрмитаж Плаза», этаж 3, большая переговорная.

4. Бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, не позднее чем за 20 дней до проведения годового общего собрания акционеров. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества является номинальный держатель акций, бюллетени для голосования по вопросам повестки дня собрания, направляются номинальным держателям через держателя реестра акционеров Общества в виде электронного сообщения по адресу электронной почты, указанному в реестре акционеров.

Лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в собрании либо направить бюллетени в Общество по следующим почтовым адресам:
- 129090, Россия, город Москва, Олимпийский проспект, дом 14, помещение IV, этаж 14, часть комнаты 2;
- 107966, Россия, город Москва, улица Стромынка, дом 18, корпус 13, АО «Регистратор Р.О.С.Т.».

При определении кворума и подведении итогов голосования будут учитываться голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее, чем за 2 дня до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров».

5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Годовом общем собрании акционеров: 05 июня 2018 года.

9) Определить повестку дня годового Общего собрания акционеров:

1) Об утверждении годового отчета Общества за 2017 год;
2) Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год, в том числе отчет о финансовых результатах и приложений к нему по результатам 2017 года;
3) О распределении прибыли (в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты) и убытков по результатам Общества) по результатам 2017 года;
4) Об определении количественного состава Совета директоров Общества;
5) Об избрании членов Совета директоров Общества;
6) О избрании Ревизора Общества;
7) Об утверждении Аудитора Общества;
8) О согласии на совершение и последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
9) Об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции;
10) Об утверждении Положения об общем собрании акционеров Общества в новой редакции;
11) Об утверждении Изменений к Уставу Общества;
12) О вознаграждении и компенсации расходов членов Совета директоров Общества.

7. Утвердить форму и текст сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров Общества. Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до его проведения путем размещения сообщения на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://www.ingrad.com
Также, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества предоставляется путем их передачи в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) Регистратору Общества для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества.

8. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров:
• Годовой отчет Общества по результатам 2017 года.
• Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2017 год, в том числе отчет о финансовых результатах и приложений к нему по результатам 2017 года;
• Заключение Аудитора Общества;
• Заключение Ревизора Общества о достоверности данных, содержащихся в годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год;
• Отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
• Заключение Ревизора Общества о достоверности данных, содержащихся в Годовом отчете Общества по результатам 2017 года и в Отчете о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
• Рекомендации Совета директоров по вопросу распределения прибыли (в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты) и убытков по результатам Общества по результатам 2017 года;
• Заключение Комитета по аудиту Совета директоров Общества об оценке заключения аудитора по бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год, подготовленной в соответствии с РСБУ (протокол №б/н от 18.04.2018г.);
• Рекомендации Комитета по аудиту Совета директоров Общества по кандидатам в аудиторы Общества на 2018 год (РСБУ) и кандидатам в аудитора Общества на 2018 год (МСФО) (протокол №б/н от 11.05.2018г.);
• Коммерческое предложение кандидата в аудиторы Общества на 2018 год (РСБУ);
• Коммерческое предложение кандидата в аудиторы Общества на 2018 год (МСФО);
• Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества и информация о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов;
• Сведения о кандидате в Ревизоры Общества и информация о наличии письменного согласия выдвинутого кандидата;
• Проект Изменений к Уставу Общества;
• Проект Положения о Совете директоров Общества в новой редакции;
• Проект Положения об общем собрании акционеров Общества в новой редакции;
• Форма и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров;
• Проект Решений годового общего собрания акционеров Общества;

9. Определить, что с указанной информацией можно ознакомиться в течение 20 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества следующими способами:
- в рабочие дни с 10-00 до 17-00 в помещении исполнительного органа Общества по адресу: город Москва, Олимпийский проспект, дом 14, помещение IV, этаж 14, часть комнаты 2;
- на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://www.ingrad.com
- передача информации (материалов) в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) Регистратору Общества для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг

10. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
11. Возложить исполнение функций счетной комиссии на Годовом общем собрании акционеров на Регистратора Общества - АО «Регистратор Р.О.С.Т.», заключив Договор оказания услуг на исполнение функций счетной комиссии.

10) Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «ИНГРАД» в новой редакции.

11) Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение об общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «ИНГРАД» в новой редакции.

12) Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров дать согласие на совершение Обществом следующих сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть заключены в будущем между Обществом и юридическими лицами, входящими в состав группы лиц Общества, определяемой в соответствии со ст. 9 Федерального закона «О защите конкуренции» № 135-ФЗ от 26.07.2006 г., (далее – «Группа лиц Общества») в период с 29.06.2018 г. до даты проведения годового общего собрания акционеров Общества в 2019 году:

-по выдаче (получению) кредитов (займов);
-по предоставлению (получению) независимых гарантий и поручительств;
-по получению банковских гарантий;
-по получению (передаче) в залог движимого и недвижимого имущества;
-по купле-продаже движимого и недвижимого имущества;
-по аренде (субаренде) движимого и недвижимого имущества;
-по внесению имущества, имущественных прав или других прав, имеющих денежную оценку в уставный капитал и/или вкладов в имущество;
-по заключению договоров поручения, комиссии, а также агентских договоров;
-по выдаче, купле-продаже и авалированию векселей;
-по уступке (приобретению) прав требований;
-по переводу долга;
-по зачету встречных однородных требований;
-по размещению денежных средств во вклады;
-по заключению иных сделок с заинтересованностью, требующих одобрения в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Предельная сумма, на которую Обществом могут быть совершены указанные выше сделки, не может превышать 75 000 000 000 (Семьдесят пять миллиардов) рублей.

Лица, признаваемые в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными в случае совершения указанных сделок:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» (ОГРН 1065032052700);
- Авдеев Роман Иванович;
- члены Совета директоров Общества.

Основания для признания лиц заинтересованными в совершении указанных сделок:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ», признаваемое контролирующим лицом Общества, в случае совершения указанных сделок будет признаваться заинтересованным лицом на основании того, что является контролирующим лицом юридического лица, выступающего стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- Авдеев Роман Иванович, признаваемый контролирующим лицом Общества, в случае совершения указанных сделок будет признаваться заинтересованным лицом на основании того, что является контролирующим лицом юридического лица, выступающего стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а в случае, если Авдеев Роман Иванович на момент совершения сделки будет занимать должности в органе управления лица, выступающего стороной выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица, также будет признаваться заинтересованным лицом на основании данного обстоятельства;
- члены Совета директоров Общества, признаваемые заинтересованными в совершении сделки, на основании того, что занимают должности в органах управления лица, выступающего стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица, на момент совершения указанных сделок.

13) Утвердить Отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

14) Утвердить Положение о Департаменте внутреннего аудита ПАО «ИНГРАД» в новой редакции.

15) Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить изменения к Уставу Общества.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров, на котором приняты соответствующие решения:                                    25 мая 2018 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 240 от 25 мая 2018 года.

2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг по вопросам, связанным с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента:
вид, категория (тип), серия ценных бумаг: обыкновенные именные бездокументарные акции;
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-50020-А;
дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 06.12.2002 г.;
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DJ9B4.

3. Подпись
3.1. Президент
ПАО «ИНГРАД» П.А. Поселёнов
(подпись)
3.2. Дата 25 мая 20 18 г. М.П.