ПАО "Нижнекамскнефтехим"
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
Публичное Акционерное Общество «Нижнекамскнефтехим»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента
ПАО «Нижнекамскнефтехим»
1.3. Место нахождения эмитента
г. Нижнекамск, Республика Татарстан, 423570
1.4. ОГРН эмитента
1021602502316
1.5. ИНН эмитента
1651000010
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом
00096-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.e-disclosure.ru (http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=197), http://www.nknh.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид Общего собрания акционеров эмитента: Годовое (очередное).
2.2. Форма проведения Общего собрания акционеров эмитента: Собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров).
2.3. Дата, место, время проведения Общего собрания акционеров эмитента: 20 июня 2018 года, актовый зал здания А-12 управления ПАО «Нижнекамскнефтехим», г. Нижнекамск, Республика Татарстан, Российская Федерация, 09.00 часов по московскому времени.
2.4. Кворум Общего собрания акционеров эмитента: Кворум для проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Нижнекамскнефтехим» имелся. Кворум годового Общего собрания акционеров ПАО «Нижнекамскнефтехим» определен в соответствии с п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н, исходя из количества размещенных обыкновенных и привилегированных акций ПАО «Нижнекамскнефтехим» на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, что составляет 1 830 239 750 голосующих акций.
В годовом Общем собрании акционеров ПАО «Нижнекамскнефтехим» приняли участие 1 488 акционеров (и их уполномоченных представителей), владельцев 1 551 564 871 обыкновенных и привилегированных (голосующих) акций ПАО «Нижнекамскнефтехим», что составляет 84,7739% от общего количества голосующих акций ПАО «Нижнекамскнефтехим», принятых к определению кворума. В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» годовое Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум).
2.5. Повестка дня Общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Нижнекамскнефтехим» за 2017 год.
2. О распределении прибыли ПАО «Нижнекамскнефтехим», в том числе выплате (объявлении) дивидендов, по результатам 2017 года.
3. О выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам Совета директоров, в том числе комитетов Совета директоров, и Ревизионной комиссии ПАО «Нижнекамскнефтехим».
4. Об избрании Совета директоров ПАО «Нижнекамскнефтехим».
5. Об избрании Ревизионной комиссии ПАО «Нижнекамскнефтехим».
6. Об утверждении аудитора ПАО «Нижнекамскнефтехим».
7. О внесении изменений и дополнений в Устав ПАО «Нижнекамскнефтехим» и утверждение его в новой редакции.
8. О последующем одобрении крупных сделок ПАО «Нижнекамскнефтехим».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых Общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
1. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Нижнекамскнефтехим» за 2017 год.
Итоги голосования:
число голосов «ЗА» - 1 550 391 313
число голосов «ПРОТИВ» - 194 775
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 775 533
По второму вопросу повестки дня:
1. Утвердить распределение прибыли ПАО «Нижнекамскнефтехим» по результатам 2017 года, рекомендованное Советом директоров ПАО «Нижнекамскнефтехим».
2. Не объявлять и не выплачивать дивиденды по акциям ПАО «Нижнекамскнефтехим» по результатам 2017 года.
Итоги голосования:
число голосов «ЗА» - 1 440 305 980
число голосов «ПРОТИВ» - 109 095 516
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 756 125
По третьему вопросу повестки дня:
3. Выплатить вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров, в том числе комитетов Совета директоров, и Ревизионной комиссии ПАО «Нижнекамскнефтехим» в общем размере, рекомендованном Советом директоров ПАО «Нижнекамскнефтехим».
Итоги голосования:
число голосов «ЗА» - 1 538 424 327
число голосов «ПРОТИВ» - 10 305 083
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 506 211
По четвертому вопросу повестки дня:
4. Избрать в Совет директоров ПАО «Нижнекамскнефтехим» предложенных кандидатов:
Бикмурзин Азат Шаукатович,
Гиззатуллин Руслан Загитович,
Латыпов Альберт Наилевич,
Маганов Наиль Ульфатович,
Муйичич Наим,
Пресняков Владимир Васильевич,
Сабиров Ринат Касимович,
Сафина Гузелия Мухарямовна,
Субраманиан Ананд Висванатан,
Шигабутдинов Руслан Альбертович.
Итоги голосования:
число голосов «За предлагаемых кандидатов» - 15 478 273 650
число голосов «Против всех кандидатов» - 11 000 790
число голосов «Воздержался по всем кандидатам» - 15 866 000
Число голосов, отданных за каждого кандидата:
Бикмурзин Азат Шаукатович - 1 748 068 734 шт.
Гиззатуллин Руслан Загитович 1 306 465 334 шт.
Латыпов Альберт Наилевич - 1 305 675 959 шт.
Маганов Наиль Ульфатович 978 465 967 шт.
Муйичич Наим - 1 305 433 019 шт.
Пресняков Владимир Васильевич - 1 860 677 494 шт.
Сабиров Ринат Касимович - 1 307 431 461 шт.
Сафина Гузелия Мухарямовна - 1 855 879 609 шт.
Субраманиан Ананд Висванатан 1 304 831 309 шт.
Шигабутдинов Руслан Альбертович - 2 505 344 764 шт.
По пятому вопросу повестки дня:
5. Избрать в Ревизионную комиссию ПАО «Нижнекамскнефтехим» предложенных кандидатов:
- Игнатовская Ольга Владимировна,
- Кузнецова Наталья Викторовна,
- Султеева Лилия Фиргатовна,
- Хасаншин Айдар Анасович.
Итоги голосования:
Игнатовская Ольга Владимировна
число голосов «ЗА» - 1 521 866 213
число голосов «ПРОТИВ» - 552 025
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 160 383
Кузнецова Наталья Викторовна
число голосов «ЗА» - 1 549 093 763
число голосов «ПРОТИВ» - 341 025
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 607 083
Султеева Лилия Фиргатовна
число голосов «ЗА» - 1 548 083 963
число голосов «ПРОТИВ» - 701 025
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 202 133
Хасаншин Айдар Анасович
число голосов «ЗА» - 1 548 276 963
число голосов «ПРОТИВ» - 633 025
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 077 133
По шестому вопросу повестки дня:
6. Утвердить аудитором ПАО «Нижнекамскнефтехим» – АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит»
Итоги голосования:
число голосов «ЗА» - 1 549 323 467
число голосов «ПРОТИВ» - 420 975
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 441 279
По седьмому вопросу повестки дня:
1. Внести изменения и дополнения в Устав ПАО «Нижнекамскнефтехим»:
Изменение и дополнение № 1;
Изменение и дополнение № 2;
Изменение и дополнение № 3;
Изменение и дополнение № 4;
Изменение и дополнение № 5;
Изменение и дополнение № 6;
Изменение и дополнение № 7;
Изменение и дополнение № 8;
Изменение и дополнение № 9.
Итоги голосования по изменению и дополнению № 1:
число голосов «ЗА» - 1 548 111 705
число голосов «ПРОТИВ» - 433 475
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 657 291
Итоги голосования по изменению и дополнению № 2:
число голосов «ЗА» - 1 548 209 455
число голосов «ПРОТИВ» - 335 225
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 685 291
Итоги голосования по изменению и дополнению № 3:
число голосов «ЗА» - 1 548 363 280
число голосов «ПРОТИВ» - 292 650
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 574 041
Итоги голосования по изменению и дополнению № 4:
число голосов «ЗА» - 1 548 355 705
число голосов «ПРОТИВ» - 290 475
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 583 791
Итоги голосования по изменению и дополнению № 5:
число голосов «ЗА» - 1 547 980 030
число голосов «ПРОТИВ» - 498 900
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 723 541
Итоги голосования по изменению и дополнению № 6:
число голосов «ЗА» - 1 547 563 030
число голосов «ПРОТИВ» - 450 400
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 207 291
Итоги голосования по изменению и дополнению № 7:
число голосов «ЗА» - 1 548 142 205
число голосов «ПРОТИВ» - 449 975
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 635 041
Итоги голосования по изменению и дополнению № 8:
число голосов «ЗА» - 1 548 229 455
число голосов «ПРОТИВ» - 319 975
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 677 791
Итоги голосования по изменению и дополнению № 9:
число голосов «ЗА» - 1 548 194 705
число голосов «ПРОТИВ» - 327 975
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 704 541
2. Внести принятые изменения и дополнения в Устав ПАО «Нижнекамскнефтехим» и утвердить его в новой редакции.
Итоги голосования:
число голосов «ЗА» - 1 548 110 005
число голосов «ПРОТИВ» - 295 475
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 574 791
По восьмому вопросу повестки дня:
8.1. В соответствии с п.п. 1 - 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 9.3.16 Устава ПАО «Нижнекамскнефтехим» одобрить крупную сделку Публичного Акционерного Общества «Нижнекамскнефтехим» по реализации проекта комплекса по производству этилена ЭП-600, состоящую из следующих взаимосвязанных сделок:
1. Контракт на оказание услуг по проектированию на следующих существенных условиях:
а) Лица, являющиеся сторонами сделки:
- ПАО «Нижнекамскнефтехим», в качестве «Заказчика»;
- Подразделение Инжиниринг «Линде АГ», в качестве «Подрядчика».
б) Предмет:
Подрядчик выполнит услуги по проектированию комплекса по производству этилена ЭП-600 и предоставит Заказчику Техническую документацию.
в) Цена:
Цена Контракта составляет 172 223 900 Евро (без учета НДС);
г) Иные существенные условия:
- Срок выполнения Ранних работ составляет 6 месяцев с Даты начала Ранних работ, срок предоставления последних пакетов технической документации составляет 140 недель с Даты начала работ;
- Заказчик в случае приостановления работ, взял на себя обязательства по оплате Подрядчику затрат и расходов обоснованно понесенных Подрядчиком в результате приостановления, включая любые затраты и расходы, понесенные субподрядчиками, время простоя, затраты на демобилизацию и повторную мобилизацию, расходы по обеспечению защиты и сохранности результатов незавершенных работ, которые являются собственностью Подрядчика, плюс надбавка в размере 8% (Восемь процентов) по всем таким расходам и затратам.
2. Контракт на поставку оборудования и материалов на следующих существенных условиях:
а) Лица, являющиеся сторонами:
- ПАО «Нижнекамскнефтехим», в качестве «Покупателя»;
- Подразделение Инжиниринг «Линде АГ», в качестве «Поставщика».
б) Предмет:
Поставщик обязуется поставить Покупателю Оборудование для комплекса по производству этилена ЭП-600 на условиях DAP Площадка (Инкотермс 2010).
в) Цена:
Цена Контракта составляет 672 920 100 Евро (без учета НДС);
г) Иные существенные условия:
- Поставщик предоставляет график поставки оборудования в течение 2 месяцев с Даты начала исполнения обязательств, и дополнительно детализирует его в течение 3 месяцев с Даты начала исполнения обязательств, после такой детализации изменение графика поставки может быть произведено только по согласованию Сторон. Срок поставки оборудования составляет 162 недели с Даты начала исполнения обязательств (некоторые даты поставки частей оборудования подлежат корректировке по согласованию сторон, с учетом транспортного окна);
- Покупатель в случае приостановления исполнения обязательств по поставке в соответствии с Контрактом, взял на себя обязательство по оплате Поставщику затрат и расходов обоснованно понесенных Поставщиком в результате приостановления, включая любые затраты и расходы, понесенные субпоставщиками, время простоя, затраты на демобилизацию и повторную мобилизацию, расходы по обеспечению защиты и сохранности оборудования, во владении Поставщика, плюс надбавка в размере 8% (Восемь процентов) по всем таким расходам и затратам.
3. Контракт на предоставление услуг по техническому консультированию на следующих существенных условиях:
а) Лица, являющиеся сторонами:
- ПАО «Нижнекамскнефтехим», в качестве «Заказчика»;
- Подразделение Инжиниринг «Линде АГ», в качестве «Подрядчика».
б) Предмет:
Оказание услуг по техническому содействию и поддержке в ходе строительства, сборки, возведения, пуско–наладки, ввода в эксплуатацию, пуска и проведения эксплуатационных испытаний комплекса по производству этилена ЭП 600.
в) Цена:
Цена Контракта составляет 12 960 000 Евро (без учета НДС);
г) Иные существенные условия:
- Срок действия Контракта до октября 2022 года с возможностью пролонгации;
- Заказчик в случае приостановления исполнения обязательств по контракту, взял на себя обязательство по оплате Подрядчику затрат и расходов обоснованно понесенных Подрядчиком в результате приостановления, включая любые затраты и расходы, понесенные субподрядчиками, время простоя, затраты на демобилизацию и повторную мобилизацию, расходы по обеспечению защиты и сохранности результатов текущей работы, плюс надбавка в размере 8% (Восемь процентов) по всем таким расходам и затратам.
4. Лицензионное соглашение на следующих существенных условиях:
а) Лица, являющиеся сторонами:
- ПАО «Нижнекамскнефтехим», в качестве «Лицензиат»;
- Подразделение Инжиниринг «Линде АГ», в качестве «Лицензиар».
б) Предмет:
Лицензиар предоставляет лицензии крекинг – процесса, а так же лицензии на применение технологических процессов третьих сторон, в целях проектирования, закупки оборудования и материалов, строительства, испытания, эксплуатации и техобслуживания комплекса по производству этилена ЭП 600.
в) Цена:
Цена Соглашения составляет 9 896 000 Евро (без учета НДС);
г) Иные существенные условия:
Срок действия соглашения составляет 15 лет с даты пуска комплекса по производству этилена ЭП-600.
5. Базовое соглашение по реализации контрактов по объединению вышеуказанных Контрактов на следующих существенных условиях:
- Предмет:
Объединение прав и обязанностей сторон по вышеуказанным контрактам;
- Цена:
Совокупная (общая) цена объединенных контрактов, составляет 868 000 000 Евро (без учета НДС).
Итоги голосования:
число голосов «ЗА» - 1 449 450 750
число голосов «ПРОТИВ» - 98 351 534
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 524 020
8.2. В соответствии с п.п. 1 - 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 9.3.16 Устава ПАО «Нижнекамскнефтехим» одобрить крупную сделку (далее – «Кредитный договор») Публичного Акционерного Общества «Нижнекамскнефтехим» (далее – «Общество»), регулируемую английским правом, а также иных предусмотренных Кредитным договором и заключаемых в соответствии с ним сделок между его сторонами на следующих существенных условиях:
а) Стороны сделки (выгодоприобретатели по сделке):
• Общество в качестве заемщика;
• Компания Deutsche Bank AG в качестве единственного уполномоченного ведущего организатора, кредитного агента, агента по обеспечению, агента Euler Hermes AG и банка зарубежного счета, а также в качестве первоначального кредитора;
• Компания UniCredit Bank AG в качестве агента по окружающей среде и первоначального кредитора;
• Компании Bayerische Landesbank, Landesbank Baden-Württemberg и DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main в качестве первоначальных кредиторов;
• иные лица, которые могут в будущем стать (в определенных случаях в соответствии с условиями Кредитного договора – только с предварительного согласия Общества) сторонами Кредитного договора в качестве кредиторов, но которые не могут быть определены к моменту одобрения сделки.
б) Предмет сделки:
В соответствии с условиями Кредитного договора кредиторы откроют Обществу обеспеченную невозобновляемую экспортную кредитную линию в евро, предоставляемую тремя Траншами (Tranches) (здесь и далее термины с заглавной буквы употребляются в значении, указанном в Кредитном договоре), в пределах Общей суммы кредитных обязательств (Total Commitments) в размере до 818 777 050 евро, исключительно для целей финансирования выплаты:
• по Траншу 1 – установленной части Коммерческого контракта, в том числе с целью возмещения или финансирования Обществу любых платежей в пользу Экспортера по Коммерческому контракту;
• по Траншу 2 – до 100% Премии Hermes (Hermes Premium); и
• по Траншу 3 – до 100% Разовой комиссии за выдачу кредита (Upfront Fee).
в) Цена:
Цена Кредитного договора не превысит 864 596 023 евро и определяется как совокупный размер:
• Общей суммы кредитных обязательств (Total Commitments) в совокупном размере не более 818 777 050 евро и состоящей из:
а) Совокупного размера обязательств по Траншу 1 (Tranche 1 Total Commitments) в размере не более 737 800 000 евро;
б) Совокупного размера обязательств по Траншам 2 и 3 (Tranche 2 Total Commitments и Tranche 3 Total Commitments) в размере не более 80 977 050 евро,
• суммы процентов, начисляемых на выбранную сумму кредита за каждый соответствующий Период начисления процентов (Interest Period) и рассчитываемых как сумма (а) Маржи (Margin) в размере не более 0,60% годовых и (б) ставки EURIBOR для евро в размере, соответствующем рыночным условиям на момент ее определения (11:00 (время в Брюсселе) в День котировки (Quotation Day), применимый к соответствующему Процентному периоду (Interest Period)). При этом расчетная (на дату принятия решения Советом директоров Общества о включении вопроса об одобрении Кредитного договора в повестку дня общего собрания акционеров Общества) величина суммы процентов составляет 39 728 775 евро. Также в соответствии с условиями Кредитного договора Обществом и Кредиторами при участии кредитного агента вместо ставки EURIBOR может быть согласована фиксированная ставка процентов, начисляемых на выбранную сумму кредита, и
• определенных комиссий, подлежащих уплате Обществом другим сторонам Кредитного договора (в том числе, комиссий за обязательство и агентских комиссий) на сумма которых на дату принятия решения Советом директоров Общества о включении вопроса об одобрении Кредитного договора в повестку дня общего собрания акционеров Общества определена в размере не более 6 090 198 евро.
г) Иные существенные условия сделки:
1) Иные выплаты по Кредитному договору:
Помимо цены Кредитного договора, Кредитным договором только в случае наступления определенных обстоятельств предусматривается выплата, или обязанность выплаты, Обществом (или от имени Общества) в пользу других сторон Кредитного договора различных сумм, рассчитываемых в таких случаях в соответствии с положениями Кредитного договора, и размер которых не подлежит предварительному определению, в том числе доначислений налогов, возмещения налоговых выплат, сборов, НДС и иных выплат, подлежащих уплате Обществом при наступлении определенных обстоятельств, а также обязательств по возмещению имущественных потерь (indemnity).
2) Период доступности заемных средств:
Заемные средства по Кредитному договору предоставляются Кредиторами Обществу в сроки, предусмотренные Кредитным договором, на основании соответствующих Запросов на выборку (Utilisation Requests), направляемых Обществом кредитному агенту, при соблюдении условий выборки, предусмотренных Кредитным договором. При этом, в любом случае, выборка заемных средств будет осуществлена Обществом в течение не более чем 4,8 лет с даты подписания Кредитного договора.
3) Порядок погашения:
После завершения периода доступности заемных средств выбранная сумма кредита подлежит погашению Обществом двадцатью равными последовательными полугодовыми Взносами в счет погашения (Repayment Instalments), в соответствующие Даты погашения (Repayment Dates). Проценты, начисляемые на выбранную сумму кредита за каждый Период начисления процентов (Interest Period), равный шести месяцам, подлежат выплате в соответствующие Даты выплаты процентов (Interest Payment Dates). При этом в любом случае выбранная сумма кредита со всеми начисленными и невыплаченными процентами и всеми другими суммами, подлежащими выплате в соответствии с Финансовыми документами в связи с Кредитным договором, должна быть погашена (выплачена) в Дату окончательного погашения (Final Maturity Date), как более подробно описано в параграфе «Срок» ниже.
4) Обеспечение исполнения обязательств Общества по Кредитному договору:
Погашение Обществом основной суммы задолженности и процентов по Кредитному договору обеспечивается Полисом Hermes, за предоставление которого Обществом в пользу Hermes уплачивается Премия Hermes, финансируемая, как указано выше, в полном объеме за счет Транша 2 (Tranche 2).
5) Некоторые иные условия:
В соответствии с условиями Кредитного договора Общество предоставит определенные заверения каждой Финансовой стороне, примет на себя определенные информационные обязательства, обязано будет соблюдать определенные финансовые показатели, примет на себя определенные обязательства общего характера, а также обязательства в отношении Коммерческого контракта.
6) Досрочное погашение:
Кредитный агент вправе (а в случае требования со стороны Большинства кредиторов обязан) потребовать, среди прочего, досрочного погашения общей суммы задолженности и начисленных процентов при наступлении какого-либо Случая неисполнения обязательств (Event of Default) в соответствии с условиями Кредитного договора.
7) Срок:
Окончательный срок погашения задолженности Обществом по всем платежным обязательствам, предусмотренным Кредитным договором, наступает не позднее 15 лет с даты подписания Кредитного договора.
Итоги голосования:
число голосов «ЗА» - 1 448 960 916
число голосов «ПРОТИВ» - 98 435 201
число голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 870 854
2.7. Дата составления и номер Протокола Общего собрания акционеров эмитента:
22 июня 2018 г., № б/н.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1 02 00096-А, дата государственной регистрации 15.08.2003, ISIN код: RU0009100507;
- акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 2-02-00096-А, дата государственной регистрации 15.08.2003, ISIN код: RU0006765096.
3. Подпись
3.1. Зам. генерального директора –
начальник управления
по корпоративной собственности
ПАО «Нижнекамскнефтехим» __________________________ И.В. Ларионов
(действующий на основании
Доверенности № 89-Дов. от 20.03.2018 г.)
3.2. Дата « 22 » июня 2018 г. м.п.
English (US) 