ПАО "СОЛЛЕРС"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение
об отдельных решениях, принятых Советом директоров
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество "СОЛЛЕРС"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО "СОЛЛЕРС"
1.3. Место нахождения эмитента РФ, г. Москва, ул. Тестовская, д. 10, подъезд 2
1.4. ОГРН эмитента 1023501244524
1.5. ИНН эмитента 3528079131
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02461-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.sollers-auto.com,
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1324
2. Содержание сообщения
Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум по всем пунктам повестки дня, по которым принимались решения, имеется.
по п.1 (пп.1.1-1.3), п.2, п.3, п.4, п.6 (пп.6.1-6.11) проголосовали 7 из 7 членов Совета директоров, участвовавших в заседании и имеющих право на участие в голосовании.
Результаты голосования: «За» - 7, «Против» - о, «Воздержался» - 0.

Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:

По пункту 1 повестки дня:
1.1. Утвердить Положение о системе управления рисками и внутреннего контроля.
1.2. Утвердить Положение о корпоративном секретаре в новой редакции.
1.3. Разрешить Кусову Р.Т. выполнение функций корпоративного секретаря по совместительству.

По пункту 2 повестки дня:
В случае избрания в Совет директоров на годовом общем собрании акционеров 29 июня 2017 г., Варданян Р.К., Дементьев А.В., Маработтини Л., Тиль У., Уил Д.Р. и Хильгерт Ф.Г. будут соответствовать критериям независимости, установленным Правилами листинга Московской биржи от 3 февраля 2017 г.

По пункту 3 повестки дня:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества утвердить вознаграждение членам Совета директоров, не являющимся работниками Общества, за участие в работе Совета директоров, в следующем размере: 110 000 (сто десять тысяч) долларов Председателю Совета директоров, 60 000 (шестьдесят тысяч) долларов Председателям комитетов Совета директоров (кроме Председателя Совета директоров), 50 000 (пятьдесят тысяч) долларов другим членам Совета директоров, выплачиваемое двумя равными платежами по истечении, соответственно, шести и двенадцати месяцев после избрания, а также компенсировать всем членам Совета директоров расходы, фактически понесенные ими в связи с участием в работе Совета директоров.

По пункту 4 повестки дня:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «СОЛЛЕРС» по итогам 2016 г. прибыль не распределять и дивиденды не выплачивать.

По пункту 6 повестки дня:
6.1. Утвердить следующую повестку дня годового собрания акционеров Общества по итогам 2016 г.:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности.
2. Распределение прибыли и убытков по результатам 2016 финансового года.
3. Избрание членов Совета директоров ПАО "СОЛЛЕРС".
4. Избрание членов ревизионной комиссии ПАО "СОЛЛЕРС".
5. Утверждение аудитора ПАО "СОЛЛЕРС".
6. Утверждение вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров за исполнение ими функций членов Совета директоров ПАО "СОЛЛЕРС".
7. Утверждение Устава ПАО "СОЛЛЕРС" в новой редакции.

6.2. Утвердить Отчет о заключенных в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
6.3. Утвердить Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, одобренного Советом директоров Банка России 21 марта 2014 г.
6.4. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО "СОЛЛЕРС" по результатам работы за 2016 г.

6.5. Включить состав информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к годовому общему собранию акционеров Общества по итогам 2016 г. следующую позицию Совета директоров по отдельным вопросам повестки собрания акционеров:
По вопросу 1 повестки дня:
Годовой отчет предварительно утвержден Советом директоров в соответствии с требованиями законодательства. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить годовой бухгалтерской отчетности Общества по итогам 2016 г.
По вопросу 3 повестки дня:
Совет директоров обращает внимание акционеров на необходимость наличия в Совете директоров не менее 3 независимых директоров для поддержания акций Общества в котировальном списке первого (высшего) уровня Московской биржи и предлагает акционерам осуществлять голосование с учетом данного обстоятельства. Оценка Совета директоров о соответствии кандидатов критериям независимости, установленным Правилами листинга Московской биржи от 3 февраля 2017 г., включена в состав сведений о кандидатах для избрания членами Совета директоров ПАО "СОЛЛЕРС" на годовом общем собрании акционеров.
По вопросу 4 повестки дня:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров избрать ревизионную комиссию ПАО "СОЛЛЕРС" в составе предложенных кандидатов.
По вопросу 5 повестки дня:
Совет директоров предлагает акционерам проголосовать за избрание одного из кандидатов в аудиторы Общества.
По вопросу 7 повестки дня:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить устав ПАО "СОЛЛЕРС" в новой редакции.

6.6. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового собрания акционеров Общества по итогам 2016 г.

6.7. Утвердить следующие формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества:
По вопросу 1 повестки:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность ПАО «СОЛЛЕРС" по итогам 2016 года.
По вопросу 2 повестки:
Прибыль по результатам финансового года не распределять, дивиденды не выплачивать.
По вопросу 3 повестки:
Избрать Совет директоров Общества из числа следующих кандидатов:
Антонова Вероника Викторовна
Варданян Рубен Карленович
Дементьев Андрей Владимирович
Каика Зоя Ататжановна
Маработтини Лука
Соболев Николай Александрович
Хильгерт Франц Герхард
Швецов Вадим Аркадьевич
Тиль Райнер
Уил Дерек Ричард
По вопросу 4 повестки:
Избрать ревизионную комиссию ПАО «СОЛЛЕРС» в следующем составе: Краснопольская Светлана Георгиевна; Митрохин Илья Николаевич; Нишанова Елена Юрьевна.
По вопросу 5 повестки:
Утвердить аудитором общества одну из следующих компаний:
ООО «Интернешнл Бизнес Консалтинг Групп» (место нахождения: г. Москва, ул. Борисовская, д.11).
ООО «Бейкер Тилли Русаудит» (место нахождения: г. Москва, ул. Новодмитровская, д.5а, стр.8)
ООО АКГ «Бизнес-Круг» (место нахождения: г. Москва, Зубовский бульвар, д.22/39)
ООО «КСК АУДИТ» (место нахождения: г. Москва, Земляной Вал, 68/18, строение 34)
По вопросу 6 повестки:
Утвердить вознаграждение членам Совета директоров, не являющимся работниками Общества, за участие в работе Совета директоров, в следующем размере: 110 000 (сто десять тысяч) долларов Председателю Совета директоров, 60 000 (шестьдесят тысяч) долларов Председателям комитетов Совета директоров (кроме Председателя Совета директоров), 50 000 (пятьдесят тысяч) долларов другим членам Совета директоров, выплачиваемое двумя равными платежами по истечении, соответственно, шести и двенадцати месяцев после избрания, а также компенсировать всем членам Совета директоров расходы, фактически понесенные ими в связи с участием в работе Совета директоров.
По вопросу 7 повестки:
Формулировка решения: Утвердить Устав ПАО «СОЛЛЕРС» в новой (седьмой) редакции.

6.8. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров: 4 июня 2017 года.

6.9. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к годовому общему собранию акционеров ПАО "СОЛЛЕРС":
(1) Проекты решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «СОЛЛЕРС».
(2) Информация о том, кем предложены вопросы повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «СОЛЛЕРС» и кем выдвинуты кандидаты для избрания членами Совета директоров и ревизионную комиссию ПАО «СОЛЛЕРС».
(3) Позиция Совета директоров ПАО «СОЛЛЕРС» по отдельным вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров общества.
(4) Годовой отчет ПАО «СОЛЛЕРС».
(5) Заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете.
(6) Отчет о заключенных ПАО «СОЛЛЕРС» в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, и заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в отчете.
(7) Годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, а также оценка заключения аудитора, подготовленная Комитетом по аудиту.
(8) Рекомендации Совета директоров ПАО «СОЛЛЕРС» по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям ПАО «СОЛЛЕРС» и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам 2016 финансового года.
(9) Сведения о кандидатах для избрания членами Совета директоров ПАО «СОЛЛЕРС» на годовом общем собрании акционеров.
(10) Сведения о кандидатах для избрания членами ревизионной комиссии ПАО «СОЛЛЕРС» на годовом общем собрании акционеров.
(11) Сведения о кандидатах в аудиторы ПАО «СОЛЛЕРС».
(12) Проект новой редакции Устава ПАО «СОЛЛЕРС».
Определить следующий порядок предоставления информации (материалов) акционерам ПАО "СОЛЛЕРС" при подготовке к годовому общему собранию акционеров ПАО "СОЛЛЕРС": информация (материалы) предоставляется лицам, имеющим право на участие в собрании акционеров, в месте нахождения Общества в рабочее время (с 9:00 до 18:00) в рабочие дни в течение 20 дней до даты проведения собрания и в день проведения собрания до момента его закрытия.

6.10. Утвердить предложенный текст сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров ПАО "СОЛЛЕРС" и разместить его на сайте Общества в сети Интернет 26 мая 2017 г.

6.11. Включить в список для утверждения на годовом общем собрании акционеров ПАО "СОЛЛЕРС" в качестве аудитора Общества следующих кандидатов:
ООО «Интернешнл Бизнес Консалтинг Групп» (место нахождения: г. Москва, ул. Борисовская, д.11)
ООО «Бейкер Тилли Русаудит» (место нахождения: г. Москва, ул. Новодмитровская, д.5а, стр.8)
ООО АКГ «Бизнес-Круг» (место нахождения: г. Москва, Зубовский бульвар, д.22/39)
ООО «КСК АУДИТ» (место нахождения: г. Москва, Земляной Вал, 68/18, строение 34)

Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение – 18 мая 2017 года.
Дата составления и номер протокола совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения - № 2017-05-19 от 19 мая 2017 г.
Повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента, идентификационные признаки таких ценных бумаг – акция обыкновенная именная, государственный регистрационный номер - 1-01-02461-D, дата государственной регистрации – 19.04.2002 г.
3. Подпись
Генеральный директор
ПАО "СОЛЛЕРС" В.А. Швецов
(подпись)
Дата “ 19 ” мая 20 17 г. М.П.