ТКБ БАНК ПАО

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «ТРАНСКАПИТАЛБАНК»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ТКБ БАНК ПАО
1.3. Место нахождения эмитента 109147, г. Москва, ул. Воронцовская, д.27/35
1.4. ОГРН эмитента 1027739186970
1.5. ИНН эмитента 7709129705
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 2210В
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1475; http://www.tkbbank.ru/


2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования:
В заседании Совета директоров приняли участие 9 из 9 членов количественного состава Совета директоров, кворум имелся.
Результаты голосования по вопросам повестки дня: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента.

Решение по вопросу № 1 «О вопросах, рассмотренных на заседаниях комитетов Совета директоров и рекомендациях Совету директоров по принимаемым решениям»:
Принять к сведению информацию Председателя Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям Совета директоров Юргенса И.Ю. и Председателя Комитета по аудиту и рискам Совета директоров Шибаева С.В., о решениях, принятых на заседаниях комитетов 17.05.2017 и рекомендациях Совету директоров по рассмотренным вопросам.

Решения по вопросу № 2 «О ходе и результатах финансового оздоровления АКБ «Инвестторгбанк» (ПАО)»:
2.1. Принять к сведению информацию о ходе и результатах финансового оздоровления АКБ «Инвестторгбанк» (ПАО).
2.2. Одобрить принятые меры по реорганизации структуры управления и филиальной сети АКБ «Инвестторгбанк» (ПАО), а также намеченные мероприятия по дальнейшему финансовому оздоровлению АКБ «Инвестторгбанк» (ПАО).

Решения по вопросу № 3 «Об утверждении Бизнес-плана ТКБ БАНК ПАО на 2017 год»:
3.1. Утвердить Бизнес-план ТКБ БАНК ПАО на 2017 год, а также соблюдение всех ковенант и нормативов.
3.2. В связи с нестабильной экономической ситуацией, признать целесообразным ежеквартальный пересмотр финансовых показателей Бизнес-плана на 2017 год и вынесение менеджментом Банка предложений о корректировке Бизнес-плана на 2017 год на рассмотрение и утверждением Советом директоров, в случае необходимости.

Решения по вопросу № 4 «О предварительном утверждении Годового отчета ТКБ БАНК ПАО за 2016 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год (с заключением аудитора АО «ПвКАудит»)»:
4.1. Предварительно утвердить Годовой отчет ТКБ БАНК ПАО за 2016 год.
4.2. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ТКБ БАНК ПАО за 2016 год.
4.3. Рекомендовать Общему собранию акционеров ТКБ БАНК ПАО утвердить Годовой отчет ТКБ БАНК ПАО за 2016 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2016 год (с заключением аудитора АО «ПвКАудит»).

Решение по вопросу № 5 «О рассмотрении отчета о финансовых результатах Банка за 2016 год»:
Принять к сведению отчет о финансовых результатах Банка за 2016 год.

Решение по вопросу № 6 «О рассмотрении заключения ревизионной комиссии»:
Предварительно утвердить Заключение ревизионной комиссии за 2016 год о достоверности данных, содержащихся в Годовом отчете, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ТКБ БАНК ПАО за 2016 год и рекомендовать его к утверждению годовому Общему собранию акционеров.

Решения по вопросу № 7 «О рекомендации годовому Общему собранию акционеров по распределению прибыли по результатам финансового года, в том числе, по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, размеру вознаграждения и (или) компенсаций расходов членам ревизионной комиссии в связи с исполнением ими своих обязанностей»:
7.1. Перераспределить из Фонда развития банка в Фонд Совета директоров - 900 000 (Девятьсот тысяч) рублей.
7.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров ТК БАНК ПАО:
7.2.1. Направить средства из нераспределенной прибыли прошлых лет в размере 1 629 911 033,28 рублей на покрытие убытка, полученного ТКБ БАНК ПАО по итогам 2016 года (согласно годовой бухгалтерской(финансовой)отчетности) в сумме 1 629 911 033,28 рублей.
7.2.2. Дивиденды по итогам 2016 года не выплачивать.
7.2.3. Выплатить за счет средств Фонда Совета директоров вознаграждение за работу в Совете директоров ТКБ БАНК ПАО независимым директорам: Юргенсу Игорю Юрьевичу, Шибаеву Сергею Викторовичу, Мау Владимиру Александровичу - 300 000 (Триста тысяч) рублей каждому.
7.2.4. Компенсировать из фонда Совета директоров документально подтвержденные расходы за корпоративный год, связанные с проживанием и прибытием членов Совета директоров для участия в заседаниях Совета директоров в следующих размерах: для членов Совета директоров стран Европы - не более 300 000 (Трехсот тысяч) рублей, для Канады и США – не более 500 000 (Пятисот тысяч) рублей, для России (не включая Москву) – не более 100 000 (Ста тысяч) рублей.
7.2.5. Не выплачивать вознаграждение за работу в Ревизионной комиссии ТКБ БАНК ПАО членам Ревизионной комиссии за 2016 год.

Решение по вопросу № 8 «О рекомендации годовому Общему собранию акционеров относительно аудиторской организации»:
рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором ТКБ БАНК ПАО аудиторскую компанию Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» для проведения аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2017 год, в соответствии с требованиями Российского законодательства, а также аудита финансовой отчетности за 2017 год, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.

Решения по вопросу № 9 «О формировании списка кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию»:
9.1. Рекомендовать Общему собранию акционеров избрать Совет директоров в количестве 9 (Девяти) человек. Сформировать следующий список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров:
1. Воробьев А.С.
2. Грядовая О.В.
3. Дитц Марина
4. Ивановский Л.Н.
5. Казаков Б.В.
6. Мау В.А.
7. Тюркнер Арвид
8. Шибаев С.В.
9. Юргенс И.Ю.
9.2. Сформировать следующий список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию Банка:
1. Романова М.Ф.
2. Васянина Е.С.
3. Марочкина Л.Н.

Решения по вопросу № 10 «О созыве годового Общего собрания акционеров»:
10.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров «30» июня 2017 года.
10.2. Определить форму проведения собрания – собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
10.3. Определить место проведения собрания – г. Москва, ул. Покровка, д.24/2, стр.1.
10.4. Определить время проведения собрания – «11» часов 00 минут.
Время начала регистрации участников собрания - «10» часов «30» мин.
10.5. Утвердить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ТКБ БАНК ПАО: «29» мая 2017 года.
10.6. Определить способ и срок направления акционерам сообщения о проведении собрания: заказными письмами, с уведомлением о вручении, в срок не позднее «31» мая 2017 года.
10.7. Утвердить повестку дня Собрания:
1. Об утверждении Годового отчета ТКБ БАНК ПАО за 2016 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ТКБ БАНК ПАО за 2016 год, с заключением аудитора АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
3. О распределение прибыли и убытков Банка по результатам финансового 2016 года. О выплате (объявлении) дивидендов по результатам финансового года. О выплате членам Совета директоров вознаграждения и компенсаций. О выплате членам ревизионной комиссии вознаграждения.
4. Об определении количественного состава Совета директоров Банка. Избрание членов Совета директоров Банка.
5. Об избрании членов ревизионной комиссии Банка.
6. Об утверждении аудитора Банка на 2017 год.
7. О внесении изменений в Устав ТКБ БАНК ПАО.
10.8.Утвердить список материалов, подлежащих предоставлению акционерам Банка:
- Годовой отчет Банка за 2016 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе заключение аудитора АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
- Отчет о заключенных Публичным акционерным обществом «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
- заключение ревизионной комиссии;
- сведения о кандидатах в Совет директоров, ревизионную комиссию;
- информация о наличии (отсутствии) письменного согласия выдвинутых кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию;
- сведения об аудиторе;
- рекомендации Совета директоров по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров.
10.9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по пунктам повестки дня годового Общего собрания акционеров.
10.10. Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров, направляемый акционерам.

Решение по вопросу № 11 «О рассмотрении Отчета контролера профессионального участника рынка ценных бумаг о проделанной работе за I квартал 2017 года»:
Принять к сведению отчет контролера профессионального участника рынка ценных бумаг о проделанной работе за I квартал 2017 года.

Решение по вопросу № 12 «Об утверждении новой редакции «Положения о Службе внутреннего аудита ТКБ БАНК ПАО»:
утвердить «Положение о Службе внутреннего аудита ТКБ БАНК ПАО» в новой редакции.

Решение по вопросу № 13 «Об утверждении отчета в рамках процедуры оценки достаточности капитала и план-факт анализа риск метрик, утвержденных Советом директоров»:
13.1. Утвердить отчет в рамках процедуры оценки достаточности капитала и план факт анализ утвержденных Советом директором риск-метрик.
3.2. Поручить Правлению Банка предпринять организационные меры по работе с проблемными активами с целью повышения эффективности работы по данному направлению.
13.3. Поручить Правлению Банка проработать вопросы минимизации операционного риска, в части организации дополнительных процедур, направленных на повышение платежной и операционной дисциплины.

Решение по вопросу № 14 «Об утверждении результатов стресс тестирования на 2 квартал 2017 года по утверждённому Советом директоров сценарию»:
Утвердить результаты стресс тестирования на 2 квартал 2017 года по утверждённому Советом директоров сценарию.

Решение по вопросу № 15 «Об утверждении изменений в решение о выпуске ценных бумаг ТКБ БАНК ПАО, облигации серии S04 неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением со сроком погашения в 2 002-й (Две тысячи второй) день с даты начала размещения облигаций, процентные с возможностью досрочного погашения по усмотрению кредитной организации-эмитента, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) долларов США каждая, количество ценных бумаг 60 000 (Шестьдесят тысяч) штук, способ размещения – открытая подписка:
Утвердить изменения в решение о выпуске ценных бумаг ТКБ БАНК ПАО, облигации серии S04 неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением со сроком погашения в 2 002-й (Две тысячи второй) день с даты начала размещения облигаций, процентные с возможностью досрочного погашения по усмотрению кредитной организации-эмитента, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) долларов США каждая, количество ценных бумаг 60 000 (Шестьдесят тысяч) штук, способ размещения – открытая подписка.

Решение по вопросу № 16 «Об утверждении изменений в проспект ценных бумаг ТКБ БАНК ПАО, облигации серии S04 неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением со сроком погашения в 2 002-й (Две тысячи второй) день с даты начала размещения облигаций, процентные с возможностью досрочного погашения по усмотрению кредитной организации-эмитента, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) долларов США каждая, количество ценных бумаг 60 000 (Шестьдесят тысяч) штук, способ размещения – открытая подписка»:
Утвердить изменения в проспект ценных бумаг ТКБ БАНК ПАО, облигации серии S04 неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением со сроком погашения в 2 002-й (Две тысячи второй) день с даты начала размещения облигаций, процентные с возможностью досрочного погашения по усмотрению кредитной организации-эмитента, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) долларов США каждая, количество ценных бумаг 60 000 (Шестьдесят тысяч) штук, способ размещения – открытая подписка

Решение по вопросу №17 «О результатах самооценки работы Совета директоров ТКБ БАНК ПАО»:
Принять к сведению результаты проведенной самооценки работы Совета директоров ТКБ БАНК ПАО.

Решение по вопросу № 18 «О рассмотрении ежегодных отчетов Комитетов Совета директоров ТКБ БАНК ПАО об их деятельности»:
18.1. Утвердить Отчет о деятельности Комитета по аудиту и рискам Совета директоров ТКБ БАНК ПАО о проделанной работе за 2016 год.
18.2. Утвердить Отчет о деятельности Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям Совета директоров ТКБ БАНК ПАО о проделанной работе за 2016 год.

Решение по вопросу № 19.1 «Разное:
Предварительно согласовать следующие даты проведения плановых заседаний Совета директоров ТКБ БАНК ПАО в 2017-2018 г.г:
- 30 июня 2017 года;
- 06 сентября 2017 года;
- 14 декабря 2017 года;
- 01 марта 2018 года;
- 16 мая 2018 года.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17 мая 2017 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения. Протокол заседания Совета директоров № 03/2017 составлен
19 мая 2017 года.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг:
2.5.1. Вид, категория (тип), серия ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные.
2.5.2. Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг: 10102210B.
3. Подпись

3.1. Председатель Правления
О.В. Грядовая
(подпись)
3.2. Дата «19» мая 2017 года М. П.