ОАО "Кубаньэнергосбыт"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Кубанская энергосбытовая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Кубаньэнергосбыт»
1.3. Место нахождения эмитента г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1
1.4. ОГРН эмитента 1062309019794
1.5. ИНН эмитента 2308119595
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55218-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://kuban.tns-e.ru;
Также Общество всю информацию раскрывает на странице в сети Интернет ООО "Интерфакс-ЦРКИ" – информационного агентства, аккредитованного ЦБ РФ на раскрытие информации.
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10624
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: из 11 избранных членов Совета директоров в заседании принимали участие все. Кворум имеется.
Вопрос 1. О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение принято.
Вопрос 2. Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Решение принято.
Вопрос 3. Об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение принято.
Вопрос 4. Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров Общества, в том числе об утверждении формы и текста сообщения.
Решение принято.
Вопрос 5. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Решение принято.
Вопрос 6. Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией.
Решение принято.
Вопрос 7. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
Решение принято.
Вопрос 8. Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней.
Решение принято.
Вопрос 9. О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2016 год.
Решение принято.
Вопрос 10. О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2016 финансового года.
Решение принято.
Вопрос 11. О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты по итогам 2016 года.
Решение принято.
Вопрос 12. О предварительном рассмотрении проекта Устава Общества в новой редакции.
Решение принято.
Вопрос 13. Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение принято.
Вопрос 14. Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение принято.
Вопрос 15. Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение принято.
Вопрос 16. Об утверждении условий договора с регистратором Общества.
Решение принято.
Вопрос 17. О предварительном рассмотрении Положения об Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Признание утратившим силу Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
Решение принято.
Вопрос 18. О предварительном рассмотрении Положения о Совете директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Признание утратившим силу Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания», Положение о выплате членам Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» вознаграждений и компенсаций».
Решение принято.
Вопрос 19. О предварительном рассмотрении Положения о Правлении Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». О признании утратившим силу Положения о Правлении Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
Решение принято.
Вопрос 20. О предварительном рассмотрении Положения о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». О признании утратившим силу Положения о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания», Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» вознаграждений и компенсаций».
Решение принято.
Вопрос 21. Об утверждении Отчета о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Вопрос 22. Об утверждении заключения о крупной сделке.
Вопрос 23. Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Вопрос 24. О предложении Общему собранию акционеров ОАО «Кубаньэнергосбыт» предоставить согласие на совершение крупной сделки, составляющей более 50% балансовой стоимости активов, и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – выдачу Обществом независимой Гарантии Акционерному обществу ВТБ Капитал (или его аффилированному лицу).
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос 1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
Вопрос 2. 1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества 30 июня 2017 г.
2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества - 10 часов 00 минут по местному времени.
3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1.
4.Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров -            9 часов 00 минут по местному времени.
Вопрос 3. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового 2016 года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудитора Общества для проверки финансовой отчетности эмитента, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета.
6. Об утверждении аудитора Общества для проверки обобщенной финансовой отчетности эмитента, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности.
7. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
8. Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Признание утратившим силу Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
9. Об утверждении Положения о Совете директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Признание утратившим силу Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания», Положения о выплате членам Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» вознаграждений и компенсаций».
10. Об утверждении Положения о Правлении Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Признание утратившим силу Положения о Правлении Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
11. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Признание утратившим силу Положения о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания», Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» вознаграждений и компенсаций».
12. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, составляющей более 50% балансовой стоимости активов, и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – выдачу Обществом независимой Гарантии Акционерному обществу ВТБ Капитал (или его аффилированному лицу).
Вопрос 4. 1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению 4.
2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров общества направляется заказным письмом (либо вручается под роспись) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, публикуется в газетах «Кубанские новости» и «Советская Адыгея», а также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет не позднее 9 июня
2017 года.
Вопрос 5. 1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, а также имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций:
8 июня 2017 года.
2. Поручить Управляющему директору в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
Вопрос 6. 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- годовой отчет Общества;
- заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатурах аудиторов Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (в том числе по выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2016 финансового года;
- проект решений годового Общего собрания акционеров Общества;
- проект Устава Общества в новой редакции;
- проект Положения об Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань»;
- проект Положения о Совете директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань»;
- проект Положения о Правлении Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань»;
- проект Положения о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань»;
- отчет о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- проект договора независимой гарантии между ОАО «Кубаньэнергосбыт» и АО ВТБ Капитал;
- заключение Совета директоров о крупной сделке;
- протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены сделки.
- уведомление о наличии права требовать выкупа Обществом акций.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 10 июня 2017 года по 30 июня 2017 года, с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут за исключением выходных и праздничных дней по следующему адресу:
- 350000, Россия, г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1, ОАО «Кубаньэнергосбыт».
3. Разместить указанную информацию на веб-сайте Общества в сети Интернет в срок не позднее, чем десять дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
Вопрос 7. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению 7.
Вопрос 8. 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 09 июня 2017 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу:
- 350049, г. Краснодар, ул. Тургенева, 107, АО «КРЦ»;
- 127137, г. Москва, ул. Правды, д. 23, филиал в г. Москва АО «КРЦ».
3. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее 27 июня 2017 года.
4. Поручить Управляющему директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
Вопрос 9. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2016 год (Приложение 9) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Вопрос 10. 1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2016 год (Приложение 10).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2016 финансовый год:
Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2016 финансового года
Тыс. руб.
Чистая прибыль 2016 года: 76 258
Прибыль 2016 года не распределять.
2.2. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества прошлых лет:
Тыс. руб.
Нераспределенная прибыль 2014 года: 177 656
Нераспределенная прибыль 2015 года: 135 731
Восстановленная нераспределенная прибыль в 2015 г.: 3 521
Распределить на:
- Развитие производства 2017 года, за счет остатка нераспределенной прибыли 2014 г., в т.ч.: 69242,3
- Развитие производства 2017 г. 58402
- Перерасход инвестиций, распределенных на ГОСА 2016 года, включая экономию по амортизации 10 840,3
Остаток нераспределенной прибыли 2014 г. 108413,7
Остаток нераспределенной прибыли 2015 г. 139252
Вопрос 11. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2016 года.
Вопрос 12. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества проект Устава Общества в новой редакции, согласно Приложению 12.
Вопрос 13. В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, не принимать.
Вопрос 14. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Смурыгина Владимира Александровича - секретаря Совета директоров Общества.
Вопрос 15. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению 15.
Вопрос 16. 1. Утвердить договор с регистратором Общества на оказание услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению 16.
2. Поручить генеральному директору Общества заключить договор с регистратором Общества на условиях, указанных в Приложении 16.
Вопрос 17. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества Положение об Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань» согласно Приложению 17. Предложить Общему собранию акционеров признать утратившим силу Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
Вопрос 18. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань» согласно Приложению 18. Предложить Общему собранию акционеров Общества признать утратившим силу Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания», Положение о выплате членам Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» вознаграждений и компенсаций».
Вопрос 19. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества Положение о Правлении Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань» согласно Приложению 19. Предложить годовому Общему собранию Общества признать утратившим силу Положение о Правлении Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
Вопрос 20. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества Положение о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань» согласно Приложению 20. Предложить Общему собранию акционеров Общества признать утратившим силу Положение о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания», Положение о выплате членам Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» вознаграждений и компенсаций».
Вопрос 21. Утвердить Отчет о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность согласно приложению 21.
Вопрос 22. Утвердить заключение о крупной сделке в соответствии с приложением 22.
Вопрос 23. Определить стоимость имущества, которое является предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора независимой гарантии между Обществом и Акционерным обществом ВТБ Капитал (или его аффилированным лицом) как сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов ОАО «Кубаньэнергосбыт» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2017.
Вопрос 24. Предложить Общему собранию акционеров предоставить согласие на совершение крупной сделки, составляющей более 50% балансовой стоимости активов, в совершении которой имеется заинтересованность – выдачу Обществом Независимой Гарантии (далее – «Гарантия») на следующих существенных условиях:
Выгодоприобретатели: Акционерное общество ВТБ Капитал (или его аффилированное лицо) в качестве бенефициара по Гарантии и Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» в качестве принципала.
Предмет и стороны: Открытое акционерное общество «Кубанская энергосбытовая компания» (далее – «Гарант») обязуется уплатить по требованию Акционерного общества ВТБ Капитал (или его аффилированного лица) (далее – «Бенефициар») денежную сумму в размере, порядке и на условиях, установленных Гарантией.
Гарантией обеспечиваются обязательства Публичного акционерного общества Группа Компаний «ТНС энерго» (далее – «Принципал») по осуществлению любых выплат по (i) Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках между Бенефициаром и Принципалом (далее – «Генеральное соглашение»); и (ii) сделке, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на обыкновенные именные акции Принципала (далее – «Сделка»).
Обеспеченные обязательства включают, среди прочего (далее – «Обеспеченные обязательства»): (i) обязательство осуществить платеж по Сделке в порядке, предусмотренном условиями Сделки в сроки, указанные в условиях Сделки; (ii) обязательство уплатить Сумму денежного обязательства при прекращении (как она определена в пункте 6.8(а) Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением (как этот термин определен в пункте 2.6 Генерального соглашения) по Сделке), расчет и порядок уплаты которой описан в пунктах 6.9, 6.10 и 6.12 Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке), в случае его возникновения в будущем; (iii) обязательство уплатить проценты в соответствии со статьей 7 Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке), возместить расходы в соответствии со статьей 9 Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке); (iv) обязательство возместить судебные издержки по взысканию долга и другие убытки Бенефициара, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением указанных обязательств Принципалом; (v) возвратить полученное (исполнить требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Сделке и/или Генеральному соглашению при недействительности Сделки и/или Генерального соглашения или возвратить неосновательное обогащение при признании незаключенными Сделки и/или Генерального соглашения; и (vi) в случае расторжения Сделки по соглашению сторон уплатить сумму выплаты при расторжении, определенную в таком соглашении.
Цена: Гарант обязуется уплатить Бенефициару сумму в размере не более 9 000 000 000 (Девяти миллиардов) рублей. Сверх данной суммы Гарант обязуется уплатить Бенефициару проценты и расходы, рассчитываемые в соответствии с условиями Генерального соглашения и Сделки, а также судебные издержки по взысканию долга и другие убытки Бенефициара, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Принципалом, определяемые в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Срок: Гарантия вступает в силу с даты ее выдачи и истекает 31 декабря 2025 года.
Обстоятельства, при наступлении которых должна быть выплачена сумма Гарантии: требование Бенефициара об уплате суммы Гарантии может быть направлено в любой момент в течение срока Гарантии, если гарантийный случай по Гарантии возник и продолжает иметь место. Гарантийным случаем является любое неисполнение или ненадлежащее исполнение Принципалом Обеспеченных обязательств.
Соглашение о возмещении потерь: Гарант и Бенефициар могут включить в Гарантию условие о возмещении имущественных потерь, возникших в случае признания Сделки и/или Генерального соглашения недействительными или незаключенными. Размер такого возмещения не превышает 9 000 000 000 (Девяти миллиардов) рублей.
Иные существенные условия Гарантии:
иные существенные условия Гарантии определяются лицом, уполномоченным на выдачу гарантии от имени Гаранта (включая лицо, действующее по доверенности).
Все термины с заглавной буквы, указанные выше, не определенные в настоящем решении, имеют значение, указанное в Гарантии.
Гарантия является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц:
- ПАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций ОАО «Кубаньэнергосбыт»; на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке.
- Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ОАО «Кубаньэнергосбыт».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ОАО «Кубаньэнергосбыт».
- Рожков Виталий Александрович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ОАО «Кубаньэнергосбыт».
Настоящее решение действует бессрочно.
2.3. Вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки именных эмиссионных ценных бумаг эмитента, в отношении которых составляется список их владельцев: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55218-Е от 14.09.2006, номинал выпуска 0,56; валюта выпуска: RUB; данные ISIN кода: RU000A0JNJ11 от 17.08.2006; данные CFI кода: ESVXXR от 18.08.2006.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22.05.2017 г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25.05.2017 № 14.13.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор В. А. Рожков
(подпись)
3.2. Дата “ 26 ” мая 20 17 г. М.П.