ПАО "Магнит"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Магнит"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Магнит"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Краснодар, улица Солнечная, 15/5.
1.4. ОГРН эмитента: 1032304945947
1.5. ИНН эмитента: 2309085638
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 60525-P
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671; http://ir.magnit.com/

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:
Присутствовали члены Совета директоров: Помбухчан Х.Э., Гордейчук В.Е., Галицкий С.Н., Шхачемуков А.Ю.
Члены Совета директоров Александров А.В., Зайонц А.Л., Пшеничный А.А. представили свои письменные мнения по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ПАО «Магнит».
Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, с учетом письменных мнений Александрова А.В., Зайонца А.Л., Пшеничного А.А. составляет не менее половины количественного состава Совета директоров, определенного Уставом Общества.
Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется.

2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания:

по вопросу 1 повестки дня заседания «Принятие решения о согласии на совершение крупных сделок»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Гордейчук В.Е. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросам 2.1-2.4. повестки дня заседания «Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер»:
Итоги голосования по данным вопросам:
Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Гордейчук В.Е. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решения принято.

по вопросу 3 повестки дня заседания «Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «Ритейл импорт»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Гордейчук В.Е. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

2.3. Содержание решений принятых советом директоров эмитента:

по вопросу 1 повестки дня заседания:
«Дать согласие на совершение крупной сделки – договора поручительства, который ПАО «Магнит» (далее - Поручитель) планирует совершить в будущем с Публичным акционерным обществом РОСБАНК (далее – Кредитор) в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Кредитором по договорам возобновляемых и (или) невозобновляемых кредитных линий (далее - Кредитные соглашения), которые Заемщик планирует совершить в будущем, на следующих условиях:
1. Договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком обязательств по Кредитным соглашениям, заключаемым с Кредитором на следующих условиях:
1.1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях, в долларах США, в Евро;
1.2. лимит единовременной задолженности (максимально возможная величина задолженности по основному долгу) по ранее заключенному между Кредитором и Заемщиком Кредитному договору №KRD/RK/008/16 от 11.11.2016 и новым Кредитным соглашениям в любой день действия указанных договоров составляет не более 27 000 000 000 (Двадцати семи миллиардов) рублей или эквивалента указанной суммы в долларах США или Евро по курсу Банка России на дату предоставления финансирования;
1.3. кредитование предоставляется в форме отдельных кредитов в рамках Кредитных соглашений. Условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Кредитными соглашениями;
1.4. дата окончательного погашения по любому Кредитному соглашению не может наступать позднее, чем через 12 (Двенадцать) месяцев с даты подписания соответствующего Кредитного соглашения;
1.5. каждый отдельный кредит в рамках любого Кредитного соглашения предоставляется на период не более 12 (Двенадцати) месяцев;
1.6. процентная ставка за пользование кредитами в рамках Кредитных соглашений определяется Заемщиком и Кредитором в порядке, предусмотренном Кредитными соглашениями, при этом размер процентной ставки (с учетом допускаемого Кредитными соглашениями увеличения размера процентной ставки по инициативе Кредитора) не может превышать 30% (Тридцати) процентов годовых.
2. Поручитель обязуется солидарно отвечать по обязательствам Заемщика, возникшим из Кредитных соглашений (включая обязательства, которые могут возникнуть в будущем), или в связи с ними, включая, но не ограничиваясь, обязательствами по уплате суммы основного долга, процентов, любых иных платежей, комиссий и возмещений, включая, если применимо, компенсацию (уплату) документально подтвержденных затрат, а также процентов, неустоек (пеней) Кредитора, возникающих в связи с защитой и соблюдением прав Кредитора по Кредитным соглашениям и/или просрочкой исполнения.
Поручительство также обеспечивает возврат (или возмещение) денежных средств, причитающихся Кредитору в соответствии с Кредитными соглашениями, а также по уплате процентов, возникающих в силу закона, в случае если Кредитное соглашение или какое-либо его положение признается недействительным (включая, если применимо, требования о возмещении, возникающие на основании Статьи 167 и/или Главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В любом случае, предельная цена (сумма) всех обязательств Поручителя по договору поручительства, в том числе по поручительствам, выданным Поручителем по обязательствам Заемщика по Кредитным соглашениям, не может превышать 35 100 000 000 (Тридцати пяти миллиардов ста миллионов) рублей.
3. Срок действия договора поручительства составляет не более 3 (трех) лет с даты заключения договора поручительства.

Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства, может составить 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» (лицу, уполномоченному им доверенностью) право подписания договора поручительства на указанных выше условиях, а также дополнительных соглашений к нему в связи с изменением условий Кредитных соглашений, включая, но не ограничиваясь, изменением процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим согласием».

по вопросу 2.1 повестки дня заседания:
«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение:
«1. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность АО «Тандер» за 2016 год, а также следующее распределение прибыли АО «Тандер» по результатам 2016 отчетного года:
1.1. Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям АО «Тандер» в размере 32 500 000 000 рублей, что составляет 3,25 рубля (Три рубля двадцать пять копеек) на одну обыкновенную акцию.
Выплату дивидендов произвести в следующем порядке:
а. выплату дивидендов осуществить в денежной форме;
б. выплату дивидендов осуществить в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации;
в. определить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 15 июня 2017 года.
1.2. Вознаграждение членам Ревизионной комиссии АО «Тандер» не выплачивать.
1.3. Оставшуюся часть чистой прибыли оставить в качестве нераспределенной.
2. Избрать в состав Ревизионной комиссии АО «Тандер»:
- Ефименко Романа Геннадьевича;
- Цыплёнкову Ирину Геннадьевну;
- Калашникова Виталия Владимировича.
3. Утвердить аудитором АО «Тандер» по российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности - Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Фабер Лекс» (ИНН 2308052975, адрес: 350049, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Красных партизан, д. 144/2).
4. Утвердить размер оплаты услуг аудитора по российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности за проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Тандер» за 2017 год в сумме не более 5 700 000 (пять миллионов семьсот тысяч) рублей без НДС».

по вопросу 2.2. повестки дня заседания:
«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение:
«В соответствии со статьей 14.2. Устава АО «Тандер» одобрить заключение АО «Тандер» (далее – Заемщик) двух Генеральных соглашений об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками (далее – Соглашения), которые Заемщик планирует заключить в будущем с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Кредитор), связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, на следующих существенных условиях:
1. в рамках Соглашений Кредитор и Заемщик заключают отдельные кредитные сделки (далее – Кредитные сделки) путем подписания подтверждений, содержащих существенные условия Кредитной сделки;
2. общая сумма лимита кредитования по Соглашениям составляет не более 30 000 000 000 (Тридцати миллиардов) рублей;
3. период действия лимита кредитования по каждому Соглашению не может превышать 5 (Пять) лет;
4. срок кредитования по любой Кредитной сделке не может превышать 36 (Тридцать шесть) месяцев;
5. процентная ставка за пользование кредитом не может превышать 30 (Тридцати) процентов годовых;
6. плата за резервирование по каждой Кредитной сделке не может превышать 0,35 (Ноль целых тридцать пять сотых) процента от суммы Кредитной сделки;
7. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Соглашениями.
Настоящим предоставить Генеральному директору АО «Тандер» право подписания дополнительных соглашений, изменяющих условия Соглашений, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением».

по вопросу 2.3. повестки дня заседания:
«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение:
«В соответствии со статьей 14.2. Устава АО «Тандер» одобрить заключение АО «Тандер» (далее – Заемщик) договора возобновляемых и (или) невозобновляемых кредитных линий (несколько взаимосвязанных договоров возобновляемых и (или) невозобновляемых кредитных линий) (далее - Кредитные соглашения) которые Заемщик планирует заключить в будущем с Публичным акционерным обществом РОСБАНК (далее – Кредитор), как сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Заемщиком прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов Заемщика, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому Заемщик является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, на следующих существенных условиях:
1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях, в долларах США, в Евро;
2. лимит единовременной задолженности (максимально возможная величина задолженности по основному долгу) по ранее заключенному между Кредитором и Заемщиком Кредитному договору №KRD/RK/008/16 от 11.11.2016 и новым Кредитным соглашениям в любой день действия указанных договоров составляет не более 27 000 000 000 (Двадцати семи миллиардов) рублей или эквивалента указанной суммы в долларах США или Евро по курсу Банка России на дату предоставления финансирования;
3. кредитование предоставляется в форме отдельных кредитов в рамках Кредитных соглашений. Условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Кредитными соглашениями;
4. дата окончательного погашения по любому Кредитному соглашению не может наступать позднее, чем через 12 (Двенадцать) месяцев с даты подписания соответствующего Кредитного соглашения;
5. каждый отдельный кредит в рамках любого Кредитного соглашения предоставляется на период не более 12 (Двенадцати) месяцев;
6. процентная ставка за пользование кредитами в рамках Кредитных соглашений определяется Заемщиком и Кредитором в порядке, предусмотренном Кредитными соглашениями, при этом размер процентной ставки (с учетом допускаемого Кредитными соглашениями увеличения размера процентной ставки по инициативе Кредитора) не может превышать 30% (Тридцати) процентов годовых.
Настоящим предоставить Генеральному директору АО «Тандер» (представителю АО «Тандер» по доверенности) право подписания дополнительных соглашений, изменяющих условия Кредитных соглашений и касающихся (включая, но не ограничиваясь) изменения процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением».

по вопросу 2.4. повестки дня заседания:
«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение:
«В соответствии со статьей 14.2. Устава АО «Тандер» одобрить заключение АО «Тандер» (далее – Заемщик) дополнительного соглашения к Соглашению №17939-KRD от 07.09.2016 об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности (далее – Соглашение) с Акционерным обществом «Райффайзенбанк» (далее – Кредитор), связанное с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, на следующих условиях:
1. Соглашение определяет общие условия и порядок предоставления денежных средств в рамках кредитной линии (максимальной суммы кредитов, которые могут быть предоставлены по Соглашению);
2. размер единовременной задолженности (лимит задолженности) не может превышать 30 000 000 000 (Тридцать миллиардов) рублей;
3. Кредитор вправе предоставлять кредиты в течение периода, начинающегося с даты заключения Соглашения, и заканчивающегося не позднее «30» сентября 2019 года включительно (период доступности);
4. обязательства Заемщика по возврату кредитов, предоставленных в рамках кредитной линии, должны быть исполнены не позднее «01» октября 2019 г. включительно (дата погашения);
5. размер кредита не может быть меньше 50 000 000 (Пятидесяти миллионов) российских рублей. Минимальный срок кредита составляет 1 (Один) рабочий день, максимальный срок кредита – 90 (Девяносто) календарных дней;
6. процентная ставка применяемая в отношении каждого кредита, может составлять не более 35 (Тридцать пять) процентов годовых;
7. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей устанавливаются Соглашением.
Настоящим предоставить Генеральному директору АО «Тандер» право подписания дополнительных соглашений, изменяющих условия Соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением».

по вопросу 3 повестки дня заседания:
«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным участником ООО «Ритейл импорт», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «Ритейл импорт» принять следующее решение:
«Дать согласие на совершение в будущем между ООО «Ритейл импорт» (далее - Клиент) и Публичным акционерным обществом РОСБАНК (далее – Банк) крупной сделки – дополнительного соглашения к Договору о выдаче банковских гарантий № KRD/GAR/012/16 от 16.12.2016 года (далее – Договор), на следующих условиях Договора (с учетом изменений внесенных дополнительным соглашением):
1. Банк по просьбе Клиента выдает банковские гарантии (далее – Гарантия/Гарантии) на условиях и в порядке, предусмотренных в Договоре, а Клиент обязуется возместить все суммы, уплаченные Банком по Договору или в связи с ним, уплатить причитающиеся Банку комиссии и исполнить иные обязательства по Договору в полном объеме.
2. максимально возможная общая сумма всех действующих Гарантий не должна превышать 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей;
3. период выдачи Гарантий в рамках Договора - до «13» июня 2018 г.;
4. срок истечения действия каждой Гарантии не может превышать 12 (двенадцать) месяцев с даты вступления Гарантии в силу, и при этом не должен приходиться на дату, более позднюю, чем «30» апреля 2019 г. (включительно);
5. Клиент уплачивает Банку комиссию за обязательство по каждой выданной Гарантии из расчета ставки в процентах годовых, которая не может быть более 10 (десяти) процентов годовых от суммы выданной Гарантии;
6. условия, порядок выдачи Гарантий, размер комиссии за выпуск Гарантии, за внесение изменений в условия Гарантии, а также размер ответственности Клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств, определяется Договором;
7. Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного и надлежащего исполнения Клиентом всех своих обязательств по Договору.
Настоящим предоставить Генеральному директору ООО «Ритейл импорт» право подписания дополнительных соглашений, изменяющих условия Договора, включая, но не ограничиваясь, изменение предельно возможной суммы Гарантий, периода выдачи Гарантий, срока действия Гарантий, суммы комиссии в пределах значений, установленных настоящим одобрением».

2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 мая 2017 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 29.05.2017.


3. Подпись
3.1. Генеральный директор
С.Н. Галицкий


3.2. Дата 30.05.2017г.