ПАО "Распадская"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество “Распадская”
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО “Распадская”
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Кемеровская область, город Междуреченск
1.4. ОГРН эмитента: 1024201389772
1.5. ИНН эмитента: 4214002316
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 21725-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=942
http://www.raspadskaya.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 22.03.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
Общее количество членов Совета директоров Общества: 9
Общее количество членов Совета директоров, принявших участие в заседании: 9
Кворум имеется. Заседание правомочно.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
По вопросу 1 «Обзор операционной и финансовой деятельности Общества на март 2019 г.».
Принятое решение:
1. Принять к сведению обзор операционной и финансовой деятельности Общества на март 2019 г.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.

По вопросу 2 «Отчет Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Распадская».
Принятое решение:
2. Принять к сведению отчет Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Распадская».
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 (семь) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.

По вопросу 3 «Рекомендации годовому Общему собранию акционеров ПАО «Распадская» по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков по результатам 2018 отчетного года».
Принятое решение:
3.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Распадская»:
- прибыль ПАО «Распадская» по результатам 2018 отчетного года не распределять
- дивиденды по размещенным обыкновенным акциям ПАО «Распадская» по результатам 2018 отчетного года не объявлять и не выплачивать.
3.2. Совет Директоров ПАО «Распадская» планирует руководствоваться следующими принципами при рекомендации выплаты дивидендов:
Минимальный ежегодный платеж в размере 50 млн. долларов, выплачиваемый двумя траншами минимум по 25 млн. долларов каждый по результатам 1-го полугодия и финансового года.
Совет Директоров может рекомендовать увеличить выплаты, принимая во внимание финансовые показатели компании, прогноз цен и объемов на угольную продукцию, долгосрочные планы развития компании и необходимость дополнительных инвестиций.
Дивиденды не будут выплачиваться в случае, если отношение чистый долг к EBITDA превысит 2.0x
Выплата дивидендов в рамках вышеуказанных принципов будет рассмотрена Советом Директоров по результатам и на основании отчетности первого полугодия 2019.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.

По вопросу 4 «Одобрение консолидированной финансовой отчетности ПАО «Распадская» и его дочерних обществ за 2018 год, а также пакета раскрытия информации для инвесторов».
Принятое решение:
4. Одобрить консолидированную финансовую отчетность ПАО «Распадская» и его дочерних обществ за 2018 год, а также пакет раскрытия информации для инвесторов.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.

По вопросу 5 «Выдвижение кандидатуры аудитора ПАО «Распадская» для избрания на годовом Общем собрании акционеров Общества».
Принятое решение:
5. Включить в список кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества по избранию аудитора ПАО «Распадская» следующих кандидатов:
- аудитора годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Распадская» по российским стандартам (положениям) бухгалтерского учета за 2019 год - Общество с ограниченной ответственностью «Финансовые и бухгалтерские консультанты» (ОГРН 1027700058286; ИНН: 7701017140);
- аудитора консолидированной финансовой отчетности ПАО «Распадская» и его дочерних обществ за 2019 год, подготовленную в соответствии с МСФО и Федеральным законом от 27.07.2010 г. № 208-ФЗ (со всеми изменениями) «О консолидированной финансовой отчетности» - Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» (ОГРН 1027739707203; ИНН 7709383532).
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.

По вопросу 6 «Утверждение Политики по управлению рисками и внутреннему контролю ПАО «Распадская».
Принятое решение:
6. Утвердить Политику по управлению рисками и внутреннему контролю ПАО «Распадская» согласно Приложению 1 к настоящему протоколу.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.

По вопросу 7 «Отчет Комитета по охране труда, здоровья и окружающей среды Совета директоров ПАО «Распадская»».
Принятое решение:
7. Принять к сведению отчет Комитета по охране труда, здоровья и окружающей среды Совета директоров ПАО «Распадская».
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 (семь) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.

По вопросу 8 «Отчет Комитета по вознаграждениям Совета директоров ПАО «Распадская».
Принятое решение:
8. Принять к сведению отчет Комитета по вознаграждениям Совета директоров ПАО «Распадская».
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 (семь) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.

По вопросу 9 «Утверждение изменений в договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Распадская» управляющей организации – ООО «РУК».
Принятое решение:
9. Определить цену (денежную оценку) имущества (услуг) по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО "Распадская" управляющей организации - Обществу с ограниченной ответственностью "РУК" (далее - Договор): размер суммы вознаграждения по договору должен составлять не более 2 000 000 000 рублей (без учета НДС), что не превысит 3,9 % от стоимости активов ПАО "Распадская" по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату - 31.12.2018г.
В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом ПАО "Распадская" дать согласие на изменение условий сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и утвердить следующие изменения условий данной сделки - договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО "Распадская" (далее - Общество) управляющей организации - Обществу с ограниченной ответственностью "Распадская угольная компания" (далее - Управляющая организация):
цена сделки – вознаграждение Управляющей организации за осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Общества на срок договора определить в размере, составляющем не более 2 000 000 000 рублей (без учета НДС).
Остальные условия Договора остаются неизменными.
лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания такой заинтересованности:
- Евраз Груп С.А. (Evraz Group S.A.) – является контролирующим лицом юридических лиц, являющихся сторонами по сделке;
- ЕВРАЗ плс (EVRAZ plc) - является контролирующим лицом юридических лиц, являющихся сторонами по сделке;
- Общество с ограниченной ответственностью «Распадская угольная компания», являющееся управляющей организацией ПАО «Распадская», - является стороной в сделке;
- член Совета директоров ПАО «Распадская» Фролов Александр Владимирович – занимает должность в органе управления (является членом Совета директоров) лица, являющегося стороной по сделке;
- член Совета директоров ПАО «Распадская» Степанов Сергей Станиславович – занимает должности в органе управления (является членом Совета директоров и генеральным директором) лица, являющегося стороной по сделке.

Поручить Председателю Совета директоров ПАО «Распадская» подписать Дополнительное соглашение №1 к Договору в прилагаемой редакции.
Итоги голосования: Решение принимается большинством голосов директоров, определяемых в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», не заинтересованных в совершении сделки.
В голосовании по данному вопросу не принимают участие следующие члены Совета директоров: С.С. Степанов, А.В. Фролов.
«ЗА» - 7 (семь) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

По вопросу 10 «Предварительное утверждение годового отчета ПАО «Распадская» за 2018 год».
Принятое решение:
10. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «Распадская» за 2018 год.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.

По вопросу 11 «Созыв годового Общего собрания акционеров ПАО «Распадская».
Принятое решение:
11.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения годового Общего собрания акционеров.
11.2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 16 мая 2019 года.
11.3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества: Российская Федерация, Кемеровская область, г. Междуреченск, ул. Мира, 106, зал совещаний, 3 этаж административного здания ПАО «Распадская».
11.4. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 11 часов 00 минут (местное время, г. Междуреченск).
11.5. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества: 10 часов 00 минут (местное время, г. Междуреченск).
11.6. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров Общества: 21 апреля 2019 года.
11.7. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Распадская»:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Распадская» за 2018 год.
2. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ПАО «Распадская» по результатам 2018 года.
3. Избрание Ревизионной комиссии ПАО «Распадская».
4. Утверждение аудитора ПАО «Распадская».
5. Утверждение Положения об общем собрании акционеров ПАО «Распадская».
6. Утверждение Положения о Совете директоров ПАО «Распадская» в новой редакции.
7. Избрание членов Совета директоров ПАО «Распадская».
11.8. Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «Распадская» принять следующие решения по вопросам № 5, 6 повестки дня годового Общего собрания акционеров:
- по вопросу 5 повестки годового Общего собрания акционеров:
«Утвердить Положение об общем собрании акционеров ПАО «Распадская» согласно проекту, входящему в состав информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров».
- по вопросу 6 повестки годового Общего собрания акционеров:
«Утвердить Положение о Совете директоров ПАО «Распадская» в новой редакции согласно проекту, входящему в состав информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров»
11.9. Утвердить Отчет о заключенных ПАО «Распадская» в отчетном 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
11.10. Утвердить перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению 2 к настоящему протоколу.
11.11. Определить следующий порядок предоставления акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества:
Лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров, могут ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, начиная с 26 апреля 2019 г., по адресу: 652870, Российская Федерация, Кемеровская область, г. Междуреченск, улица Мира, дом 106, Административное здание ПАО «Распадская», 3 этаж, отдел документационного обеспечения (кабинет № 309а), а также по адресу: 654027, Российская Федерация, Кемеровская область, г. Новокузнецк, пр. Курако, 33 с 9:00 часов до 16:00 часов по местному времени.
11.12. Определить порядок сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Общества:
11.12.1. Утвердить форму и текст сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению 3 к настоящему протоколу.
Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества должно быть размещено на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: http://www.raspadskaya.ru не позднее 24.04.2019 года.
11.12.2. Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров, информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, а также иная информация и материалы, предусмотренные федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России направляются номинальному держателю (центральному депозитарию) акций ПАО «Распадская» путем их передачи регистратору Общества - АО «Регистратор Р.О.С.Т.» для их направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю (центральному депозитарию) акций ПАО «Распадская».
11.13. Утвердить:
- форму и текст бюллетеней для голосования № 1, 2 на годовом Общем собрании акционеров Общества в количестве 2 (две) штуки согласно Приложению 4 к настоящему протоколу;
- формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению 5 к настоящему протоколу.
11.14. Определить, что:
- заполненные бюллетени для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества могут быть направлены по следующему почтовому адресу: 652870, Российская Федерация, Кемеровская область, г. Междуреченск, ул. Мира, 106, Административное здание ПАО «Распадская», отдел документационного обеспечения (кабинет № 309а):
- принявшими участие в годовом Общем собрании акционеров будут считаться акционеры, зарегистрировавшиеся в нем, а также акционеры, направившие бюллетени и акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства РФ о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции Общества, указания (инструкции) о голосовании, если такие бюллетени или сообщения о волеизъявлении получены Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров, то есть не позднее 13 мая 2019 года.
11.15. Определить, что функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров Общества 16 мая 2019 года выполняет регистратор Общества – АО «НРК - Р.О.С.Т.». Определить, что принятие Общим собранием акционеров Общества решения и состав акционеров, подтверждается путем их удостоверения регистратором Общества – АО «НРК - Р.О.С.Т.».
11.16. В случае отсутствия возможности Председателя Совета директоров ПАО «Распадская» Робинсона Терри Джона присутствовать в городе Междуреченске на годовом Общем собрании акционеров, назначить члена Совета директоров ПАО «Распадская» Покровскую Ольгу Александровну председателем (председательствующим) на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Распадская» 16 мая 2019 года, имеющего полномочия на ведение и подписание протокола данного собрания.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.

2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-04-21725-N, дата государственной регистрации выпуска: 30.06.2006г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0B90N8.

2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21.03.2019 г.

2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22.03.2019 г., протокол б/н.

3. Подпись
3.1. Главный юрисконсульт Управления корпоративных процессов ООО «РУК»
(по доверенности № 42/112-н/42-2018-2-1180 от 23.05.2018) О.А. Кулигина
      (подпись)

3.2. Дата “22” марта 2019г. М.П.