ПАО "МТС"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество "Мобильные ТелеСистемы"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "МТС"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1027700149124
1.5. ИНН эмитента: 7740000076
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 04715-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7740000076/, http://www.company.mts.ru/comp/ir/control/data/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 10.04.2019
2. Содержание сообщения
Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: в Обществе избран Совет директоров в количестве 9 человек в следующем составе: Засурский А.И., Зоммер Р., Катков А.Б., Корня А.В., Миллер С., Розанов В.В., Флемминг Р., Холтроп Т., Шюссель В.
Присутствуют на заседании 8 (восемь) членов Совета директоров ПАО «МТС». Член Совета директоров Миллер С. принял участие в заседании посредством подключения к видео-конференции. Кворум имеется. Проведение заседания Совета директоров ПАО «МТС» признать правомочным.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 голосов: Засурский А.И., Зоммер Р., Катков А.Б., Корня А.В., Миллер С., Розанов В.В., Флемминг Р., Холтроп Т., Шюссель В.
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Вопросы повестки дня заседания:
1. О принятом Советом директоров ПАО «МТС» решении об утверждении повестки дня общего собрания акционеров ПАО «МТС», а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров ПАО «МТС».
2. О вынесении на общее собрание акционеров ПАО «МТС» вопроса о реорганизации ПАО «МТС» и утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
3. О рекомендациях Совета директоров по выплате дивидендов ПАО «МТС».
4. О предложении общему собранию акционеров ПАО «МТС», установить в решении о выплате (объявлении) дивидендов определенную дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5. О рассмотрении поступивших предложений акционеров в повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «МТС».
6. О включении кандидатов, выдвинутых акционерами, в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «МТС» и Ревизионную комиссию ПАО «МТС» на годовом общем собрании акционеров ПАО «МТС».
7. О количественном составе Правления ПАО «МТС».
8. О создании Специального комитета при Совете директоров ПАО «МТС».
Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (п.1):
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «МТС».
2. Утвердить следующие условия и порядок проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС»:
? Дата проведения собрания: 27 июня 2019 года.
? Форма проведения собрания: собрание (совместное присутствие).
? Время проведения собрания: 11 часов 00 минут по московскому времени.
? Место проведения собрания: Российская Федерация, г.Москва, Новинский б-р, д.8, стр.2, гостиница «Лотте», зал «Кристалл».
? Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: www.mts.ru/shareholder/.
3. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС»:
1) Порядок ведения годового Общего собрания акционеров.
2) Об утверждении годового отчета ПАО «МТС», годовой бухгалтерской отчетности ПАО «МТС», в т.ч. отчета о прибылях и убытках ПАО «МТС», распределение прибыли и убытков ПАО «МТС» по результатам 2018 года (в том числе выплата дивидендов).
3) Об избрании членов Совета директоров ПАО «МТС».
4) Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «МТС».
5) Об утверждении аудитора ПАО «МТС».
6) Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров ПАО «МТС» в новой редакции.
7) Об отмене ранее принятых решений годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС».
8) О реорганизации ПАО «МТС» в форме присоединения к ПАО «МТС» дочерних обществ.
9) О внесении изменений в Устав ПАО «МТС» в связи с реорганизацией.
4. Утвердить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров ПАО «МТС»: 24 мая 2019 года.
5. Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС», который доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС» (Приложение 1).
6. Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров:
Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров размещается на официальном интернет-сайте ПАО «МТС» – www.mts.ru и www.mtsgsm.com не позднее 27 мая 2019 года.
Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров дополнительно предоставляется лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров, в срок, не позднее чем за 20 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС» совместно с бюллетенями для голосования.
7. В связи с тем, что в повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС» включены вопросы о реорганизации ПАО «МТС» в форме присоединения к ПАО «МТС» дочерних обществ (далее – решение о реорганизации) и об отмене ранее принятых решений годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС» (далее – решение об отмене ранее принятых решений годового Общего собрания акционеров) и принятие решения о реорганизации и решения об отмене ранее принятых решений годового Общего собрания акционеров влечет возникновение у акционеров ПАО «МТС», которые проголосуют против указанных решений или не будут принимать участия в голосовании по указанным вопросам, права требовать выкупа принадлежащих им акций ПАО «МТС» в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», утвердить порядок и сроки осуществления акционерами ПАО «МТС» права требовать выкупа принадлежащих им акций:
7.1. Включить в сообщение о созыве годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС» информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа акций в соответствии с действующим законодательством, о цене и порядке осуществления выкупа.
7.2. Требование акционера ПАО «МТС», зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «МТС», о выкупе принадлежащих ему акций направляется по почте либо вручается под роспись в письменной форме по адресу регистратора АО «Независимая регистраторская компания» или любого из его филиалов.
С адресами филиалов регистратора можно ознакомиться на сайте АО «Независимая регистраторская компания» http://nrcreg.ru/.
7.3. В требовании о выкупе должны содержаться следующие данные:
? фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
? место жительства (место нахождения);
? количество, категория (тип) и государственный номер выпуска акций, выкупа которых требует акционер;
? паспортные данные для акционера – физического лица;
? основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера – юридического лица в случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера – юридического лица, в случае, если он является нерезидентом;
? подпись акционера – физического лица или его уполномоченного представителя;
? подпись уполномоченного лица акционера – юридического лица и печать акционера юридического лица (при наличии у юридического лица печати).
Образец требования акционера о выкупе акций или отзыва требования о выкупе акций будут размещены на странице ПАО «МТС» в сети Интернет по адресу: http://www.company.mts.ru/comp/ir/control/, а также будут доступны в Кабинете акционера по адресу www.mts.ru/shareholder/.
7.4. Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров ПАО «МТС», осуществляет право требовать выкупа ПАО «МТС» принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции ПАО «МТС».
7.5. Требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций должны быть предъявлены не позднее 45 (сорока пяти) дней с даты принятия годовым Общим собранием акционеров ПАО «МТС» решения о реорганизации, т.е. не позднее 15 августа 2019 года. Требования, предъявленные позже указанного срока или содержащие неполную, или недостоверную информацию, к рассмотрению не принимаются. Акционер не вправе отозвать (изменить) свое требование о выкупе после истечения 45-дневного срока. Отзыв акционером требования осуществляется в порядке, аналогичном порядку представления требования о выкупе. Отзыв акционером требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций.
7.6. Со дня получения регистратором требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров ПАО «МТС» записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к ПАО «МТС» или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров ПАО «МТС».
7.7. Со дня получения номинальным держателем акций от акционера указания (инструкции) об осуществлении им права требовать выкупа акций и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к ПАО «МТС» по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером своего требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем номинальный держатель без поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
7.8. Цену выкупа акций утвердить решением Совета директоров ПАО «МТС» не позднее 27 мая 2019 года.
Выплата денежных средств в связи с выкупом ПАО «МТС» акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «МТС», осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества.
При отсутствии информации о реквизитах банковского счета у регистратора или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от ПАО «МТС», соответствующие денежные средства за выкупленные обществом акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения ПАО «МТС» (Семенова Анна Николаевна, лицензия № 000274 от 01.10.1993г., адрес нахождения: 105064, г. Москва, ул. Земляной вал, д. 14-16, стр.1).
Выплата денежных средств в связи с выкупом ПАО «МТС» акций лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «МТС», осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «МТС». Обязанность ПАО «МТС» считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет такого номинального держателя, а в случае, если номинальным держателем является кредитная организация, - на ее счет.
7.9. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров с повесткой дня о реорганизации.
7.10. Общая сумма средств, направляемых ПАО «МТС» на выкуп акций, не может превышать 10 (десяти) процентов стоимости чистых активов ПАО «МТС» на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, будет превышать количество акций, которое может быть выкуплено ПАО «МТС» с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
7.11. Все расходы по оплате услуг регистратора по внесению в реестр акционеров ПАО «МТС» записи о переходе права собственности на акции к ПАО «МТС» несет ПАО «МТС». Все иные расходы, связанные с переходом права собственности на акции к ПАО «МТС», в том числе и расходы по оплате услуг депозитария, если права акционеров на акции учитываются в депозитарии, а также расходы по оплате услуг регистратора по внесению изменений в информацию лицевых счетов акционеров в реестре акционеров ПАО «МТС» (если оказание таких услуг по внесению изменений в информацию лицевых счетов потребуется), акционеры несут самостоятельно.
8. Форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС» утвердить решением Совета директоров ПАО «МТС» не позднее 27 мая 2019 года.
9. Формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «МТС» утвердить решением Совета директоров ПАО «МТС» не позднее 27 мая 2019 года.
10. Установить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом или вручены под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие в годовом Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС».
11. Установить, что электронная форма бюллетеней для голосования должна быть доступна для заполнения не позднее, чем за 20 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС».
12. Лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров (их представители), могут направить заполненные бюллетени в ПАО «МТС» по следующему почтовому адресу: Российская Федерация, 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 13, Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» или Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д. 4, ПАО «МТС» либо могут заполнить электронную форму бюллетеней для голосования на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.mts.ru/shareholder/ до момента окончания приема бюллетеней для голосования. Лица, осуществляющее права по ценным бумагам, если его права на ценные бумаги учитываются номинальным держателем, иностранным номинальным держателем, иностранной организацией, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, могут принять участие в собрании акционеров и осуществить право голоса в порядке, установленном ст. 8.9 ФЗ «О рынке ценных бумаг», с помощью электронных средств через депозитарную систему учета.
13. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров:
? Годовой отчет ПАО «МТС» за 2018 год;
? Годовая бухгалтерская отчетность ПАО «МТС» за 2018 год, в т.ч. отчет о прибылях и убытках ПАО «МТС» за 2018 год;
? Рекомендации Совета директоров ПАО «МТС» о порядке распределения прибыли и убытков ПАО «МТС» по результатам 2018 финансового года;
? Заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годового отчета ПАО «МТС» за 2018 год, годовой бухгалтерской отчетности ПАО «МТС» за 2018 год и финансово-хозяйственной деятельности ПАО «МТС» в 2018 году;
? Заключение аудитора по результатам проверки годовой отчетности ПАО «МТС» за 2018 год и результаты рассмотрения заключения аудитора ПАО «МТС», подготовленные комитетом по аудиту при Совете директоров ПАО «МТС»;
? Сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «МТС», Ревизионную комиссию ПАО «МТС» и информация о наличии согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров ПАО «МТС» и Ревизионную комиссию ПАО «МТС»;
? Сведения о кандидатуре аудитора ПАО «МТС»;
? Проект новой редакции Положения об Общем собрании акционеров ПАО «МТС».
? Обоснование условий и порядка реорганизации ПАО «МТС» в форме присоединения к ПАО «МТС» дочерних обществ;
? Отчет независимого оценщика об определении рыночной стоимости акций ПАО «МТС»;
? Расчет стоимости чистых активов ПАО «МТС» по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период;
? Годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность ПАО «МТС» и присоединяемых дочерних обществ за 3 (три) завершенных финансовых года;
? Проекты договоров о присоединении к ПАО «МТС» дочерних обществ;
? Выписка из протокола заседания Совета директоров ПАО «МТС» по вопросу об определении цены выкупа акций ПАО «МТС»;
? Проект изменений в устав ПАО «МТС» о правопреемстве в отношении присоединяемых дочерних компаний;
? Информационные материалы по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС»;
? Проекты решений годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС».
14. Акционеры ПАО «МТС» могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС», и получить копии таких материалов в офисе ПАО «МТС» по адресу Российская Федерация, г. Москва, ул. Марксистская, д.4, по рабочим дням с 09.00 до 18.00 по московскому времени с 27 мая 2019 года по 27 июня 2019 года.
С материалами, подлежащими предоставлению акционерам ПАО «МТС» при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС», можно дополнительно ознакомиться на странице ПАО «МТС» в сети Интернет (www.mts.ru и www.mtsgsm.com), а так же в Личном кабинете акционера на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.mts.ru/shareholder/.
15. Секретарем годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС» назначить секретаря Совета директоров ПАО «МТС» Калинина Максима Александровича.
Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (п.2):
Вопрос «О вынесении для решения годовым Общим собранием акционеров вопроса о реорганизации ПАО «МТС» в форме присоединения дочерних обществ» и вопрос «Об определении цены акций ПАО «МТС» для целей выкупа у акционеров» рассмотреть на заседании Совета директоров 27 мая 2019 года.
Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (пп.3-4):
1) Утвердить рекомендации Совета директоров ПАО «МТС» годовому общему собранию акционеров ПАО «МТС» по вопросу распределения прибыли ПАО «МТС» по итогам 2018 финансового года (Порядок распределения прибыли ПАО «МТС» за 2018 год – Приложение 1), в том числе следующее:
? Рекомендовать годовому общему собранию акционеров принять решение о выплате годовых дивидендов по обыкновенным именным акциям ПАО «МТС» в размере 19,98 рублей на одну обыкновенную именную акцию ПАО «МТС» номинальной стоимостью 0,1 рубля каждая.
? Рекомендовать годовому общему собранию акционеров определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по итогам 2018 года – 9 июля 2019 года.
? Сумма дивидендов ПАО «МТС» по итогам 2018 года составляет 39 927 310 941,78 рублей.
? Годовые дивиденды выплатить денежными средствами в срок, установленный уставом ПАО «МТС».
2) Представить порядок распределения прибыли ПАО «МТС» по итогам 2018 финансового года на утверждение годовому общему собранию акционеров ПАО «МТС». Предложить общему собранию акционеров утвердить предлагаемый порядок распределения прибыли по итогам 2018 года.
Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (п.5):
В установленный уставом ПАО «МТС» срок в Общество не поступило предложений от акционеров ПАО «МТС» о включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС».
Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (п.6):
1. В установленный уставом ПАО «МТС» срок в Общество не поступило предложений от акционеров ПАО «МТС» о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «МТС» и Ревизионную комиссию ПАО «МТС» для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС».
2. Включение кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «МТС» и Ревизионную комиссию ПАО «МТС» на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС» провести отдельным решением Совета директоров ПАО «МТС» в срок не позднее 27 мая 2019 года.
Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (п.7):
1. Принять к сведению рекомендацию Комитета по вознаграждениям и назначениям при Совете директоров ПАО «МТС» по вопросу о количественном составе Правления ПАО «МТС».
2. Определить с 01 мая 2019 года количественный состав Правления ПАО «МТС» 11 членов в составе:
(1) Корня Алексей Валерьевич – Председатель Правления ПАО «МТС»
(2) Галактионова Инеса
(3) Голяндрина Мария Николаевна
(4) Горбунов Александр Евгеньевич
(5) Дмитриев Кирилл Александрович
(6) Егоров Игорь Альфридович
(7) Ибрагимов Руслан Султанович
(8) Каменский Андрей Михайлович
(9) Николаев Вячеслав Константинович
(10) Ушацкий Андрей Эдуардович
(11) Шоржин Валерий Викторович
Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (п.8):
1. Создать Специальный комитет Совета директоров ПАО «МТС» по комплаенс.
2. Утвердить Положение о Специальном комитете Совета директоров ПАО «МТС» по комплаенс.
3. Избрать в состав Комитета следующих лиц:
• Холтроп Томас – Председатель комитета
• Шюссель Вольфганг
• Регина фон Флемминг
• Розанов Всеволод Валерьевич
• Засурский Артём Иванович
• Ромашкина Юлия Станиславовна.
Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 апреля 2019 года.
Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 апреля 2019 года, Протокол № 282.
Идентификационные признаки ценных бумаг, в связи с наличием в повестке дня заседания совета директоров эмитента вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04715-А, дата государственной регистрации: 22.01.2004 года; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007775219.
3. Подпись
3.1. Руководитель направления ПАО "МТС"
__________________ О.Ю. Никонова
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 10.04.2019г. М.П.
English (US) 