ПАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Парковая, 1
1.4. ОГРН эмитента 1026600784011
1.5. ИНН эмитента 6607000556
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30202-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.vsmpo.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1641;
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 15 апреля 2019 года
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента - в заседании Совета директоров приняли участие 6 из 7 избранных членов Совета директоров. В соответствии со статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 14.4.5 Устава ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров -
Итоги голосования по 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 вопросам повестки дня: «за» - 6; «против» - 0; «воздержался» - 0.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 1. О созыве годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», проводимого в форме совместного присутствия, в том числе, об утверждении даты определения списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Принятое решение:
1.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». Форма проведения собрания – совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
1.2. Утвердить:
- дату проведения годового Общего собрания акционеров - 21 мая 2019 г.;
- место проведения годового Общего собрания акционеров - Россия, Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Парковая, 12, Дом книги;
- время проведения годового Общего собрания акционеров – 14:00;
- время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров – 13:00;
- почтовые адреса, по которым направляются заполненные бюллетени для голосования:
1) 624760, Россия, Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Парковая, 1, ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»;
2) 618421, Россия, Пермский край, г. Березники, ул. Загородная, 29; «АВИСМА» филиал ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»;
3) 109052, Россия, г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23, стр. 1, АО «Регистраторское общество «СТАТУС».
- дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров – 25 апреля 2019 г.
- перечень информации, предоставляемой лицам, имеющим право участвовать в годовом Общем собрании акционеров, а также порядок ее предоставления:
- Годовой отчет ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2018 год;
- Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2018 год с заключением аудитора;
- Заключение Ревизионной комиссии ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по результатам проверки Годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год,
- Заключение Ревизионной комиссии ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» о достоверности данных, содержащихся в Отчете о заключенных ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- Рекомендации Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», в том числе, по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, по размеру вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии, связанных с исполнением ими своих обязанностей;
- Сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», в том числе, о наличии письменного согласия кандидатов;
- Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», в том числе, о наличии письменного согласия кандидатов;
- Сведения о кандидате в аудиторы ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»;
- Отчет о заключенных ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- Проекты решений годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»;
- Cведения о соответствии кандидатов в члены Совета директоров критериям независимости, определенным в Правилах Листинга ПАО Московская биржа и в рекомендациях Кодекса корпоративного управления.
Информация, подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров, предоставляется c 30 апреля 2019 года по адресам:
- 624760, г. Верхняя Салда, ул. Парковая, 12, комн. 26; телефон для справок: (34345) 5-28-00;
- 618421, г. Березники, Пермский край, ул. Загородная, 29, комн. 106, телефон для справок: (3424) 29-36-02;
- размещается на сайте: www.vsmpo.ru.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 2. Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
Принятое решение:
2. Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:
1. Утверждение годового отчета ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2018 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2018 год.
3. Избрание членов Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
4. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
5. Утверждение аудитора ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
6. Утверждение распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам полугодия 2018 года) и убытков ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по результатам 2018 года и определение даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
7. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
8. О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 3. Вопросы, связанные с подготовкой к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
Принятое решение:
3.1. Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров (Приложение 1). Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее 21 дней до даты его проведения.
В указанный срок опубликовать сообщение о годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в печатных изданиях - газете «Новатор» и газете «Металлург», разместить на сайте в сети Интернет – www.vsmpo.ru и направить каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров заказным письмом или вручить под роспись.
3.2. Назначить Председателем годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» члена Совета директоров, Генерального директора Воеводина Михаила Викторовича. Назначить секретарем годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» Кисличенко Артема Валериевича.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 4. О предварительном утверждении Годового отчета ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2018 год.
Принятое решение:
4. Предварительно утвердить Годовой отчет ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2018 год (Приложение 2) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 5. Об утверждении отчета о заключенных ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принятое решение:
5. Утвердить отчет о заключенных ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (Приложение 3).
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 6. О рассмотрении Отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, включенного в проект Годового отчета ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2018 год.
Принятое решение:
6. Принять к сведению Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления (Приложение 4). Подтвердить, что приведенные в Отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления данные содержат полную и достоверную информацию о соблюдении ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления в 2018 году.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 7. О рекомендации годовому Общему собранию акционеров по вопросу: «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2018 год».
Принятое решение:
7. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принять следующее решение: «Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2018 год» (Приложение 5).
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 8. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по вопросу: «Утверждение распределения прибыли ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по результатам 2018 года».
Принятое решение:
8. Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (в том числе выплату (объявление) дивидендов) и убытков ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по результатам отчетного 2018 года:
- чистая прибыль ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по результатам 2018 отчетного года – 18 788 910 тыс. рублей. Распределено на выплату дивидендов прибыли за 2018 год по итогам 6 месяцев 2018 года (промежуточное распределение) – 8 716 331 тыс. рублей.
Часть нераспределенной прибыли за 2018 год в размере 10 070 129 тыс. рублей (с учетом чистой прибыли, распределенной по результатам 6 мес. 2018 года) распределить на выплату дивидендов по итогам работы за 2018 год.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 9. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: «О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2018 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов».
Принятое решение:
9. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принять следующее решение:
«Дивиденды по обыкновенным акциям выплатить в денежной форме в порядке и способом, указанным в реестре акционеров (выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств; иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», путем перечисления денежных средств на их банковские счета; лицам, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах) в размере 873 руб. 42 коп. на одну обыкновенную акцию номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров в срок не превышающий 10 рабочих дней с даты, на которую в соответствии с решением годового Общего собрания акционеров будут определены лица, имеющие право на получение дивидендов, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам дивиденды выплатить в срок, не превышающий 25 рабочих дней с даты, на которую будут определяться лица, имеющие право на получение дивидендов. Установить 03 июня 2019 года - датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 10. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу: «О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров, установленном внутренними документами ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
Принятое решение:
10. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принять следующее решение:
«Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по итогам работы в Совете директоров за период с 23.05.2018 по 21.05.2019 в размере, порядке и сроки, определенные Положением о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», утвержденным решением годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» 23.05.2017 (протокол без номера от 23.05.2017)».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 11. О предложении и рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу: «О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
Принятое решение:
11. Предложить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принять следующее решение: «Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по итогам работы в Ревизионной комиссии за период с 23.05.2018 по 21.05.2019 в общем размере 2 450 тыс. руб.».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 12. О соответствии кандидатов в Совет директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» критериям независимости.
Принятое решение:
12. Принять к сведению и согласиться с оценкой соответствия кандидатов в Совет директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» критериям независимости в соответствии с Приложением 6 к настоящему протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 13. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по кандидатуре аудитора ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
Принятое решение:
13. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принять следующее решение: «Утвердить аудитором ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» Акционерное общество «КПМГ», г. Москва, ИНН 7702019950».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 14. Об утверждении проектов решений годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
Принятое решение:
14. Утвердить проекты решений годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (Приложение 7).
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 15. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», проводимого в форме совместного присутствия.
Принятое решение:
15.1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (Приложение 8).
15.2. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» и имеющему право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», не позднее 30 апреля 2019 г. (включительно).
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 16. Заключение договора с регистратором.
Принятое решение:
16. Генеральному директору Воеводину М.В. заключить договор с регистратором АО «Регистраторское общество «СТАТУС» на рассылку сообщений, бюллетеней, отчета об итогах голосования и на осуществление функций счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения - 12 апреля 2019 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения - 15 апреля 2019 г. без номера.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг, так как повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, ISIN RU0009100291. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг эмитента и дата его государственной регистрации ценных бумаг: 1-01-30202-D, зарегистрирован 11.11.2004 г. ФСФР России.
3. Подпись
3.1. Директор по правовым вопросам
ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»
(доверенность от 15.11.2017 № 63-17) ____________________ А.В. Кисличенко
(подпись)
3.2. Дата 15 апреля 2019 г. М.П.
English (US) 