ПАО Сбербанк
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
СООБЩЕНИЕ о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента»
1. Общие сведения
1.1 Полное фирменное наименование эмитента. Публичное акционерное общество
«Сбербанк России»
1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента. ПАО Сбербанк
1.3 Место нахождения эмитента. Российская Федерация, г. Москва
1.4 ОГРН эмитента.
1027700132195
1.5 ИНН эмитента.
7707083893
1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом. 1481В
1.7 Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации. http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3043, www.sberbank.com
1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо). 16.04.2019
2. Содержание сообщения
2.1 Кворум заседания Наблюдательного совета.
Число членов Наблюдательного совета ПАО Сбербанк, участвовавших в заседании составило более половины от числа избранных членов Наблюдательного совета ПАО Сбербанк. В соответствии с пунктом 10.13 Устава ПАО Сбербанк кворум для проведения заседания имелся.
2.2 Содержание отдельных решений, принятых Наблюдательным советом ПАО Сбербанк и результаты голосования:
1. По вопросам, связанным с подготовкой к проведению годового Общего собрания акционеров:
1.1. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО Сбербанк за 2018 год и включить его в состав информации (материалов), предоставляемой для ознакомления лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2018 года.
Утвердить отчет о заключенных ПАО Сбербанк в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в составе годового отчета ПАО Сбербанк за 2018 год.
Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить годовой отчет ПАО Сбербанк за 2018 год.
1.2. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО Сбербанк за 2018 год и включить ее в состав информации (материалов), предоставляемой для ознакомления лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2018 года: аудиторское заключение; бухгалтерский баланс (публикуемая форма) за 2018 год; отчет о финансовых результатах (публикуемая форма) за 2018 год; отчет об уровне достаточности капитала для покрытия рисков (публикуемая форма) на 1 января 2019 года; отчет об изменениях в капитале кредитной организации (публикуемая форма) на 1 января 2019 года; сведения об обязательных нормативах, показателе финансового рычага и нормативе краткосрочной ликвидности (публикуемая форма) на 1 января 2019 года; отчет о движении денежных средств (публикуемая форма) на 1 января 2019 года; пояснительная информация к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год.
Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО Сбербанк за 2018 год.
1.3. Предварительно утвердить распределение прибыли ПАО Сбербанк и установить, что прибыль, не направленная на выплату дивидендов по результатам 2018 года, остается в составе нераспределённой прибыли ПАО Сбербанк.
Рекомендовать следующий размер дивидендов, выплачиваемых по результатам 2018 года: по обыкновенным акциям ПАО Сбербанк - 16,00 руб. на одну акцию, по привилегированным акциям ПАО Сбербанк – 16,00 руб. на одну акцию.
Вынести на утверждение годового Общего собрания акционеров ПАО Сбербанк следующее решение:
«1. Утвердить следующее распределение чистой прибыли ПАО Сбербанк за 2018 год после налогообложения в размере 782 182 015 820,14 руб.: на выплату дивидендов направить 361 391 168 000,00 руб., прибыль в размере 420 790 847 820,14 руб. оставить в составе нераспределенной прибыли ПАО Сбербанк.
2. Выплатить дивиденды за 2018 год по обыкновенным акциям ПАО Сбербанк в размере 16,00 руб. на одну акцию, по привилегированным акциям ПАО Сбербанк – 16,00 руб. на одну акцию».
1.4. Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО Сбербанк утвердить 13 июня 2019 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов за 2018 год.
1.5. Согласиться с предложением Правления ПАО Сбербанк и рекомендацией Комитета Наблюдательного совета ПАО Сбербанк по аудиту и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять решение о назначении аудиторской организацией ПАО Сбербанк на 2019 год и 1 квартал 2020 года Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
Определить оплату аудиторских услуг Акционерного общества «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» в размере не более 123 800 000 рублей (c учетом НДС и накладных расходов) за проведение аудиторских и обзорных проверок отчетностей ПАО Сбербанк за 2019 год и 1 квартал 2020 года, подготовленных по Российским стандартам бухгалтерского учета (РСБУ) и Международными стандартам финансовой отчетности (МСФО).
1.6. Одобрить проект Устава ПАО Сбербанк в новой редакции.
Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО Сбербанк принять следующее решение: «Утвердить Устав ПАО Сбербанк в новой редакции. Поручить Президенту, Председателю Правления ПАО Сбербанк подписать документы, необходимые для государственной регистрации Устава ПАО Сбербанк в новой редакции».
1.7. Одобрить проект Положения о Наблюдательном совете ПАО Сбербанк в новой редакции.
Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО Сбербанк принять следующее решение: «Утвердить Положение о Наблюдательном совете ПАО Сбербанк в новой редакции».
1.8. Одобрить проект Положения о Правлении ПАО Сбербанк в новой редакции.
Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО Сбербанк принять следующее решение: «Утвердить Положение о Правлении ПАО Сбербанк в новой редакции».
1.9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2018 года.
Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2018 года, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО Сбербанк.
1.10. Утвердить перечень информации (материалов), представляемой для ознакомления лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2018 года (далее – «собрание»):
- Годовой отчет ПАО Сбербанк за 2018 год, включающий Отчет о заключенных ПАО Сбербанк в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО Сбербанк за 2018 год;
- Оценка заключения аудиторской организации о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год, подготовленная Комитетом Наблюдательного совета ПАО Сбербанк по аудиту;
- Заключение Ревизионной комиссии ПАО Сбербанк о результатах проверки финансово-хозяйственной деятельности ПАО Сбербанк за 2018 год;
- Рекомендации Наблюдательного совета ПАО Сбербанк относительно:
распределения прибыли ПАО Сбербанк за 2018 год;
размера выплачиваемых дивидендов по акциям ПАО Сбербанк;
даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по акциям ПАО Сбербанк;
- Сведения о кандидате в аудиторы ПАО Сбербанк;
- Сведения о кандидатах в члены Наблюдательного совета ПАО Сбербанк;
- Сведения о кандидатах в члены Ревизионной комиссии ПАО Сбербанк;
- Сведения о кандидате на должность Президента, Председателя Правления ПАО Сбербанк;
- Проект Устава в новой редакции;
- Проект Положения о Наблюдательном совете в новой редакции;
- Проект Положения о Правлении в новой редакции;
- Проекты решений годового Общего собрания акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2018 года;
- Дополнительная информация: cообщение о проведении собрания; информация о решениях Наблюдательного совета ПАО Сбербанк, принятых по итогам предварительного рассмотрения каждого вопроса повестки дня собрания, а также о том, кем был предложен каждый вопрос повестки дня собрания; информация о наличии в составе Комитета Наблюдательного совета ПАО Сбербанк по аудиту независимых директоров, обладающих опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности; подробные сведения о каждом кандидате в члены Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии и на должность Президента, Председателя Правления ПАО Сбербанк, включая информацию о наличии согласий кандидатов на их избрание; описание процедур, используемых ПАО Сбербанк при выборе аудиторской организации, о предполагаемом вознаграждении аудиторской организации за услуги аудиторского характера; обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли ПАО Сбербанк по итогам 2018 года и оценка его соответствия принятой Банком дивидендной политике.
Определить, что доступ лиц, имеющих право на участие в собрании, к информации (материалам), подлежащей предоставлению при подготовке к его проведению, осуществляется:
- по адресу ПАО Сбербанк (город Москва, улица Вавилова, дом 19, тел. +7 (495) 505-88-85); по адресам филиалов – территориальных банков;
- путем размещения информации на сайте ПАО Сбербанк в сети Интернет (www.sberbank.com); в сервисах электронного голосования («СТАТУС онлайн. Кабинет акционера» и «E-voting»); бесплатном мобильном приложении «Сбербанк Собрание акционеров», доступном для устройств, работающих на платформах Android и IOS;
- путем передачи информации держателю реестра акционеров ПАО Сбербанк (АО «СТАТУС») для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО Сбербанк.
Обеспечить лицам, имеющим право на участие в собрании, доступ к указанной информации также и во время его проведения.
2. Принять к сведению информацию о международном направлении деятельности ПАО Сбербанк.
3. О состоянии и перспективах развития информационных технологий в ПАО Сбербанк:
3.1. Принять к сведению доклад о статусе реализации Программы трансформации по внедрению технологий искусственного интеллекта (АI трансформация) в ПАО Сбербанк.
3.2. Принять к сведению отчет «О состоянии и перспективах развития информационных технологий в ПАО Сбербанк».
4. Утвердить в новой редакции Стратегию управления рисками и капиталом Группы ПАО Сбербанк (Редакция 4).
Утвердить Стратегию управления рисками и капиталом ПАО Сбербанк.
Утвердить изменения Аппетита к риску ПАО Сбербанк и изменения Аппетита к риску Группы ПАО Сбербанк.
Утвердить плановые уровни капитала, плановую структуру капитала и плановый уровень достаточности капитала ПАО Сбербанк и Группы ПАО Сбербанк на 2019 год.
2.3 В случае если повестка дня заседания Наблюдательного совета содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг. Акции обыкновенные именные бездокументарные
Государственный регистрационный номер: 10301481В
Дата государственной регистрации: 11.07.2007
ISIN: RU0009029540
Акции привилегированные именные бездокументарные
Государственный регистрационный номер: 20301481В
Дата государственной регистрации: 11.07.2007
ISIN: RU0009029557
2.4 Дата проведения заседания Наблюдательного совета, на котором приняты соответствующие решения. 16 апреля 2019 г.
2.5 Дата составления и номер протокола заседания Наблюдательного совета, на котором приняты соответствующие решения. 16 апреля 2019 г.
Протокол № 11
3. Подпись
Заместитель Председателя
Правления ПАО Сбербанк Б.И. Златкис
16 апреля 2019 г.
М.П.
English (US) 