ПАО "Энел Россия"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Энел Россия»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Энел Россия»
1.3. Место нахождения эмитента 620014, Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10
1.4. ОГРН эмитента 1046604013257
1.5. ИНН эмитента 6671156423
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50077-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732;
https://www.enelrussia.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 19 апреля 2019 года

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

Итоги голосования по первому вопросу:
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

Итоги голосования по второму вопросу:
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

Итоги голосования по третьему вопросу:
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

Итоги голосования по четвертому вопросу:
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

Итоги голосования по пятому вопросу:
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

Итоги голосования по шестому вопросу:
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

Итоги голосования по седьмому вопросу:
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

Итоги голосования по восьмому вопросу:
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.


2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
2.2.1.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Публичного акционерного общества «Энел Россия» (далее – «Общество») в форме собрания (совместного присутствия).
2.2.1.2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 18 июня 2019 года.
2.2.1.3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 12 часов 00 минут по местному времени.
2.2.1.4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 11 часов 00 минут по местному времени.
2.2.1.5. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – Россия, город Москва, Площадь Европы, д.2, гостиница Рэдиссон Славянская, конференц- зал.
2.2.1.6. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, – 24 мая 2019 года.
2.2.1.7. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчёта ПАО «Энел Россия» за 2018 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности за 2018 год.
3. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) ПАО «Энел Россия» по результатам 2018 года.
4. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Энел Россия».
5. Об утверждении Устава ПАО «Энел Россия» в новой редакции.
6. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Энел Россия» и о досрочном прекращении их полномочий.
7. О прекращении действия внутренних документов Общества.
8. Об утверждении аудитора ПАО «Энел Россия».
9. Об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «Энел Россия» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
10. О согласии на заключение договоров страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
11. Об участии ПАО «Энел Россия» в АССОЦИАЦИИ РАЗВИТИЯ ВОЗОБНОВЛЯЕМОЙ ЭНЕРГЕТИКИ.
2.2.1.8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
2.2.1.9. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества размещается на сайте Общества в сети Интернет по адресу www.enelrussia.ru не позднее 17 мая 2019 года.
2.2.1.10. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
2.2.1.11. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 28 мая 2019 года.
Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу:
- 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 13, АО «НРК-Р.О.С.Т.».
2.2.1.12. Определить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, а также бюллетени для голосования должны быть направлены в электронной форме номинальным держателям акций не позднее 28 мая 2019 года.
2.2.1.13. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, являются:
- годовой отчет Общества за 2018 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2018 год;
- аудиторское заключение по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год;
- оценка аудиторского заключения, подготовленная Комитетом по аудиту и корпоративному управлению Совета директоров Общества;
- заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год, а также о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества за 2018 год, в отчете о сделках с заинтересованностью, совершенных ПАО «Энел Россия» в 2018 году;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества,
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества;
- проект Устава Общества в новой редакции, а также информация о вносимых в Устав Общества изменениях;
- проект Положения о выплате членам Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «Энел Россия» вознаграждений и компенсаций в новой редакции, а также информация о вносимых в Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «Энел Россия» вознаграждений и компенсаций изменениях;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли Общества по результатам года, в том числе по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты;
- рекомендации и предложения Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества:
- об утверждении годового отчета Общества;
- об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
- об утверждении аудитора Общества;
- об утверждении Устава ПАО «Энел Россия» в новой редакции;
- о прекращении полномочий членов Ревизионной комиссии ПАО «Энел Россия»;
- о прекращении действия внутренних документов Общества;
- об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «Энел Россия» вознаграждений и компенсаций в новой редакции;
- о согласии на заключение договоров страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
- об участии ПАО «Энел Россия» в АССОЦИАЦИИ РАЗВИТИЯ ВОЗОБНОВЛЯЕМОЙ ЭНЕРГЕТИКИ.
- решение Совета директоров по вопросу об оценке независимости кандидатов, формировании мнения о статусе независимости кандидатов и об оценке кандидатов в члены Совета директоров, избираемых на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Энел Россия»;
- решение Совета директоров по вопросу о рассмотрении предложений акционеров по выдвижению кандидатов в органы управления и контроля ПАО «Энел Россия» для избрания на годовом Общем собрании акционеров Общества;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества;
- отчет о сделках с заинтересованностью, совершенных ПАО «Энел Россия» в 2018 году;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, - в случае поступления соответствующих уведомлений в общество.
2.2.1.14. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 29 мая 2019 года по 17 июня 2019 года (кроме выходных и праздничных дней), по следующим адресам:
• Россия, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10, офис 1009, ПАО «Энел Россия» (с 10:00 по 15:00 по местному времени);
• Россия, г. Москва, ул. Павловская, д.7, стр.1, Отдел по корпоративным отношениям, ПАО «Энел Россия» (с 10:00 по 15:00 по местному времени);
• Россия, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 13, АО «НРК-Р.О.С.Т» (с понедельника по четверг с 10:00 по 15:00, по пятницам с 10:00 по 14:00 по местному времени),
а также с 17 мая 2019 года на сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.enelrussia.ru.
Указанная информация (материалы) также будет доступна для ознакомления участникам годового Общего собрания акционеров Общества по месту его проведения 18 июня 2019 года с момента начала регистрации участников годового Общего собрания акционеров Общества до его закрытия.
2.2.1.15. В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров, информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, должны быть направлены в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, в срок не позднее 27 мая 2019 года.
2.2.1.16. Утвердить отчет о сделках с заинтересованностью, совершенных ПАО «Энел Россия» в 2018 году.
2.2.1.17. Определить, что функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров Общества выполняет АО «НРК-Р.О.С.Т».
2.2.1.18. При наличии технических возможностей в месте проведения годового Общего собрания акционеров использовать телекоммуникационные средства для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в годовом Общем собрании акционеров Общества.
2.2.1.19. Поручить менеджменту проверить отсутствие ограничений либо затруднения доступа (прохода) акционеров к месту регистрации на собрание, а также в помещение, предназначенное для его проведения.

2.2.2. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «Энел Россия» за 2018 год.

2.2.3. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
«Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Энел Россия» по результатам 2018 года в размере 5 004 млн. рублей или 0,141471 рублей на одну обыкновенную акцию.
Установить 08 июля 2019 г. датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Выплату дивидендов осуществить в денежной форме в сроки, установленные законодательством. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера определяется с точностью до одной копейки. Расчет суммы выплачиваемых дивидендов производится по правилам математического округления».

2.2.4. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» принять следующее решение по вопросу «Об утверждении Устава ПАО «Энел Россия» в новой редакции»: «Утвердить Устав ПАО «Энел Россия» в новой редакции».

2.2.5. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» утвердить Положение о выплате членам Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «Энел Россия» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

2.2.6. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» одобрить участие ПАО «Энел Россия» в АССОЦИАЦИИ РАЗВИТИЯ ВОЗОБНОВЛЯЕМОЙ ЭНЕРГЕТИКИ.

2.2.7.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» определить, что цена договоров страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных на период три года, не должна превышать 135 000 Евро.
2.2.7.2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» дать согласие на заключение договоров страхования между ПАО «Энел Россия» и страховой компанией, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны договоров Страхователь – ПАО «Энел Россия»,
Страховщик – российская страховая компания, созданная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, имеющая опыт в сфере страхования ответственности директоров и должностных лиц, имеющая действующую на дату подписания договора страхования лицензию на осуществление данного вида страховой деятельности в установленном в Российской Федерации порядке.
Предмет договоров Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями договоров и применимого законодательства Российской Федерации.
Объект страхования Имущественные интересы Страхователя и/или застрахованных лиц, связанные с обязанностью в соответствии с применимым законодательством возместить причиненный в результате страхового случая ущерб третьим лицам и/или компенсировать понесенный убыток (расходы).
Основное покрытие
Покрытие A (Side A)
Ответственность Застрахованных лиц
Страховщик компенсирует затраты Застрахованных лиц, которые те понесли в результате предъявленных им исков, если такие затраты не были компенсированы Обществом.
Покрытие B (Side B)
Возмещение затрат Обществу
Страховщик компенсирует расходы Общества, которые были понесены в связи с затратами на защиту директоров или иных должностных лиц при предъявлении им иска.
Покрытие C (Глобальная программа)
Ответственность директоров дочерних обществ
Страховщик покрывает затраты директоров дочерних обществ.
Покрытие D (Глобальная программа)
Затраты на расследования и судебные следствия
Страховщик компенсирует затраты на расследования и судебные следствия.
Покрытие E (Глобальная программа)
Ответственность Неисполнительных директоров
Страховщик покрывает затраты Неисполнительных директоров, которые те понесли в результате предъявленных им исков.
Покрытие F (Side C)
Ответственность Общества по ценным бумагам
Страховщик компенсирует расходы Общества только в связи с предъявленными Обществу исками по ценным бумагам.
Застрахованные стороны (выгодоприобретатели) • Включая, но не ограничиваясь:
• - члены Совета директоров, члены Правления, Генеральный директор Страхователя и его дочерних обществ;
- Должностные лица и работники Страхователя и его дочерних обществ в ходе осуществления ими своих полномочий по управлению или надзору в Обществе;
- Штатный аудитор, главный юрисконсульт, риск-менеджер (или лицо в должности с аналогичным функционалом) Страхователя и его дочерних обществ.
Полный перечень застрахованных лиц устанавливается декларацией и полисными условиями корпоративного полиса страхования ответственности директоров и должностных лиц.
Страховая премия за год Не превысит 45 000 Евро.
Лимит возмещения Не более 35 000 000 Евро по каждому случаю и в сумме по всем застрахованным, включая затрату на защиту,
а также
не менее 850 000 Евро в отношении каждого независимого директора.
Срок действия договоров Не менее 1 года.
Предусматривается возможность ежегодного заключения договоров страхования в течение 3-х лет.
Срок, в течение которого действительно настоящее согласие на заключение договоров страхования Действует в течение 3-х лет.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены Совета директоров ПАО «Энел Россия», члены Правления ПАО «Энел Россия», Генеральный директор ПАО «Энел Россия». Основания, по которым каждое из лиц, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: члены Совета директоров ПАО «Энел Россия», члены Правления ПАО «Энел Россия», Генеральный директор ПАО «Энел Россия» являются выгодоприобретателями по сделкам.

2.2.8.1. Определить, что цена дополнительного соглашения к договору о временном предоставлении персонала между ПАО «Энел Россия» и Enel Produzione S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 240 000 ЕВРО в год, без учета НДС РФ.
2.2.8.2. Дать согласие на заключение дополнительного соглашения к договору о временном предоставлении персонала с 01 мая 2019 года до 31 декабря 2020 года между ПАО «Энел Россия» и Enel Produzione S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны дополнительного соглашения Enel Produzione S.p.A. - «Отправляющая сторона»,
ПАО «Энел Россия» - «Принимающая сторона».
Предмет дополнительного соглашения Enel Produzione S.p.A. временно предоставляет ПАО «Энел Россия» персонал в количестве не более 1 (одного) человека для управления проектами в области тепловой генерации, а ПАО «Энел Россия» обязуется оплатить Enel Produzione S.p.A. стоимость услуг по предоставлению персонала за определенный период.
Цена дополнительного соглашения не должна превысить 240 000 ЕВРО в год, без учёта НДС РФ.
Срок оказания услуг с 01 мая 2019 года до 31 декабря 2020 года.
Срок действия дополнительного соглашения Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания Сторонами и распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01 мая 2019 года.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Enel S.p.A. является лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки, т.к. является контролирующим лицом для Enel Produzione S.p.A. и ПАО «Энел Россия».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17 апреля 2019 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 апреля 2019 года, Протокол № 7/19
2.5. Повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента со следующими идентификационными признаками: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50077-A, дата государственной регистрации 24.12.2004, ISIN RU000A0F5UN3.

3. Подпись
3.1. Директор по правовым вопросам и корпоративным отношениям (Доверенность № 46/2019 от 11.02.2019) Ж.И. Седова
(подпись)
3.2. Дата “ 19 ” 04 20 19 г. М.П.