ПАО "ТНС энерго Воронеж"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "ТНС энерго Воронеж"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ТНС энерго Воронеж"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Воронеж
1.4. ОГРН эмитента: 1043600070458
1.5. ИНН эмитента: 3663050467
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55029-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717; https://voronezh.tns-e.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 24.04.2019
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента:
численный состав Совета директоров - 7 человек;
приняли участие в голосовании по всем вопросам - 7 человек, кворум имеется
2.2. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним:
ВОПРОС №1: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества
Голосовали:
ЗА - 7.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
ВОПРОС №2: Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА - 7.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества:
28 мая 2019 года.
2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества:
11 часов 00 минут по местному времени.
3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества:
г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А.
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества: 10 часов 30 минут по местному времени. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
ВОПРОС №3: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2018 год.
Голосовали:
ЗА - 7.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2018 год (Приложение №1) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
ВОПРОС №4: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности за 2018 финансовый год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2018 финансового года.
Голосовали:
ЗА - 7.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2018 финансовый год (Приложение №2).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2018 финансового года:
Показатель Сумма (тыс. руб.)
Чистая прибыль по результатам 2018 финансового года 107 689
Распределить на дивиденды 100 000
ВОПРОС №5: О рекомендациях по размеру и порядку выплаты дивидендов.
Голосовали:
ЗА - 7.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
- Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2018 финансового года в размере 1,3356894 руб. на одну обыкновенную акцию в денежной форме;
- Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 2018 финансового года в размере 1,3356894 руб. на одну привилегированную акцию в денежной форме.
- Определить дату фиксации лиц, имеющих право на получение дивидендов по акциям Общества – 10 июня 2019 года.
ВОПРОС №6: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА - 7.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2018 финансовый год.
2. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2018 финансового года.
3. О выплате дивидендов.
4. Об избрании членов Совета директоров Общества.
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Об утверждении на 2019 год аудитора консолидированной финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности.
7. Об утверждении на 2019 год аудитора финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета.
8. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 9 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Воронеж» – получение кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей в рамках одного кредитного соглашения между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков либо в рамках отдельных кредитных соглашений между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и каждым из ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщика.
9. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 8 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства (с юридическим лицом) между Банком и Обществом, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению.
10. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Воронеж» и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесении изменений в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго Воронеж» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (с вносимыми время от времени изменениями).
11. О предоставлении согласия на заключение сделки - дополнительного соглашения №15 к договору №11/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» между Обществом и ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
ВОПРОС №7: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА - 7.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 05 мая 2019 года.
2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в трехдневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
ВОПРОС №8: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА - 7.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Определить, что акционеры Общества - владельцы привилегированных акций типа А не обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
ВОПРОС №9: Об определении порядка предоставления информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА - 7.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Установить, что с информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 07 мая 2019 года по 28 мая 2019 года (включительно) с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, в месте нахождения Общества по адресу: г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А, а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (http://voronezh.tns-e.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717).
2. С информацией участники собрания также могут ознакомиться по месту его проведения с момента начала регистрации участников собрания.
ВОПРОС №10: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА - 7.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Шагимарданова Павла Борисовича.
ВОПРОС №11: Об утверждении кандидатуры независимого оценщика.
Голосовали:
ЗА - 7.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить в качестве независимого оценщика Общество с ограниченной ответственностью «Калетта» (ОГРН 1023602243279) для определения рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ТНС энерго Воронеж» по состоянию на 31 декабря 2018 года.
2. Определить стоимость услуг ООО «Калетта» по определению рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ТНС энерго Воронеж» в сумме 220 000,00 (двести двадцать тысяч) рублей (НДС не облагается).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23 апреля 2019 года.
2.4. Дата составления протокола и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения 23 апреля 2019 года, протокол № 8/19.
2.5. В случае если повестка дня заседания Совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг:
вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации:1-01-55029-Е от 30.11.2004;
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DPG67;
вид, категория (тип) ценных бума: акции привилегированные именные бездокументарные тип А, государственный регистрационный номер выпуска и дата его регистрации 2-01-55029-Е от 30.11.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DPG75
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК "ТНС энерго"-управляющий директор ПАО "ТНС энерго Воронеж" (Доверенность №1-2402 от 29.08.2017г.)
Евгений Михайлович Севергин
3.2. Дата 24.04.2019г.
English (US) 