ПАО "СОЛЛЕРС"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "СОЛЛЕРС"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "СОЛЛЕРС"
1.3. Место нахождения эмитента: 123317, Российская Федерация, г. Москва, ул. Тестовская, д. 10, подъезд 2
1.4. ОГРН эмитента: 1023501244524
1.5. ИНН эмитента: 3528079131
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02461-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1324; http://sollers-auto.com/ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 30.04.2019

2. Содержание сообщения
Сообщение
об отдельных решениях, принятых Советом директоров
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество "СОЛЛЕРС"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО "СОЛЛЕРС"
1.3. Место нахождения эмитента РФ, г. Москва, ул. Тестовская, д. 10, подъезд 2
1.4. ОГРН эмитента 1023501244524
1.5. ИНН эмитента 3528079131
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02461-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.sollers-auto.com,
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1324
2. Содержание сообщения
Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум по всем пунктам повестки дня, по которым принимались решения, имеется.
Проголосовали 9 из 9 членов Совета директоров, участвовавших в заседании и имеющих право на участие в голосовании.
Результаты голосования по п. 1-4, 6, 7 (7.1-7.10) повестки дня: «За» - 9, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Результаты голосования по п. 5 повестки дня: «За» - 7, «Против» - нет, «Воздержался» - 2.

Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:

По вопросу №1 повестки дня:

Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО "СОЛЛЕРС" по итогам 2018 года в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения годового общего собрания акционеров.
Провести годовое общее собрания акционеров 30 мая 2019 года по адресу г. Москва, ул. Тестовская, д. 10, под. 2, этаж 8. Начало регистрации лиц, участвующих в собрании: 9 часов 00 минут. Начало проведения собрания: 10 часов 00 минут. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 107996, Москва, ул. Стромынка, д. 18, а/я 9, АО "НРК - Р.О.С.Т."

По вопросу №2 повестки дня:

Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на основании данных реестра акционеров ПАО "СОЛЛЕРС": 05 мая 2019 года.

По вопросу №3 повестки дня:

Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО "СОЛЛЕРС" по итогам 2018 года:
1. Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности.
2. Распределение прибыли и убытков по результатам 2018 финансового года.
3. Избрание членов совета директоров.
4. Избрание членов ревизионной комиссии.
5. Утверждение аудитора.
6. Утверждение вознаграждений и компенсаций членам совета директоров.

По вопросу №4 повестки дня:

В случае избрания в Совет директоров на годовом общем собрании акционеров 30 мая 2019 г., Девина Ирина Алексеевна и Смыслов Сергей Рудольфович будут соответствовать критериям независимости, установленным Правилами листинга Московской биржи.

По вопросу №5 повестки дня:

Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества принять решение:
- утвердить общий размер вознаграждения (бюджет) членам Совета директоров за участие в работе Совета директоров, в сумме: 3 000 000 (три миллиона) долларов США, предоставив Совету директоров право распределения утвержденного бюджета вознаграждения, а также право определения порядка и сроков выплаты вознаграждения членам Совета директоров.
- компенсировать всем членам Совета директоров расходы, фактически понесенные ими в связи с участием в работе Совета директоров.

По вопросу №6 повестки дня:

Рекомендовать годовому общему собранию акционеров общества по итогам 2018 года прибыль не распределять и дивиденды не выплачивать.

По вопросу №7 повестки дня:

7.1. Утвердить Отчет о заключенных в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

7.2. Одобрить отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.

7.3. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО "СОЛЛЕРС" по результатам работы за 2018 год.

7.4. Одобрить изложенную позицию Совета директоров по следующим пунктам повестки дня общего собрания акционеров:

По пункту 1 Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности:
Годовой отчет предварительно утвержден Советом директоров в соответствии с требованиями законодательства. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества по итогам 2018 г.

По пункту 3 Избрание членов Совета директоров ПАО "СОЛЛЕРС":

Совет директоров обращает внимание акционеров на необходимость наличия в составе Совета не менее 2 независимых директоров для поддержания акций Общества в котировальном списке второго уровня Московской биржи и предлагает акционерам осуществлять голосование с учетом данного требования. Оценка Совета директоров о соответствии кандидатов критериям независимости, установленным Правилами листинга Московской биржи, включена в состав сведений о кандидатах для избрания членами Совета директоров Общества на годовом общем собрании акционеров.

По пункту 4 Избрание членов ревизионной комиссии ПАО "СОЛЛЕРС":

Рекомендовать годовому общему собранию акционеров избрать ревизионную комиссию ПАО "СОЛЛЕРС" в составе предложенных кандидатов.

По пункту 5 Утверждение аудитора ПАО "СОЛЛЕРС":

Совет директоров предлагает акционерам проголосовать за избрание одного из кандидатов в аудиторы Общества.

7.5. Включить в список для утверждения на годовом общем собрании акционеров ПАО "СОЛЛЕРС" в качестве аудитора Общества следующих кандидатов: ООО "Национальная аудиторская компания", ОГРН 5177746119337; ООО "Интернешнл Бизнес Консалтинг Групп", ОГРН 5147746194415; ООО "Интерком-Аудит", ОГРН 1137746561787; ЗАО "Аудиторская фирма "Критерий-Аудит", ОГРН 1027700463340.

7.6. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров:
1) Проекты решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО "СОЛЛЕРС";
2) Информация о том, кем предложены вопросы повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО "СОЛЛЕРС" и кем выдвинуты кандидаты для избрания членами Совета директоров и ревизионную комиссию ПАО "СОЛЛЕРС";
3) Позиция Совета директоров ПАО "СОЛЛЕРС" по отдельным вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров общества;
4) Годовой отчет ПАО "СОЛЛЕРС";
5) Заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете;
6) Отчет о заключенных ПАО "СОЛЛЕРС" в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, и заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в отчете;
7) Годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
8) Рекомендации Совета директоров ПАО "СОЛЛЕРС" по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям ПАО "СОЛЛЕРС" и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам 2018 финансового года;
9) Сведения о кандидатах для избрания членами Совета директоров ПАО "СОЛЛЕРС" на годовом общем собрании акционеров;
10) Сведения о кандидатах для избрания членами ревизионной комиссии ПАО "СОЛЛЕРС" на годовом общем собрании акционеров;
11) Сведения о кандидатах в аудиторы ПАО "СОЛЛЕРС";
Порядок предоставления информации (материалов) акционерам ПАО "СОЛЛЕРС": информация (материалы) предоставляется лицам, имеющим право на участие в собрании акционеров, в месте нахождения Общества в рабочее время (с 9:00 до 18:00) в рабочие дни в течение 20 дней до даты проведения собрания и в день проведения собрания до момента его закрытия.

7.7. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового собрания акционеров Общества по итогам 2018 года.

7.8. Одобрить следующие формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые направляются в форме электронных документов номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества:

Пункт №1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности.
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность ПАО "СОЛЛЕРС" по итогам 2018 года.

Пункт №2. Распределение прибыли и убытков по результатам 2017 финансового года.
Прибыль по результатам финансового года не распределять, дивиденды не выплачивать.

Пункт №3. Избрание членов Совета директоров ПАО "СОЛЛЕРС".
Избрать Совет директоров Общества из числа следующих кандидатов: Антонова Вероника Викторовна, Девина Ирина Алексеевна, Каика Зоя Ататжановна, Смыслов Сергей Рудольфович, Соболев Николай Александрович, Хвесеня Виктор Михайлович, Христенко Виктор Борисович, Швецов Вадим Аркадьевич, Ширинов Адиль Шамильевич.

Пункт №4. Избрание членов ревизионной комиссии ПАО "СОЛЛЕРС".
Избрать ревизионную комиссию ПАО "СОЛЛЕРС" в следующем составе: Краснопольская Светлана Георгиевна; Нишанова Еле-на Юрьевна; Селезнев Антон Андреевич.

Пункт №5. Утверждение аудитора ПАО "СОЛЛЕРС".
Утвердить аудитором общества одну из следующих компаний:
ООО "Национальная аудиторская компания", ОГРН 5177746119337;ООО "Интернешнл Бизнес Консалтинг Групп", ОГРН 5147746194415, ООО "Интерком-Аудит", ОГРН 1137746561787; ЗАО "Аудиторская фирма "Критерий-Аудит", ОГРН 1027700463340.

Пункт №6. Утверждение вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров за исполнение ими функций членов Совета директоров ПАО "СОЛЛЕРС".
Утвердить общий размер вознаграждения (бюджет) членам Совета директоров за участие в работе Совета директоров, в сумме: 3 000 000 (три миллиона) долларов США, предоставив Совету директоров право распределения утвержденного бюджета вознаграждения, а также право определения порядка и сроков выплаты вознаграждения членам Совета директоров.
Компенсировать всем членам Совета директоров расходы, фактически понесенные ими в связи с участием в работе Совета директоров.

7.9. Утвердить текст сообщения акционерам ПАО "СОЛЛЕРС" о проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2018 года и разместить его на сайте Общества в сети Интернет не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

7.10. Основываясь на практике проведение собраний акционеров в течение последних пяти лет, признать использование телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в общем собрании нецелесообразным.

Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение – 24 апреля 2019 года.
Дата составления и номер протокола совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения - № 2019-04-30 от 30 апреля 2019 г.

Повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента, идентификационные признаки таких ценных бумаг – акция обыкновенная именная, государственный регистрационный номер - 1-01-02461-D, дата государственной регистрации – 19.04.2002 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU0006914488.
3. Подпись
Генеральный директор
ПАО "СОЛЛЕРС" В.А. Швецов
(подпись)
Дата “ 30 ” апреля 20 19 г. М.П.




3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.А. Швецов


3.2. Дата 30.04.2019г.