ПАО "Иркутскэнерго"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение
о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Иркутскэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента 664025, Российская Федерация, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 3
1.4. ОГРН эмитента 1023801003313
1.5. ИНН эмитента 3800000220
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00041-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.irkutskenergo.ru/qa/reports.html,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3899
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
2.3. Дата, место и время проведения общего собрания акционеров эмитента: 09 июня 2017 года, г. Иркутск, ул. Байкальская, 279, здание Байкал Бизнес Центра, время начала годового общего собрания акционеров – 09 часов 30 минут; время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, для участия в собрании – 08 часов 00 минут 09 июня 2017 года по месту проведения собрания.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: на момент открытия годового общего собрания акционеров зарегистрированы лица, обладавшие в совокупности 3 807 491 583 голосами, что составляет 94,8286% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в собрании.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение годового отчета ПАО «Иркутскэнерго».
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Иркутскэнерго».
3. Утверждение распределения прибыли ПАО «Иркутскэнерго» по результатам 2016 года и утверждение размера, срока и формы выплаты дивидендов по результатам 2016 года.
4. Избрание членов Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго».
5. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Иркутскэнерго».
6. Утверждение аудитора ПАО «Иркутскэнерго» для бухгалтерской отчетности, подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета.
7. Утверждение аудитора ПАО «Иркутскэнерго» для консолидированной финансовой отчетности, подготовленной по международным стандартам финансовой отчетности.
8. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
9. Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
10. О получении согласия на совершение сделки с ООО «Иркутскэнергосбыт», в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
В соответствии с протоколом об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Иркутскэнерго» от 09.06.2017 кворум имелся по всем вопросам повестки дня Собрания.
1. При голосовании по вопросу № 1 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Утвердить годовой отчет ПАО «Иркутскэнерго» за 2016 год»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 3 806 117 942
«ПРОТИВ» 149 300
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 263 816
Не голосовали 773 675
Признаны недействительными 186 850
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
2. При голосовании по вопросу № 2 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Иркутскэнерго» за 2016 год»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 3 805 789 109
«ПРОТИВ» 105 300
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 234 931
Не голосовали 773 675
Признаны недействительными 588 568
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
3. При голосовании по вопросу № 3 повестки дня Собрания с формулировкой решения
«1. Распределить прибыль в размере 16 969 635 тыс. рублей, полученную ПАО «Иркутскэнерго» по результатам 2016 года, на следующие цели:
- социальные и благотворительные мероприятия – 325 000 тыс. рублей.
2. По результатам 2016 года годовые дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Иркутскэнерго» не выплачивать.»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 3 803 221 292
«ПРОТИВ» 3 177 646
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 388 170
Не голосовали 596 675
Признаны недействительными 107 800
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
4. При голосовании по вопросу № 4 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Избрать членами Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» следующих лиц:»
голоса распределились следующим образом:
№ п/п Фамилия, имя, отчество
кандидата в члены Совета директоров Общества Кумулятивные голоса, отданные за кандидатов
«ЗА» - распределение голосов по кандидатам
1. Агейчев Игорь Сергеевич 3 807 224 937
2. Валиев Тимур Фидаилевич 3 803 613 687
3. Вишнякова Елена Геннадьевна 3 804 030 241
4. Коваленко Андрей Валентинович 3 803 597 337
5. Колесник Олег Олегович 3 803 524 358
6. Лернер Игорь Вячеславович 3 803 679 917
7. Лихачев Андрей Николаевич 3 810 961 784
8. Орехов Кирилл Николаевич 3 803 561 737
9. Петрушинин Андрей Евгеньевич 3 803 670 287
10. Попов Игорь Сергеевич 3 803 553 787
11. Хардиков Михаил Юрьевич 229 892 580
12. Ященко Андрей Борисович 3 575 471 492
«ПРОТИВ» всех кандидатов: 7 352 103
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам: 3 666 113
Не голосовали по всем кандидатам: 7 418 909
Признаны недействительными 11 188 144
На основании итогов голосования в Совет директоров ПАО «Иркутскэнерго» избраны:
Агейчев Игорь Сергеевич, Валиев Тимур Фидаилевич, Вишнякова Елена Геннадьевна, Коваленко Андрей Валентинович, Колесник Олег Олегович, Лернер Игорь Вячеславович, Лихачев Андрей Николаевич, Орехов Кирилл Николаевич, Петрушинин Андрей Евгеньевич, Попов Игорь Сергеевич, Ященко Андрей Борисович.
5. При голосовании по вопросу № 5 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Избрать членами Ревизионной комиссии ПАО «Иркутскэнерго» следующих лиц:»
голоса распределились следующим образом:
№ Ф.И.О. кандидата ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНО
1. Александрова
Эльвира Сергеевна 3 804 056 188 131 800 681 698 1 985 316
2. Зеленцова
Юлия Георгиевна 3 803 943 622 108 310 409 058 2 394 012
3. Копылова
Людмила
Александровна 3 804 437 732 108 800 287 358 2 021 112
4. Рафеева
Юлия Викторовна 3 804 194 715 229 910 434 743 1 995 634
5. Талалыкина
Елена Германовна 3 804 201 032 143 400 449 858 2 060 712
6. Уваров
Владимир Сергеевич 1 259 971 3 802 792 125 519 158 2 283 748
Не голосовали 596 675
На основании итогов голосования в Ревизионную комиссию ПАО «Иркутскэнерго» избраны:
Александрова Эльвира Сергеевна, Зеленцова Юлия Георгиевна, Копылова Людмила Александровна, Рафеева Юлия Викторовна, Талалыкина Елена Германовна.
6. При голосовании по вопросу № 6 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Утвердить ООО «Интерком-Аудит» аудитором на 2017 год для бухгалтерской отчетности ПАО «Иркутскэнерго», подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 3 806 113 049
«ПРОТИВ» 117 683
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 506 903
Не голосовали 607 598
Признаны недействительными 146 350
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
7. При голосовании по вопросу № 7 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Утвердить АО «КПМГ» аудитором на 2017 год для консолидированной финансовой отчетности ПАО «Иркутскэнерго», подготовленной по международным стандартам финансовой отчетности»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 3 805 190 269
«ПРОТИВ» 703 600
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 349 758
Не голосовали 607 598
Признаны недействительными 640 358
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
8. При голосовании по вопросу № 8 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения № 1 к соглашению о новации долга в заемное обязательство № б/н от 23.10.2014 с АО «ЕвроСибЭнерго» на следующих условиях:
Стороны дополнительного соглашения:
Сторона 1: Акционерное общество «ЕвроСибЭнерго» (АО «ЕвроСибЭнерго»).
Сторона 2: Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации (ПАО «Иркутскэнерго»).
Изложить пункт 2.1. договора в следующей редакции:
«2.1. Новое обязательство Стороны 1 перед Стороной 2, которым заменяется долговое обязательство, указанное в п.1.1. настоящего соглашения, заключается в принятии Стороной 1 на себя обязанности возвратить денежные средства в размере 398 612 895 рублей (далее по тексту – сумма займа) в срок не позднее 30 июня 2020 года и уплатить проценты на сумму займа в размере 11,5 (одиннадцать целых, пять десятых) процента годовых.
Проценты уплачиваются одновременно с возвратом основного долга. Срок возврата суммы займа может быть изменен по соглашению Сторон».
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами.
Остальные Положения договора займа остаются без изменений.»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 230 251 754
«ПРОТИВ» 909 983
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 630 244
Не голосовали 607 598
Признаны недействительными 351 365
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
9. При голосовании по вопросу № 9 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» взаимосвязанных сделок с ПАО Сбербанк, в совершении которых имеется заинтересованность:
Стороны сделок:
Поручитель: Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации (ПАО «Иркутскэнерго»).
Банк (Кредитор): Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк).
Выгодоприобретатель (Заемщик): Акционерное общество «ЕвроСибЭнерго» (АО «ЕвроСибЭнерго»).
1. Дополнительное соглашение № 1 от 20.12.2016 к договору поручительства № П-5817-5 от 20.06.2016 (далее – Договор 1) на следующих условиях:
Предмет сделки:
Изложить третий абзац п. 1.1. Договора 1 в следующей редакции:
«Предел (лимит) общей ответственности Поручителя перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору ограничивается суммой 12 636 941 634 (двенадцать миллиардов шестьсот тридцать шесть миллионов девятьсот сорок одна тысяча шестьсот тридцать четыре) рубля 39 копеек».
Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора 1 и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
2. Дополнительное соглашение № 1 от 20.12.2016 к договору поручительства № П-5818-5 от 20.06.2016 (далее – Договор 2) на следующих условиях:
Предмет сделки:
Изложить третий абзац п. 1.1. Договора 2 в следующей редакции:
«Предел (лимит) общей ответственности Поручителя перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору ограничивается суммой 12 636 941 634 (двенадцать миллиардов шестьсот тридцать шесть миллионов девятьсот сорок одна тысяча шестьсот тридцать четыре) рубля 39 копеек».
Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора 2 и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 230 081 069
«ПРОТИВ» 862 083
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 663 744
Не голосовали 754 983
Признаны недействительными 389 065
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
10. При голосовании по вопросу № 10 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Согласовать совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора купли-продажи мощности с ООО «Иркутскэнергосбыт» на следующих условиях:
Стороны договора:
Продавец: Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации (ПАО «Иркутскэнерго»).
Покупатель: Общество с ограниченной ответственностью «Иркутская Энергосбытовая компания» (ООО «Иркутскэнергосбыт»).
Предмет договора:
По договору Продавец обязуется передать мощность в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить мощность.
Поставка мощности по договору осуществляется в период с 00-00 ч. 01.01.2018 (дата начала поставки мощности) по 24-00 ч. 31.12.2020 (дата окончания поставки мощности).
Договор заключен в отношении группы точек поставки Покупателя (далее - ГТП Покупателя), группы точек поставки Продавца (далее - ГТП Продавца), относящихся к ценовой зоне оптового рынка и зоне свободного перетока ЕЭС:
№ Наименование группы точек поставки Тип точек поставки Буквенный код группы точек поставки Ценовая зона оптового рынка Зона свободного перетока
1 ГТП Покупателя Потребление PIRKUTEN Сибирь FZSBOE01
2 ГТП Продавца Генерация GIRKEN01/ GIRKEN02 Сибирь FZSBOE01
Количество и цена:
Плановая величина поставки мощности по договору составляет, МВт:
Год порядковый номер календарного месяца
01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12
2018 2941 2901 2304 2155 1929 1966 1785 1910 2225 2563 2924 3093
2019 3034 2992 2383 2227 1992 2030 1842 1971 2297 2646 3016 3190
2020 3156 3111 2471 2316 2072 2107 1910 2049 2386 2749 3128 3309
Количество мощности, поставленное Продавцом Покупателю по договору за расчетный период – фактический объем поставки мощности по договору, определяется по формуле:
V(СДМ) = N(СДМ_факт)(k,p,i,q,j,m,zp,z), где:
N(СДМ_факт)(k,p,i,q,j,m,zp,z) – объем мощности, фактически поставленный (принятый) по договору, определенный в соответствии с п. 5.5 Регламента определения объемов покупки и продажи мощности на оптовом рынке (Приложение № 13.2 к договору о присоединении к торговой системе оптового рынка), МВт.
Цена мощности, поставляемой по договору, определяется по формуле: P(m)=Ц(прод_КОМ) (p,m,z,y) * k(сезон)(z,m), где:
P(m) - цена за 1 МВт мощности, поставляемой по договору, руб./МВт;
Ц(прод_КОМ) (p,m,z,y) – цена мощности по результатам конкурентного отбора мощности на год, рассчитанная в соответствии с пунктом 13.1.4. Регламента финансовых расчетов на оптовом рынке электроэнергии (Приложение № 16 к договору о присоединении к торговой системе оптового рынка), руб./МВт;
k(сезон)(z,m) – сезонный коэффициент, отражающий распределение нагрузки потребления по месяцам в течение календарного года, определяемый с точностью до 11 знаков после запятой в соответствии с пунктом 13.1.4.1 Регламента финансовых расчетов на оптовом рынке электроэнергии (Приложение № 16 к договору о присоединении к торговой системе оптового рынка).
Величина P(m) математически округляется до двух знаков после запятой (до копеек за МВт).
Стоимость мощности, поставленной Продавцом Покупателю по договору за расчетный период, определяется по следующей формуле:
С = V(СДМ) * P(m)
Стоимость мощности поставленной Продавцом Покупателю за расчетный период с 01.01.2018 по 31.12.2020 не должна превысить сумму 22 613 797 430 (двадцать два миллиарда шестьсот тринадцать миллионов семьсот девяносто семь тысяч четыреста тридцать) рублей 18 копеек с НДС.
Иные условия:
Договор вступает в силу с даты его подписания уполномоченными представителями Сторон, и действует до момента исполнения Сторонами своих обязательств по договору.
Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: АО «ЕвроСибЭнерго».
Основания, по которым лицо имеет заинтересованность в совершении сделки:
- подконтрольное лицо АО «ЕвроСибЭнерго» – ООО «Иркутскэнергосбыт» является стороной по сделке;
- подконтрольное лицо АО «ЕвроСибЭнерго» – ПАО «Иркутскэнерго» является контролирующим лицом ООО «Иркутскэнергосбыт».»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 230 337 028
«ПРОТИВ» 760 883
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 654 744
Не голосовали 612 598
Признаны недействительными 385 691
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: на момент раскрытия настоящего сообщения протокол годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго», прошедшего 09.06.2017, еще не был составлен.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-00041-А от 17.06.2003, код ISIN – RU0008960828.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор О.Н. Причко
(подпись)
3.2. Дата 09 июня 2017 г. М.П.
English (US) 