ПАО "ТГК-1"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ТГК-1»
1.3. Место нахождения эмитента: 197198, город Санкт-Петербург, проспект Добролюбова, дом 16, корпус 2А, помещение 54Н
1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400
1.5. ИНН эмитента: 7841312071
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 06.05.2019

2. Содержание сообщения: О принятых советом директоров решениях.
2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 30.04.2019г.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 06.05.2019г. № 10
2.3. В заседании приняли участие 8 из 11 членов Совета. Кворум для проведения заседания имелся.
2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества:
ВОПРОС № 1: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества, а также другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия) (далее – Собрание).
2. Определить дату проведения Собрания – 10 июня 2019 года.
3. Определить время проведения Собрания – 14 часов 00 минут по местному времени.
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в Собрании - 13 часов 00 минут.
5. Определить место проведения Собрания - г. Санкт-Петербург, ул. Почтамтская, д. 4, Ренессанс Санкт-Петербург Балтик Отель (Renaissance St. Petersburg Baltic Hotel), бальный зал.
6. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Собрании - 16 мая 2019 года.
7. Утвердить следующую повестку дня Собрания:
1) Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТГК-1» за 2018 год.
2) О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «ТГК-1» по результатам 2018 года.
3) Об избрании членов Совета директоров ПАО «ТГК-1».
4) Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «ТГК-1».
5) Об утверждении аудитора ПАО «ТГК-1».
6) О выплате членам Совета директоров ПАО «ТГК-1» вознаграждений и компенсаций.
7) О выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «ТГК-1» вознаграждений и компенсаций.
8) Об утверждении Устава ПАО «ТГК-1» в новой редакции.
9) Об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов ПАО «ТГК-1», в новой редакции.
10) Об участии ПАО «ТГК-1» в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
11) О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания в соответствии с Приложением 1 к Протоколу.
9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня Собрания в соответствии с Приложением 2 к протоколу.
10. Определить дату направления бюллетеней для голосования на Собрании письмом или вручения лично под роспись лицам, имеющим право на участие в Собрании, а также направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, – не позднее 20 мая 2019 года.
11. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по адресу: 190005, Санкт-Петербург, а/я 27. Электронная форма бюллетеней может быть заполнена на сайте регистратора www.draga.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в разделе Акционерам => Электронные сервисы => Голосование или по ссылке: https://draga.ru/akcioneram/jelektronnye-servisy/golosovanie/ (Для участия в электронном голосовании акционер ПАО «ТГК-1» должен получить доступ к сервису «Личный кабинет акционера». С порядком получения доступа можно ознакомиться на странице https://draga.ru/akcioneram/jelektronnye-servisy/lichnyj-kabinet-akcionera/).
12. Определить, что принявшими участие в Собрании будут считаться акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма которых заполнена не позднее двух дней до даты проведения Собрания, а также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения Собрания.
13. Определить следующий порядок сообщения акционерам ПАО «ТГК-1» о проведении собрания:
- сообщение о проведении Собрания должно быть размещено на официальном веб-сайте ПАО «ТГК-1» в сети Интернет: www.tgc1.ru не позднее 08 мая 2019 года.
- сообщение о проведении Собрания направляется зарегистрированным в реестре акционеров Общества номинальным держателям акций в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) не позднее 08 мая 2019 года.
14. В связи с тем, что привилегированные акции ПАО «ТГК-1» не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня Собрания, не принимать.
15. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, является:
- проекты решений Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-1»;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «ТГК-1» за 2018 год, в том числе заключение аудитора по результатам ее проверки;
- годовой отчет ПАО «ТГК-1» за 2018 год;
- Отчет о заключенных ПАО «ТГК-1» в 2018 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
- заключение Ревизионной комиссии ПАО «ТГК-1» по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018 год, в т.ч. в части достоверности данных, содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности, годовом отчете и отчете о заключенных ПАО «ТГК-1» в 2018 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
- сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «ТГК-1»;
- информация о требованиях законодательства к составу Совета директоров, а также требованиях и рекомендациях регулятора рынка ценных бумаг, на котором обращаются ценные бумаги ПАО «ТГК-1», и последствия их несоблюдения;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО «ТГК-1»;
- сведения о кандидатуре аудитора ПАО «ТГК-1»;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров ПАО «ТГК-1», Ревизионную комиссию ПАО «ТГК-1»;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ТГК-1» по утверждению годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТГК-1» за 2018 год;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ТГК-1» по утверждению аудитора ПАО «ТГК-1»;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ТГК-1» по распределению прибыли и убытков ПАО «ТГК-1» по результатам 2018 года, в т.ч. по размеру дивидендов по акциям ПАО «ТГК-1» и порядку его выплаты;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ТГК-1» о согласовании совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и их существенных условиях;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ТГК-1» по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
- проект Устава Общества в новой редакции;
- проекты внутренних документов, регулирующих деятельность органов ПАО «ТГК-1» в новой редакции;
- предложение Совета директоров ПАО «ТГК-1» по утверждению Устава Общества в новой редакции;
- предложения Совета директоров ПАО «ТГК-1» по утверждению внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
- таблицы сравнения вносимых изменений в Устав ПАО «ТГК-1» и внутренние документы с текущей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующих решений;
- проект Положения о порядке определения размера вознаграждений и компенсаций членов Совета директоров общества в новой редакции;
- предложение Совета директоров о принятии решения об участии ПАО «ТГК-1» в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
- оценка заключения аудитора Общества, подготовленная Комитетом по аудиту Совета директоров ПАО «ТГК-1»;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров;
- разъяснения о важности своевременного извещения регистратора ПАО «ТГК-1» об изменении данных акционеров, необходимых для выплаты дивидендов (реквизиты банковского счета, почтовый адрес и т.п.), а также последствий и рисков, связанных с несвоевременным извещением регистратора ПАО «ТГК-1» об изменении таких данных;
- информация о проезде к месту проведения общего собрания, примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю для участия в общем собрании, информацию о порядке удостоверения такой доверенности.
Определить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться в период с 20 мая 2019 года по 9 июня 2019 года, за исключением выходных и праздничных дней с 9.00 до 16.00 по местному времени по адресу г. Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д.16, бизнес-центр «Арена Холл» корп.2, литера А, 2 этаж, ПАО «ТГК-1», пом. 645.
Определить, что указанная информация (материалы) также будет доступна лицам, принимающим участие в Собрании, с момента начала регистрации участников собрания до закрытия собрания.
Определить, что указанная информация рассылается номинальным держателям акций в электронном виде не позднее 20 мая 2019.
Определить, что указанная информация (материалы) также размещается на официальном веб-сайте ПАО «ТГК-1» в сети Интернет: www.tgc1.ru не позднее 20 мая 2019.
16. Определить, что председательствующим на Собрании, в случае отсутствия Председателя Совета директоров ПАО «ТГК-1», может выступить Заместитель Председателя Совета директоров ПАО «ТГК-1». В случае его отсутствия – член Совета директоров Барвинок Алексей Витальевич.

ВОПРОС № 2: О рекомендациях и предложениях Общему собранию акционеров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.

ВОПРОС 2.1.: О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «ТГК-1» по вопросу, связанному с утверждением годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «ТГК-1» за 2018 год согласно Приложению 3 к протоколу.

ВОПРОС 2.2.: О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «ТГК-1» по распределению прибыли и убытков по результатам 2018 года, в том числе по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты по итогам 2018 года.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «ТГК-1» утвердить следующее распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2018 года:
(тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль(убыток) отчетного периода: 7 098 654
Распределить на:
Резервный фонд 155 176
Фонд накопления 4 458 949
Дивиденды 2 484 529
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «ТГК-1» принять решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям ПАО «ТГК-1» по результатам 2018 года в размере 0,000644605 рубля на одну обыкновенную именную акцию ПАО «ТГК-1» в денежной форме в сроки, установленные действующим законодательством.
3. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «ТГК-1» определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов по обыкновенным акциям ПАО «ТГК-1» по результатам 2018 года - 26 июня 2019 года (на конец операционного дня).

ВОПРОС 2.3.: О рекомендации Общему собранию акционеров по вопросу «Об утверждении аудитора Общества».
Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 1.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «ТГК-1» утвердить аудитором Общества Акционерное общество «БДО Юникон» (АО «БДО Юникон», ИНН: 7716021332; ОГРН: 1037739271701; является членом саморегулируемой организации аудиторов «Российский Союз аудиторов» (Ассоциация), основной регистрационный номер записи в государственном реестре аудиторов и аудиторских организаций 11603059593) в качестве аудитора, осуществляющего аудит бухгалтерской и консолидированной финансовой отчетности ПАО «ТГК-1» за 2019 год.

ВОПРОС 2.4.: О рекомендациях Общему собранию по утверждению Устава ПАО «ТГК-1» в новой редакции.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить Устав ПАО «ТГК-1» в новой редакции согласно Приложению 4 к протоколу.

ВОПРОС 2.5.: О предварительном рассмотрении внутренних документов, регулирующих деятельность органов ПАО «ТГК-1».
Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 1, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Предложить Общему собранию акционеров ПАО «ТГК-1»:
1. Утвердить Положение об Общем собрании акционеров ПАО «ТГК-1» в новой редакции согласно Приложению 5 к протоколу.
2. Утвердить Положение о Совете директоров ПАО «ТГК-1» в новой редакции согласно Приложению 6 к протоколу.
3. Утвердить Положение о Правлении ПАО «ТГК-1» в новой редакции согласно Приложению 7 к протоколу.
4. Утвердить Положение о Ревизионной комиссии ПАО «ТГК-1» в новой редакции согласно Приложению 8 к протоколу.
5. Утвердить Положение о порядке определения размера вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «ТГК-1» в новой редакции согласно Приложению 9 к протоколу.

ВОПРОС 2.6.: О рекомендациях Общему собранию акционеров о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования по пунктам 1, 2 решения:
Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9
Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 6
Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Результаты голосования по пунктам 3, 4 решения: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить цену сделки, заключаемой между ПАО «ТГК-1» и Банком ГПБ (АО), в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением 10 к протоколу.
2. Определить цену сделки, заключаемой между ПАО «ТГК-1» и АО «АБ «РОССИЯ», в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением 11 к протоколу.
3. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «ТГК-1» согласовать совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложениях 10-11 к протоколу.
4. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данных сделок, и основания их заинтересованности указаны в Приложениях 10-11 к протоколу.

Приложение 10:
Существенные условия Кредитного соглашения об открытии возобновляемой кредитной линии, заключаемого между ПАО «ТГК-1» и Банком ГПБ (АО) (далее – Договор), в совершении которого имеется заинтересованность
Стороны: Заемщик: ПАО «ТГК-1»
                   Кредитор: Банк ГПБ (АО)
Предмет Договора: Кредитор открывает Заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности, без обязательств Кредитора по предоставлению кредитов (траншей) в рамках кредитной линии, а Заемщик обязуется возвратить Кредит, полученный по кредитной линии и уплатить проценты.
Цена Договора: Не более 24 750 000 000 (Двадцать четыре миллиарда семьсот пятьдесят миллионов) рублей, в том числе:
- сумма Основного долга: не более 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей;
- размер процентов: не более 9 750 000 000 (Девять миллиардов семьсот пятьдесят миллионов) рублей.
Процентная ставка по Договору: Не более 13,0% (Тринадцать процентов) годовых
Срок действия Договора: Не более 5 лет с даты подписания Договора
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания их заинтересованности: Селезнев Кирилл Геннадьевич – признается лицом, заинтересованным в совершении ПАО «ТГК-1» данной сделки, т.к. является членом Совета директоров ПАО «ТГК-1» и членом Совета директоров Банка ГПБ (АО).
Приложение 11:
Существенные условия Кредитного договора (возобновляемой кредитной линии), заключаемого между ПАО «ТГК-1» и АО «АБ «РОССИЯ» (далее – Договор), в совершении которого имеется заинтересованность:
Стороны: Заемщик: ПАО «ТГК-1»
                   Кредитор: АО «АБ «РОССИЯ»
Предмет Договора: Кредитор открывает Заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности, без обязательств Кредитора по предоставлению кредитов (траншей) в рамках кредитной линии, а Заемщик обязуется возвратить Кредит, полученный по кредитной линии и уплатить проценты.
Цена Договора: Не более 24 750 000 000 (Двадцать четыре миллиарда семьсот пятьдесят миллионов) рублей, в том числе:
- сумма Основного долга: не более 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей;
- размер процентов: не более 9 750 000 000 (Девять миллиардов семьсот пятьдесят миллионов) рублей.
Процентная ставка по Договору: Не более 13,0% (Тринадцать процентов) годовых
Срок действия Договора: Не более 5 лет с даты подписания Договора
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания их заинтересованности:Селезнев Кирилл Геннадьевич – признается лицом, заинтересованным в совершении ПАО «ТГК-1» данной сделки, т.к. является членом Совета директоров ПАО «ТГК-1» и членом Совета директоров АО «АБ «РОССИЯ».

ВОПРОС 2.7.: О рекомендациях Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ПАО «ТГК-1» вознаграждений и компенсаций.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 1.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Рекомендовать и предложить Общему собранию акционеров ПАО ТГК-1» принять следующее решение:
«1. Выплатить дополнительное вознаграждение членам Ревизионной комиссии Общества, избранным годовым Общим собранием акционеров ПАО «ТГК-1» 06.06.2018 года, за проведение проверки финансово-хозяйственной деятельности ПАО «ТГК-1» за 2018 год в течении 15 (пятнадцати) дней с даты принятия настоящего решения, в следующих размерах:
- каждому члену Ревизионной комиссии ПАО «ТГК-1» в сумме двадцатикратной минимальной месячной тарифной ставки рабочего первого разряда, определенной отраслевым тарифным соглашением в электроэнергетическом комплексе Российской Федерации;
- размер вознаграждения, выплачиваемого Председателю Ревизионной комиссии ПАО «ТГК-1», увеличивается на 50% (пятьдесят процентов);
2. Утвердить Положение о выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «ТГК-1» вознаграждений и компенсаций в новой редакции согласно Приложению 12 к протоколу.».

ВОПРОС 2.8.: О предложении Общему собранию акционеров по вопросу «Об участии ПАО «ТГК-1» в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций».
Результаты голосования по пункту 1 решения: «за» - 7, «против» - 1, «воздержался» - 0.
Результаты голосования по пункту 2 решения: «за» - 7, «против» - 1, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Предложить Общему собранию акционеров ПАО «ТГК-1» одобрить участие ПАО «ТГК-1» в Ассоциации организаций газомоторного топлива «Национальная газомоторная ассоциация» (ОГРН 1035000907028, ИНН 5003027786) в соответствии с уставом и внутренними документами ассоциации.
2. Предложить Общему собранию акционеров ПАО «ТГК-1» одобрить участие ПАО «ТГК-1» в Ассоциации развития возобновляемой энергетики (ОГРН 1167700075212, ИНН 7704384211) в соответствии с уставом и внутренними документами ассоциации.

ВОПРОС № 3: Об утверждении Отчета о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет о заключенных ПАО «ТГК-1» в 2018 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность согласно Приложению 13 к протоколу.

ВОПРОС № 4: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2018 год.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 1, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «ТГК-1» за 2018 год в соответствии с Приложением 14 к протоколу.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить годовой отчет ПАО «ТГК-1» за 2018 год.

2.5. Идентификационные признаки акций: Акции обыкновенные именные бездокументарные ГРН: 1-01-03388-D от 17.05.2005г.; ISIN: RU000A0JNUD0

3. Подпись
Начальник Департамента
корпоративного управления ПАО «ТГК-1»
(на основании доверенности от 24.08.2018г. №633-2018) А.Н. Максимова

Дата «07» мая 2019г.                                                        М.П.