ПАО "ОГК-2"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ОГК-2»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Ставропольский край, Изобильненский район, поселок Солнечнодольск
1.4. ОГРН эмитента 1052600002180
1.5. ИНН эмитента 2607018122
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65105-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.ogk2.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7234

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 06.05.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заочном голосовании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров ПАО «ОГК-2», приславшие в установленный срок заполненные бюллетени для голосования. КВОРУМ ИМЕЛСЯ.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

Вопрос:
1. О созыве годового Общего собрания акционеров Общества, а также иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества.

Результаты голосования:
«ЗА» 11 Долин Ю.Е., Земляной Е.Н., Дмитриев А.И., Шацкий П.О., Бикмурзин А.Ф., Коробкина И.Ю., Рогов А.В., Шевчук А.В., Куликов Д.В., Абдуллин Р.Э., Федоров Д.В.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0

Принятое решение:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «ОГК-2» в форме собрания (совместного присутствия) (далее – Собрание).
2. Определить дату проведения Собрания: 11.06.2019.
3. Определить время проведения Собрания: 11 часов 00 минут по местному времени.
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в Собрании: 10 часов 00 минут по местному времени.
5. Определить место проведения Собрания: г. Санкт-Петербург, пос. Шушары, Петербургское шоссе, д.62, корп.1 (отель Hilton Saint Petersburg Expo Forum, 2 этаж, Бальный зал A+B).
6. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Собрании: 17.05.2019.
7. Утвердить следующую повестку дня Собрания:
1) Об утверждении годового отчета ПАО «ОГК-2», годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ОГК-2» за 2018 год.
2) О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «ОГК-2» по результатам 2018 года.
3) Об избрании членов Совета директоров ПАО «ОГК-2».
4) Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «ОГК-2».
5) Об утверждении аудитора ПАО «ОГК-2».
6) О выплате членам Совета директоров ПАО «ОГК-2» вознаграждений и компенсаций.
7) Об уменьшении уставного капитала ПАО «ОГК-2» путем погашения акций.
8) Об утверждении Устава ПАО «ОГК-2» в новой редакции.
9) Об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов ПАО «ОГК-2», в новой редакции.
10) Об участии ПАО «ОГК-2» в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания в соответствии с Приложением № 1.1. к настоящему решению.
9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня Собрания в соответствии с Приложением № 1.2. к настоящему решению.
10. Определить дату направления бюллетеней для голосования на Собрании письмом или вручения лично под роспись лицам, имеющим право на участие в Собрании, а также направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, не позднее 21.05.2019.
11. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу: 195140, Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, Петербургское шоссе, д. 66, корпус 1, лит. А., ПАО «ОГК-2».
Электронная форма бюллетеней может быть заполнена на сайте регистратора www.draga.ru в сети Интернет в разделе Акционерам => Электронные сервисы => Голосование или по ссылке: https://draga.ru/akcioneram/jelektronnye-servisy/golosovanie/ (для участия в электронном голосовании акционер ПАО «ОГК-2» должен пройти идентификацию и получить доступ в «Личный кабинет акционера». С порядком получения доступа можно ознакомиться на странице https://draga.ru/akcioneram/jelektronnye-servisy/lichnyj-kabinet-akcionera/).
12. Определить, что принявшими участие в Собрании будут считаться акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении Собрания сайте в сети Интернет не позднее двух дней до даты проведения Собрания, а также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения Собрания.
13. Определить следующий порядок сообщения акционерам Общества о проведении Собрания:
- сообщение о проведении Собрания размещается на официальном веб-сайте Общества в сети Интернет: www.ogk2.ru не позднее 08.05.2019;
- сообщение о проведении Собрания направляется зарегистрированным в реестре акционеров Общества номинальным держателям акций в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) не позднее 08.05.2019.
14. В связи с тем, что привилегированные акции Общества не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня Собрания, не принимать.
15. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, является:
- проекты решений по вопросам повестки дня Собрания;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «ОГК-2» за 2018 год, в том числе заключение аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год;
- годовой отчет ПАО «ОГК-2» за 2018 год;
- отчет о заключенных обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, утвержденный Советом директоров ПАО «ОГК-2»;
- заключение Ревизионной комиссии ПАО «ОГК-2» по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности ПАО «ОГК-2» за 2018 год, а также о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ПАО «ОГК-2» за 2018 год и в отчете о заключенных обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- оценка заключения аудитора ПАО «ОГК-2» по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности ПАО «ОГК-2» за 2018 год, подготовленная Комитетом Совета директоров ПАО «ОГК-2» по аудиту;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ОГК-2» по утверждению Годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ОГК-2» за 2018 год;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ОГК-2» по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «ОГК-2» по результатам 2018 года;
- сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «ОГК-2», Ревизионную комиссию ПАО «ОГК-2», в том числе информация о наличии либо отсутствии письменных согласий кандидатов, выдвинутых для избрания;
- сведения о кандидатуре аудитора ПАО «ОГК-2»;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ОГК-2» по утверждению аудитора Общества;
- предложение Совета директоров о принятии решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
- проект Устава ПАО «ОГК-2» в новой редакции;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ОГК-2» по утверждению Устава ПАО «ОГК-2» в новой редакции;
- проекты внутренних документов, регулирующих деятельность органов ПАО «ОГК-2» в новой редакции;
- предложения Совета директоров ПАО «ОГК-2» об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов ПАО «ОГК-2»;
- таблицы сравнений вносимых изменений в Устав и внутренние документы с текущей редакцией;
- проект Положения о порядке определения размера вознаграждений и компенсаций членов Совета директоров ПАО «ОГК-2» в новой редакции;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных ПАО «ОГК-2» в течение года до даты проведения Собрания.
Определить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться в период с 21.05.2019 по 10.06.2019, за исключением выходных и праздничных дней с 10 часов 00 минут до 16 часов 30 минут по местному времени по адресу: г. Санкт-Петербург, Петербургское шоссе, д. 66, корпус 1, лит. А., ПАО «ОГК-2».
Определить, что указанная информация (материалы) также будет доступна лицам, принимающим участие в Собрании, с момента начала регистрации участников собрания до закрытия собрания.
Определить, что указанная информация (материалы) также рассылается номинальным держателям акций в электронном виде не позднее 21.05.2019.
Определить, что указанная информация (материалы) размещается на официальном веб-сайте Общества в сети Интернет: www.ogk2.ru не позднее 21.05.2019.
16. Определить, что председательствующим на Собрании, в случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, является Заместитель Председателя Совета директоров Общества, в случае его отсутствия – член Совета директоров Общества Коробкина Ирина Юрьевна, а в случае ее отсутствия – член Совета директоров Общества Рогов Александр Владимирович.

2. О рекомендациях и предложениях Общему собранию акционеров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.

2.1. О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» по вопросу, связанному с утверждением годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год.
Результаты голосования:
«ЗА» 11 Долин Ю.Е., Земляной Е.Н., Дмитриев А.И., Шацкий П.О., Бикмурзин А.Ф., Коробкина И.Ю., Рогов А.В., Шевчук А.В., Куликов Д.В., Абдуллин Р.Э., Федоров Д.В.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0

Принятое решение:
Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2018 год согласно Приложению № 2.1. к настоящему решению.

2.2. О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» по вопросам, связанным с распределением прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «ОГК-2» по результатам 2018 года.

Результаты голосования:
«ЗА» 11 Долин Ю.Е., Земляной Е.Н., Дмитриев А.И., Шацкий П.О., Бикмурзин А.Ф., Коробкина И.Ю., Рогов А.В., Шевчук А.В., Куликов Д.В., Абдуллин Р.Э., Федоров Д.В.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0

Принятое решение:
1. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» утвердить следующее распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2018 года:
(тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 11 147 537
в том числе:
- резервный фонд 154 619
- дивиденды 3 901 638
- оставить в распоряжении Общества 7 091 280
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» принять решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям Общества по результатам 2018 года в размере 0,036784587 рубля на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в срок, установленный для выплаты дивидендов законодательством Российской Федерации.
3. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» определить дату на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение: 28 июня 2019 года (на конец операционного дня).

2.3. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу, связанному с утверждением кандидатуры Аудитора Общества.

Результаты голосования:
«ЗА» 11 Долин Ю.Е., Земляной Е.Н., Дмитриев А.И., Шацкий П.О., Бикмурзин А.Ф., Коробкина И.Ю., Рогов А.В., Шевчук А.В., Куликов Д.В., Абдуллин Р.Э., Федоров Д.В.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0

Принятое решение:
Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» утвердить аудитором Общества Акционерное общество «БДО Юникон» (АО «БДО Юникон», ИНН: 7716021332; ОГРН: 1037739271701; является членом саморегулируемой организации аудиторов «Российский Союз аудиторов» (Ассоциация), основной регистрационный номер записи в государственном реестре аудиторов и аудиторских организаций 11603059593) в качестве аудитора, осуществляющего аудит бухгалтерской и консолидированной финансовой отчетности ПАО «ОГК-2» за 2019 год.

2.4. О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» по утверждению Устава Общества в новой редакции.

Результаты голосования:
«ЗА» 11 Долин Ю.Е., Земляной Е.Н., Дмитриев А.И., Шацкий П.О., Бикмурзин А.Ф., Коробкина И.Ю., Рогов А.В., Шевчук А.В., Куликов Д.В., Абдуллин Р.Э., Федоров Д.В.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0

Принятое решение:
Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» утвердить Устав ПАО «ОГК-2» в новой редакции, согласно Приложению № 2.4. к настоящему решению.

2.5. О предварительном рассмотрении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров.

Результаты голосования:
«ЗА» 11 Долин Ю.Е., Земляной Е.Н., Дмитриев А.И., Шацкий П.О., Бикмурзин А.Ф., Коробкина И.Ю., Рогов А.В., Шевчук А.В., Куликов Д.В., Абдуллин Р.Э., Федоров Д.В.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0

Принятое решение:
Предложить Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2»:
1. Утвердить Положение об Общем собрании акционеров ПАО «ОГК-2» в новой редакции согласно Приложению № 2.5.1. к настоящему решению.
2. Утвердить Положение о Совете директоров ПАО «ОГК-2» в новой редакции согласно Приложению № 2.5.2. к настоящему решению.
3. Утвердить Положение о Ревизионной комиссии ПАО «ОГК-2» в новой редакции согласно Приложению № 2.5.3. к настоящему решению.
4. Утвердить Положение о порядке определения размера вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «ОГК-2» в новой редакции согласно Приложению № 2.5.4. к настоящему решению.

2.6. О предложении Общему собранию акционеров принять решение об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Результаты голосования:
«ЗА» 11 Долин Ю.Е., Земляной Е.Н., Дмитриев А.И., Шацкий П.О., Бикмурзин А.Ф., Коробкина И.Ю., Рогов А.В., Шевчук А.В., Куликов Д.В., Абдуллин Р.Э., Федоров Д.В.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0

Принятое решение:
Предложить Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» принять решение об участии ПАО «ОГК-2» в Ассоциации организаций в области газомоторного топлива «Национальная газомоторная ассоциация» (ОГРН 1035000907028, ИНН 5003027786) в соответствии с уставом и внутренними документами ассоциации.

3. О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2018 год.

Результаты голосования:
«ЗА» 11 Долин Ю.Е., Земляной Е.Н., Дмитриев А.И., Шацкий П.О., Бикмурзин А.Ф., Коробкина И.Ю., Рогов А.В., Шевчук А.В., Куликов Д.В., Абдуллин Р.Э., Федоров Д.В.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0
Принятое решение:
Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «ОГК-2» за 2018 год в соответствии с Приложением № 3.1. к настоящему решению и представить его на утверждение Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2».

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.04.2019.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 06.05.2019 № 213.
2.5. В случае, если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-65105-D от 19.04.2007, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JNG55.

3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративных и имущественных отношений ПАО «ОГК-2» на основании доверенности № 78/337-н/78-2018-11-286 от 26.11.2018 Е.Н. Егорова
(подпись)
3.2. Дата ” 07 ” мая 20 19 г. М.П.