ПАО "Уралкалий"

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Уралкалий»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Уралкалий»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Пермский край, город Березники
1.4. ОГРН эмитента 1025901702188
1.5. ИНН эмитента 5911029807
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00296-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
1. http://www.uralkali.com
2.http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1233

2. Содержание сообщения
1. Вид общего собрания акционеров эмитента – годовое (очередное)
2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента – собрание (совместное присутствие)
3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента - 20 июня 2017 года; Пермский край, г. Березники, ул. Пятилетки, 63, административный корпус 1, к. 206, зал заседаний; время начала собрания 10 час. 00 мин.

4. Кворум общего собрания акционеров эмитента - голосующие акции Общества, учитываемые при определении кворума собрания:
4.1. Категория (тип) размещенных акций Общества - обыкновенные акции
4.2. Размещенные акции Общества - 2 936 015 891 штук
4.3. Акции Общества, находящиеся в распоряжении Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров - 0 штук
4.4. Кворум по вопросам повестки дня:
- по вопросу повестки дня №1: 53.9130%;
- по вопросу повестки дня №2: 53.9130%;
- по вопросу повестки дня №3: 53.9130%;
- по вопросу повестки дня №4: 53.9130%;
- по вопросу повестки дня №5: 53.9130%;
- по вопросу повестки дня №6: 53.9130%;
- по вопросу повестки дня №7: 53.9130%;
- по вопросу повестки дня №8: 89.0778%;
- по вопросу повестки дня №9: 53.9130%.

В собрании приняли участие акционеры Общества, обладающие в совокупности более 50% голосов размещенных голосующих акций Общества. Кворум по вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества имелся.

5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. О порядке ведения годового общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий».
2. О распределении прибыли ПАО «Уралкалий».
3. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Уралкалий».
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Уралкалий».
5. Об утверждении аудитора консолидированной отчетности ПАО «Уралкалий» на 2017 год, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).
6. Об утверждении аудитора консолидированной отчетности ПАО «Уралкалий» на 2017 год, составленной в соответствии с МСФО и подготовленной в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» № 208-ФЗ.
7. Об утверждении аудитора отчетности ПАО «Уралкалий» на 2017 год, подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ).
8. О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
9. О последующем одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок).
6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 1. О порядке ведения годового общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий».
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 179 093 387; "Против" - 13 688 576; "Воздержался"- 129 562; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить порядок ведения годового общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий».

ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 2. О распределении прибыли ПАО «Уралкалий».
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 177 645 304; "Против" - 14 687 829; "Воздержался"- 146 785; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить распределение прибыли ПАО «Уралкалий» по результатам 2016 года следующим образом: прибыль, полученную по результатам 2016 года, не распределять, дивиденды по размещенным обыкновенным именным акциям ПАО «Уралкалий» за 2016 год не выплачивать.

ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 3. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Уралкалий».
Результаты голосования - Число кумулятивных голосов, отданных за варианты голосования:
1. Коняев Дмитрий Владимирович - 1 175 908 650
2. Лобяк Дмитрий Анатольевич - 1 175 100 627
3. Мане Люк Марк Дж. (Maene Luc Marc J.) - 1 182 749 418
4. Мазепин Дмитрий Аркадьевич - 1 175 440 385
5. Маргеттс Роберт Джон (Margetts Robert John) - 1 182 843 407
6. Осипов Дмитрий Васильевич - 1 180 542 750
7. Остлинг Пол Джеймс (Ostling Paul James) - 1 182 843 306
8. Татьянин Димитрий Виталиевич - 1 175 350 927
9. Чемезов Сергей Викторович - 1 175 698 468
ПРОТИВ всех кандидатов - 124 151 184
ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам - 1 850 715
Нераспределенные голоса - 1 433 271
Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Избрать в состав Совета директоров ПАО «Уралкалий»:
1. Коняев Дмитрий Владимирович
2. Лобяк Дмитрий Анатольевич
3. Мане Люк Марк Дж. (Maene Luc Marc J.)
4. Мазепин Дмитрий Аркадьевич
5. Маргеттс Роберт Джон (Margetts Robert John)
6. Осипов Дмитрий Васильевич
7. Остлинг Пол Джеймс (Ostling Paul James)
8. Татьянин Димитрий Виталиевич
9. Чемезов Сергей Викторович

ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Уралкалий».
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования:
1. Ермизин Андрей Васильевич "За"- 1 179 011 140; "Против" - 13 730 576; "Воздержался"- 145 804;
2. Гринкевич Ирина Александровна "За"- 1 178 965 130; "Против" - 13 730 576; "Воздержался"- 144 704;
3. Лыкосова Юлия Владиславовна "За"- 1 178 959 127; "Против" - 13 730 576; "Воздержался"- 144 704;
4. Кузьмина Мария Александровна "За"- 1 178 929 887; "Против" - 13 688 576; "Воздержался"- 144 704;
5. Разумова Ирина Витальевна "За"- 1 178 859 937; "Против" - 13 830 781; "Воздержался"- 112 664.
Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Избрать в состав Ревизионной комиссии ПАО «Уралкалий»:
1. Ермизин Андрей Васильевич
2. Гринкевич Ирина Александровна
3. Лыкосова Юлия Владиславовна
4. Кузьмина Мария Александровна
5. Разумова Ирина Витальевна.

ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 5. Об утверждении аудитора консолидированной отчетности ПАО «Уралкалий» на 2017 год, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 177 494 143; "Против" - 13 811 475; "Воздержался"- 1 145 394; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить аудитором консолидированной отчетности ПАО «Уралкалий» на 2017 год, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), ЗАО «Делойт и Туш СНГ».

ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 6. Об утверждении аудитора консолидированной отчетности ПАО «Уралкалий» на 2017 год, составленной в соответствии с МСФО и подготовленной в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» № 208-ФЗ.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 177 560 383; "Против" - 13 809 475; "Воздержался"- 1 140 394; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить аудитором консолидированной отчетности ПАО «Уралкалий» на 2017 год, составленной в соответствии с МСФО, подготовленной в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» № 208-ФЗ, ЗАО «Делойт и Туш СНГ».

ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 7. Об утверждении аудитора отчетности ПАО «Уралкалий» на 2017 год, подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ).
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 178 530 672; "Против" - 13 825 577; "Воздержался"- 150 894; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить аудитором отчетности ПАО «Уралкалий» на 2017 год, подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), АО «Энерджи Консалтинг».

ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 8. О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 178 812 813; "Против" - 13 784 576; "Воздержался"- 305 134; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Дать согласие на совершение сделок - договоров купли-продажи и договоров поставки калия хлористого, в совершении которых имеется заинтересованность АО «Уралкалий-Технология», которое для целей одобрения сделок с заинтересованностью определено как контролирующее лицо, и которые могут быть заключены между ПАО «Уралкалий» (продавец) и Uralkali Trading SIA (покупатель) в течение одного года с даты получения согласия, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 82 500 000 000 рублей.

ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 9. О последующем одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок).
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 568 600 172; "Против" - 13 957 474; "Воздержался"- 315 163; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Одобрить крупную сделку (совокупность взаимосвязанных сделок) - Договор об открытии рамочной возобновляемой кредитной линии с общим лимитом кредитования не более 750 000 000 (семьсот пятьдесят миллионов) долларов США (далее по тексту – «Договор») на следующих основных (существенных) условиях:

Вид сделки: Возобновляемая рамочная кредитная линия с дифференцированными ставками, предоставляемая в форме синдицированного кредита.
Финансирование в рамках Договора осуществляется путем заключения отдельных кредитных сделок (далее – «Транш, Кредитная сделка»). Транш - предоставление кредитных средств Кредиторами Заемщику в размере и на условиях, согласованных Заемщиком и Кредиторами и указанных в подтверждениях (документах, составленных по форме, приведенной в приложении к Договору, подтверждающих заключение Кредитной сделки на согласованных сторонами условиях), оформляемых в рамках Договора, а также возврат полученных кредитных средств Заемщиком Кредиторам. Количество Траншей в рамках Договора не ограничено.

Заемщик: ПАО «Уралкалий»

Кредиторы: ПАО «Сбербанк России» и Sberbank (Switzerland) AG

Банк-агент (Агент): Sberbank (Switzerland) AG

Своп-провайдер: SIB (Cyprus) Limited

Залоговый агент: ПАО «Сбербанк России»

Сумма финансирования: Максимальный лимит по Договору - не более 750 000 000 (семьсот пятьдесят миллионов) долларов США («Сумма финансирования в долларах США»).

Цель финансирования (целевое назначение кредита): Финансирование текущей и инвестиционной деятельности, в том числе полное или частичное погашение обязательств Заемщика перед другими кредиторами, перед Группой Сбербанк за исключением задолженности в рамках Договора, другие цели по предварительному согласованию с Кредиторами.

Срок финансирования: До 40 месяцев (включительно)

Максимальный срок Транша (Кредитной сделки): До 40 месяцев (включительно)

Период доступности: 36 месяцев с даты подписания Договора

Погашение основного долга: Единовременно в конце срока Кредитной сделки

Фиксированная процентная ставка по кредиту: Ставка определяется в подтверждении к каждому Траншу (Кредитной сделки). Процентная ставка по Договору в долларах США не должна превышать 10% годовых.

Порядок уплаты процентов: Ежемесячно и в дату окончательного погашения.

Кредитные платы:
Плата за резервирование:
Размер и база расчета - 0,1% от суммы Кредитной сделки, но не более 0,1% от Лимита по Договору.
Порядок уплаты - Уплачивается в долларах США единовременно до первой выборки денежных средств в рамках каждой Кредитной сделки (где применимо), распределяется между Кредиторами пропорционально доле участия.

Плата за досрочный возврат кредита: Плата за досрочный возврат (погашение) кредита взимается в ряде установленных Договором случаев при досрочном погашении кредита (его части)

Неустойка:
Размер:
За несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/или комиссионных платежей - Процентная ставка, увеличенная на 2,0% годовых. Уплачивается Заемщиком Агенту в долларах США.

Прочие условия: Договор заключается в соответствии с требованиями английского права.

Переуступка: Предоставление со стороны Заемщика согласия на продажу 100% долга внутри Группы Сбербанк.

взаимосвязанной со следующими сделками:
Договором № 8- НКЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.07.2013 (с учетом всех изменений и дополнений к нему), заключенным между ПАО «Уралкалий» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор), одобренным (i) решением Совета директоров ПАО «Уралкалий» от 10.09.2013 (Протокол № 281 от 10.09.2013), (ii) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 22.10.2013 (Протокол № 36 от 22.10.2013), (iii) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 18.12.2013 (Протокол № 38 от 18.12.2013) и (iv) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 09.12.2015 (Протокол № 48 от 10.12.2015);
Договором № 5674 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.12.2013 (с учетом всех изменений и дополнений к нему), заключенным между ПАО «Уралкалий» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор), одобренным (i) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 07.04.2014 (Протокол № 40 от 07.04.2014) и (ii) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 09.12.2015 (Протокол № 48 от 10.12.2015), и (iii) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 15.03.2016 (Протокол № 50 от 16.03.2016);
Договором №5877 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.03.2016 (с учетом всех изменений и дополнений к нему), заключенным между ПАО «Уралкалий» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор), одобренным решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 15.03.2016 (протокол №50 от 16.03.2016);
Договором №5878 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.03.2016 (с учетом всех изменений и дополнений к нему), заключенным между ПАО «Уралкалий» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор), одобренным решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 15.03.2016 (протокол №50 от 16.03.2016).

идентификационные признаки голосующих акций эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции, 1-01-00296-A от 16.01.2004, ISIN RU0007661302

7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол №55 годового общего собрания акционеров от 20.06.2017 года.

3. Подпись

3.1. Директор
по правовым и корпоративным вопросам ПАО «Уралкалий» _____________ М.В. Швецова
(подпись)

3.2. Дата "21" июня 2017 г. М.П.