ПАО «МРСК Центра»

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«О проведении заседания совета директоров эмитента, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
(раскрытие инсайдерской информации)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Центра»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1046900099498
1.5. ИНН эмитента 6901067107
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10214-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985;
https://www.mrsk-1.ru/information/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 29.05.2019

2. Содержание сообщения
«об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»
2.1. Кворум заседания Совета директоров:
Всего членов Совета директоров: 11 человек. Приняли участие в заседании: 11 человек. Кворум по всем вопросам имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений:
Вопрос 1: Об утверждении Плана-графика мероприятий по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.04.2019 года.
Решение:
1. Утвердить План-график мероприятий ПАО «МРСК Центра» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.04.2019, согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества «О выполнении План-графика мероприятий ПАО «МРСК Центра» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.01.2019, утвержденного решением Совета директоров Общества 22.03.2019 (Протокол № 10/19), согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества.
3. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества «О проведенной работе ПАО «МРСК Центра» в I квартале 2019 года в отношении вновь образованной просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии» в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества.
4. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества «О погашении
в I квартале 2019 года просроченной дебиторской задолженности, сложившейся на 01.01.2019» в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 2: О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, целью использования которого не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, расположенного по адресу: Тамбовская область, Уваровский район, деревня Новая, улица Новодеревенская, дом 29, посредством публичного предложения.
Решение:
Одобрить решение о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, целью использования которого не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, на следующих существенных условиях:
- состав отчуждаемого имущества: наименование: гараж, назначение: нежилое, площадь: 90,6 кв. м, кадастровый номер: 68:22:0801006:135, расположенный по адресу: Россия, Тамбовская область, Уваровский район, д. Новая, ул. Новодеревенская, дом 29;
- балансовая (остаточная) стоимость отчуждаемого имущества по состоянию на 31.03.2019 составляет 297 034 (Двести девяносто семь тысяч тридцать четыре) рубля 44 копейки;
- способ отчуждения имущества: продажа посредством публичного предложения, открытая по составу участников и открытая по форме подачи предложений о цене имущества;
- цена первоначального предложения – стоимость, равная начальной цене несостоявшегося аукциона, в размере 84 745 рублей 76 копеек, без учёта НДС;
- минимальная цена предложения (цена отсечения) – 50 % (Пятьдесят процентов) от цены первоначального предложения в размере 42 372 рубля 88 копеек, без учёта НДС;
- в случае признания продажи несостоявшейся по причине подачи заявки только одним участником, договор купли-продажи имущества по результатам проведения переговоров заключается по цене, равной цене первоначального предложения, путем заключения договора купли-продажи имущества с единственным участником продажи;
- порядок оплаты отчуждаемого имущества: денежными средствами, до перехода прав собственности на имущество в течение 10 (Десяти) календарных дней с даты подписания сторонами договора купли-продажи.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 3: О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, целью использования которого не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, расположенного по адресу: Тамбовская область, Токаревский район, село Малая Зверяевка, улица Заречная, дом 10, посредством публичного предложения.
Решение:
Одобрить решение о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, целью использования которого не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, на следующих существенных условиях:
- состав отчуждаемого имущества: наименование: гараж, назначение: нежилое, площадь: 42,6 кв. м, кадастровый номер: 68:21:1001004:94, расположенный по адресу: Тамбовская область, Токаревский район, с. Малая Зверяевка, ул. Заречная, дом 10;
- балансовая (остаточная) стоимость отчуждаемого имущества по состоянию на 31.03.2019 составляет 73 107 (Семьдесят три тысячи сто семь) рублей 13 копеек;
- способ отчуждения имущества: продажа посредством публичного предложения, открытая по составу участников и открытая по форме подачи предложений о цене имущества;
- цена первоначального предложения – стоимость, равная начальной цене несостоявшегося аукциона, в размере 33 898 рублей 31 копейка, без учёта НДС;
- минимальная цена предложения (цена отсечения) – 50 % (Пятьдесят процентов) от цены первоначального предложения в размере 16 949 рублей 16 копеек, без учёта НДС;
- в случае признания продажи несостоявшейся по причине подачи заявки только одним участником, договор купли-продажи имущества по результатам проведения переговоров заключается по цене, равной цене первоначального предложения, путем заключения договора купли-продажи имущества с единственным участником продажи;
- порядок оплаты отчуждаемого имущества: денежными средствами, до перехода прав собственности на имущество в течение 10 (Десяти) календарных дней с даты подписания сторонами договора купли-продажи.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 4: О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, целью использования которого не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, расположенных по адресу: Тамбовская область, Знаменский район, р.п. Знаменка, ул. Комсомольская, д. 73.
Решение:
Одобрить решение о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, целью использования которого не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, по цене ниже балансовой стоимости на следующих существенных условиях:
- состав отчуждаемого имущества: здания, расположенные по адресу: Тамбовская область, Знаменский район, р.п. Знаменка, ул. Комсомольская, дом 73, согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества;
- балансовая (остаточная) стоимость отчуждаемого имущества по состоянию на 31.12.2018 составляет 3 600 959 (Три миллиона шестьсот тысяч девятьсот пятьдесят девять) рублей 77 копеек;
- способ отчуждения имущества: продажа на аукционе, открытом по составу участников аукциона и открытом по форме подачи предложения;
- начальная цена аукциона: стоимость, равная рыночной стоимости имущества, определенной независимым оценщиком ООО «Институт оценки» (Отчет об оценке № М-2597/И), в размере 1 101 694 рубля 92 копейки, без учета НДС;
- в случае признания аукциона несостоявшимся по причине подачи заявки только одним участником, договор купли-продажи имущества по результатам проведения переговоров заключается по цене, равной начальной цене аукциона, путем заключения договора купли-продажи имущества с единственным участником продажи;
- порядок оплаты отчуждаемого имущества: денежными средствами, до перехода прав собственности на имущество в течение 10 (Десяти) календарных дней с даты подписания сторонами договора купли-продажи.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 5: О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с приобретением имущества, составляющего основные средства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Тенишевой, д.33.
Решение:
Одобрить решение о совершении Обществом сделки, связанной с приобретением имущества, составляющего основные средства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Тенишевой, д. 33, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Продавец: гражданин Российской Федерации Карманов Денис Вячеславович;
Покупатель: ПАО «МРСК Центра».
Состав приобретаемого имущества: Недвижимое имущество: нежилое помещение, кадастровый номер 67:27:0030367:389, назначение: нежилое, площадь 734,3 кв.м, расположенное по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Тенишевой, д. 33.
Стоимость приобретения: 5 533 000 (Пять миллионов пятьсот тридцать три тысячи) рублей 00 копеек, НДС не облагается.
Способ приобретения: Заключение договора купли-продажи недвижимого имущества.
Порядок передачи имущества: Право собственности на имущество переходит в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 6: Об утверждении внутреннего документа Общества - Положения об инсайдерской информации ПАО «МРСК Центра» в новой редакции.
Решение:
1. Утвердить Положение об инсайдерской информации ПАО «МРСК Центра» в новой редакции согласно Приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Признать утратившим силу Положение об инсайдерской информации ПАО «МРСК Центра», утвержденное решением Совета директоров 30.05.2018 (Протокол от 31.05.2018 № 19/18).
Итоги голосования:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 7: О рассмотрении результатов внешней независимой оценки эффективности системы внутреннего контроля ПАО «МРСК Центра».
Решение:
1. Принять к сведению отчет о внешней независимой оценке эффективности системы внутреннего контроля согласно Приложению № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества и признание системы внутреннего контроля Общества в целом эффективной.
2. Поручить Генеральному директору ПАО «МРСК Центра» обеспечить разработку и вынесение на утверждение Советом директоров Общества мероприятий по поддержанию эффективной системы внутреннего контроля и ее развитию, в том числе направленных на:
­ повышение эффективности компонента «Оценка рисков» и его полной интеграции с системой внутреннего контроля,
­ полную интеграцию управления антикоррупционными рисками в бизнес-процессы,
­ устранение недостатков дизайна отдельных процедур контроля, отмеченных в отчете по ряду бизнес-процессов,
­ повышение уровня автоматизации контрольных процедур.
Срок: не позднее 31.07.2019.
Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 8: О согласовании совмещения членом Правления Общества должности в органах управления других организаций.
Решение:
Согласовать совмещение членом Правления Общества Михайликом Константином Александровичем должности заместителя Генерального директора по операционной деятельности ПАО «Россети».
Итоги голосования:
«ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 9: О рассмотрении проекта изменений, вносимых в Инвестиционную программу ПАО «МРСК Центра», утвержденную приказом Минэнерго России от 24.12.2018 № 29@.
Решение:
1. Одобрить проект изменений, вносимых в Инвестиционную программу ПАО «МРСК Центра» на 2016-2022 годы, утвержденную приказом Минэнерго России от 14.12.2015 № 951 в редакции приказа Минэнерго России от 24.12.2018 № 29@ с продлением периода реализации согласно Приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Поручить Генеральному директору ПАО «МРСК Центра»:
2.1. организовать утверждение проекта изменений, вносимых в Инвестиционную программу ПАО «МРСК Центра» на 2016-2022 годы, утвержденную приказом Минэнерго России от 14.12.2015 № 951 в Министерстве энергетики Российской Федерации в порядке, установленном Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2009 № 977 «Об инвестиционных программах субъектов электроэнергетики».
2.2. предоставить отчет об исполнении п. 2.1. настоящего решения на рассмотрение Совета директоров Общества с указанием причин отклонений утвержденной инвестиционной программы от проекта инвестиционной программы, одобренного Советом директоров Общества (при наличии отклонений), в течение 30 календарных дней после утверждения проекта изменений, вносимых в инвестиционную программу ПАО «МРСК Центра» на 2016-2022 годы, утвержденную приказом Минэнерго России от 14.12.2015 № 951 в порядке, установленном Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2009 № 977 «Об инвестиционных программах субъектов электроэнергетики».
Итоги голосования:
«ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 10: О рассмотрении отчета об исполнении в 1 квартале 2019 года Бизнес-плана Общества.
Решение:
1. Принять к сведению отчет об исполнении Бизнес-плана Общества за 1 квартал 2019 года согласно Приложению № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Отметить по итогам работы Общества за 1 квартал 2019 года отклонение фактических показателей Бизнес-плана от плановых согласно Приложению № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 11: Об одобрении отчета о выполнении по итогам 1 квартала 2019 года Инвестиционной программы Общества.
Решение:
1. Одобрить отчет о выполнении по итогам 1 квартала 2019 года инвестиционной программы Общества согласно Приложению № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить исполнение в 2019 году запланированного объема технологического присоединения заявителей льготной категории в пределах лимитов финансирования, установленных в проекте инвестиционной программы и бизнес-плане Общества, одобренных Советом директоров Общества.
3. Отчет об исполнении пункта 2 настоящего решения выносить на рассмотрение Совета директоров Общества ежеквартально совместно с отчетом о выполнении инвестиционной программы Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 12: Об утверждении организационной структуры исполнительного аппарата ПАО «МРСК Центра».
Решение:
1. Утвердить организационную структуру исполнительного аппарата ПАО «МРСК Центра» согласно приложению № 12 к настоящему решению Совета директоров
ПАО «МРСК Центра» и ввести ее в действие с учетом сроков, предусмотренных законодательством Российской Федерации при изменении и прекращении трудовых договоров с работниками.
2. С даты введения в действие организационной структуры исполнительного аппарата ПАО «МРСК Центра» считать утратившей силу организационную структуру исполнительного аппарата ПАО «МРСК Центра», утвержденную решением Совета директоров ПАО «МРСК Центра» 29.12.2017 (Протокол от 29.12.2017 № 32/17)».
Итоги голосования:
«ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.


Вопрос 13: Об определении позиции ПАО «МРСК Центра» по вопросам повесток дня заседания Совета директоров и годового Общего собрания акционеров АО «Санаторий «Энергетик».
Решение по п.13.1:
13.1. Поручить представителям ПАО «МРСК Центра» по вопросу повестки дня годового Общего собрания акционеров АО «Санаторий «Энергетик» «О распределении прибыли (убытков) АО «Санаторий «Энергетик» по результатам 2018 года» голосовать «ЗА»:
«Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2018 года:
Наименование тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: Распределить на: 257,2
                               Резервный фонд 12,9
                               Прибыль на развитие 115,7
                               Дивиденды 128,6
                               Погашение убытков прошлых лет 0
Решение по п.13.2:
13.2. Поручить представителям ПАО «МРСК Центра» на заседании Совета директоров АО «Санаторий «Энергетик» по вопросу «О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям за 2018 год и порядку его выплаты» голосовать «ЗА»:
«1. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2018 года в размере 0,00837474 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
2. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – «13» июня 2019 года».
Решение по п.13.3:
13.3. Поручить представителям ПАО «МРСК Центра» по вопросу повестки дня годового Общего собрания акционеров АО «Санаторий «Энергетик» «Об избрании членов Ревизионной комиссии АО «Санаторий «Энергетик» голосовать «ЗА»:
«Избрать Ревизионную комиссию АО «Санаторий «Энергетик» в следующем составе:
№ п/п
Кандидатура, предложенная акционером для включения в список для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества
Должность, место работы кандидата, предложенного акционером для включения в список для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества
1. Кузнецова Светлана Юрьевна Главный эксперт отдела операционных аудитов Департамента внутреннего аудита ПАО «МРСК Центра»
2. Читая Елена Ивановна Главный специалист отдела операционных аудитов Департамента внутреннего аудита ПАО «МРСК Центра»
3. Маракин Юрий Вадимович Заместитель Генерального директора по безопасности ПАО «МРСК Центра»
Итоги голосования по п.13.1:
«ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
РЕШЕНИЕ ПО П.13.1 ПРИНЯТО.
Итоги голосования по п.13.2:
«ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
РЕШЕНИЕ ПО П.13.2 ПРИНЯТО.
Итоги голосования по п.13.3:
«ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
РЕШЕНИЕ ПО П.13.3 ПРИНЯТО.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.05.2019.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 29.05.2019 № 20/19.


3. Подпись
3.1. Директор по корпоративному управлению –
начальник Департамента корпоративного
управления и взаимодействия с акционерами,
на основании доверенности № Д-ЦА/3 от 15.01.2019 __________________ О.А. Харченко
      (подпись)
м. п.
3.2. Дата «30» мая 2019 г.