ПАО "Иркутскэнерго"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о решении общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Иркутскэнерго"
1.3. Место нахождения эмитента: 664025, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 3
1.4. ОГРН эмитента: 1023801003313
1.5. ИНН эмитента: 3800000220
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00041-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3899; http://www.irkutskenergo.ru/qa/reports.html
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 31.05.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
2.3. Дата, место и время проведения общего собрания акционеров эмитента: 31 мая 2019 года, г. Иркутск, ул. Байкальская, 279, здание Байкал Бизнес Центра, время начала годового общего собрания акционеров – 10 часов 00 минут; время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, для участия в собрании – 08 часов 00 минут 31 мая 2019 года по месту проведения собрания.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: на момент открытия годового общего собрания акционеров зарегистрированы лица, обладавшие в совокупности 4 579 282 389 голосами, что составляет 96,1686 % от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в собрании.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение годового отчета ПАО «Иркутскэнерго».
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Иркутскэнерго».
3. Утверждение распределения прибыли ПАО «Иркутскэнерго» по результатам 2018 года и утверждение размера, срока и формы выплаты дивидендов по результатам 2018 года.
4. Утверждение аудитора ПАО «Иркутскэнерго».
5. Избрание членов Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго».
6. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Иркутскэнерго».
7. Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
В соответствии с протоколом об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Иркутскэнерго» от 31.05.2019 кворум имелся по всем вопросам повестки дня Собрания.
1. При голосовании по вопросу № 1 повестки дня Собрания с формулировкой решения
«Утвердить годовой отчет ПАО «Иркутскэнерго» за 2018 год»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 4 578 640 485
«ПРОТИВ» 100 900
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 326 939
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
«Недействительные» 32 000
«По иным основаниям» 182 065
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
2. При голосовании по вопросу № 2 повестки дня Собрания с формулировкой решения
«Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Иркутскэнерго» за 2018 год»
голоса распределились следующим образом:

«ЗА» 4 578 672 485
«ПРОТИВ» 93 100
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 334 739
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
«Недействительные» 0
«По иным основаниям» 182 065

На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
3. При голосовании по вопросу № 3 повестки дня Собрания с формулировкой решения
«1. Прибыль в размере 12 228 655 тыс. рублей, полученную ПАО «Иркутскэнерго» по результатам 2018 года, не распределять.
2. По результатам 2018 года годовые дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Иркутскэнерго» не выплачивать»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 4 577 054 093
«ПРОТИВ» 1 523 404
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 472 827
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
«Недействительные» 50 000
«По иным основаниям» 182 065

На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
4. При голосовании по вопросу № 4 повестки дня Собрания с формулировкой решения
«Утвердить ООО «Интерком-Аудит» аудитором ПАО «Иркутскэнерго» на 2019 год»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 4 349 948 874
«ПРОТИВ» 707 400
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 228 436 250
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
«Недействительные» 7 800
«По иным основаниям» 182 065

На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
5. При голосовании по вопросу № 5 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Избрать членами Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго»»
голоса распределились следующим образом:
№ п/п Фамилия, имя, отчество
кандидата в члены Совета директоров Общества Кумулятивные голоса, отданные за кандидатов
«ЗА» - распределение голосов по кандидатам
1 Абоймов Сергей Иванович 4 349 228 915
2 Иванов Егор Михайлович 4 349 514 276
3 Кирюхин Владимир Алексеевич 284 539
4 Клюев Александр Алексеевич 4 348 916 155
5 Колмогоров Владимир Васильевич 5 154 565
6 Лобанов Александр Михайлович 4 349 498 004
7 Лымарев Андрей Владимирович 4 349 063 515
8 Орехов Кирилл Николаевич 4 348 833 357
9 Осминин Александр Валентинович 174 539
10 Погосбеков Давид Дешенович 156 739
11 Попов Игорь Сергеевич 4 348 822 315
12 Тихонов Евгений Олегович 586 003
«ПРОТИВ» всех кандидатов: 1 600 509 127
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам: 1 838 613
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
«Недействительные» 902 300
«По иным основаниям» 1 493 761
На основании итогов голосования в Совет директоров ПАО «Иркутскэнерго» избраны:
Абоймов Сергей Иванович, Иванов Егор Михайлович, Клюев Александр Алексеевич, Лобанов Александр Михайлович, Лымарев Андрей Владимирович, Орехов Кирилл Николаевич, Попов Игорь Сергеевич.

6. При голосовании по вопросу № 6 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Избрать членами Ревизионной комиссии ПАО «Иркутскэнерго» следующих лиц:»
голоса распределились следующим образом:
№ Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ Недействительные По иным основаниям
1. Алейникова Вера Павловна 4 349 633 627 228 649 491 601 759 215 447 182 065
2. Зеленцова Юлия Георгиевна 4 349 499 664 228 586 016 725 434 289 210 182 065
3. Легенза Станислав Владимирович 4 349 864 214 228 501 916 479 184 255 010 182 065
4. Новожилов Александр Игоревич 4 349 693 139 228 675 716 512 059 219 410 182 065
5. Рафеева Юлия Викторовна 4 349 663 039 228 667 916 512 059 257 310 182 065
На основании итогов голосования в Ревизионную комиссию ПАО «Иркутскэнерго» избраны:
Алейникова Вера Павловна, Зеленцова Юлия Георгиевна, Легенза Станислав Владимирович, Новожилов Александр Игоревич, Рафеева Юлия Викторовна.
7. При голосовании по вопросу № 7 повестки дня Собрания с формулировкой решения
«Одобрить совершение ПАО «Иркутскэнерго» взаимосвязанных сделок с ПАО Сбербанк, в совершении которых имеется заинтересованность:
Стороны сделок:
Поручитель (Залогодатель): Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации (ПАО «Иркутскэнерго»).
Банк (Кредитор, Залогодержатель)): Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк).
Выгодоприобретатель (Заемщик): Акционерное общество «ЕвроСибЭнерго» (АО «ЕвроСибЭнерго»).
1. Дополнительное соглашение № 4 к договору поручительства № П-5817-5 от 20 июня 2016 г. (далее для целей настоящего пункта решения – договор) на следующих условиях:
Предмет сделки:
Изложить первый абзац п. 1.1. договора в следующей редакции: «1.1. В соответствии с Договором Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Акционерным обществом «ЕвроСибЭнерго» (АО «ЕвроСибЭнерго», адрес: Российская Федерация, 663091, Красноярский край, г. Дивногорск, ул. Чкалова, д. 165, этаж 1, пом/ком 2/3, ИНН 7706697347, ОГРН 5087746073817), именуемым далее Заемщик, всех обязательств по Договору № 5817 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18 июня 2015 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему по состоянию на 22 июня 2018 г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному между Банком (он же Кредитор) и Заемщиком.».
Изложить п.п. 1.3.2, 1.3.3, 1.3.4, 1.3.6, 1.3.9 договора с учетом всех изменений и дополнений к Кредитному договору по состоянию на 22 июня 2018 г.
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью договора.
2. Дополнительное соглашение № 4 к договору поручительства № П-5818-5 от 20 июня 2016 г. (далее для целей настоящего пункта решения – договор) на следующих условиях:
Предмет сделки:
Изложить первый абзац п. 1.1. договора в следующей редакции:
«1.1. В соответствии с Договором Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Акционерным обществом «ЕвроСибЭнерго» (АО «ЕвроСибЭнерго», адрес: Российская Федерация, 663091, Красноярский край, г. Дивногорск, ул. Чкалова, д. 165, этаж 1, пом/ком 2/3, ИНН 7706697347, ОГРН 5087746073817), именуемым далее Заемщик, всех обязательств по Договору № 5818 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18 июня 2015 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему по состоянию на 22 июня 2018 г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному между Банком (он же Кредитор) и Заемщиком.».
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью договора.
3. Дополнительное соглашение № 4 к договору залога имущественных прав № З-5817-6 от 30 декабря 2016 г. (далее для целей настоящего пункта решения – договор) на следующих условиях:
Предмет сделки:
Изложить п. 2.1. договора в следующей редакции:
«2.1. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Контрагентом, именуемым далее также «Заемщик», всех обязательств по договорам, заключенным между Залогодержателем (он же «Кредитор») и Заемщиком:
- по Договору № 5817 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18 июня 2015 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему по состоянию 22 июня 2018 г., именуемому далее «Кредитный договор-1»,
- по Договору № 5818 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18 июня 2015 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему по состоянию на 22 июня 2018 г., именуемому далее «Кредитный договор-2».
Далее по тексту Договора Кредитный договор-1 и Кредитный договор-2 совместно именуются – «Кредитные договоры».»
Изложить п.п. 2.3.1.2, 2.3.1.3, 2.3.1.4, 2.3.1.8.1, 7.2 договора с учетом всех изменений и дополнений к Кредитным договорам по состоянию на 22 июня 2018 г.
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью договора.
4. Дополнительное соглашение № 5 к договору поручительства № П-5818-5 от 20 июня 2016 г. на следующих условиях:
Предмет сделки:
Заемщик и Кредитор договорились о новации Общего валютного долга в Общий рублевый долг на следующих условиях:
Новация Общего валютного долга в Общий рублевый долг осуществляется путем заключения между Заемщиком и Кредитором отдельных Соглашений о новации посредством подписания Заемщиком и Кредитором Подтверждений, которые являются неотъемлемой частью Кредитного договора.
При заключении Соглашения о новации в рамках Кредитного договора Заемщик и Кредитор согласовывают следующие существенные условия Соглашения о новации:
(1) размер части Общего валютного долга, новируемого при заключении соответствующего Соглашения о новации. При этом размер Общего валютного долга, доступный Заемщику и Кредитору для согласования при заключении каждого Соглашения о новации в каждый рабочий день Периода новации, не может превышать фактический остаток Валютного долга и суммы Отложенных процентов (с учетом начисленных на Отложенные проценты на соответствующие Даты новации процентов Совокупной процентной ставке) по Кредитному договору, уменьшенный на сумму частей новированного долга, согласованных Заемщиком и Кредитором при заключении всех предшествующих Соглашений о новации в Период новации. Вся сумма Отложенных процентов (с учетом начисленных на Отложенные проценты на соответствующие Даты новации процентов по Совокупной процентной ставке) полностью новируется в первую Дату новации;
(2) Курс конверсии на Дату новации;
(3) размер части Общего рублевого долга, соответствующий размеру части Общего валютного долга, новируемого при заключении соответствующего Соглашения о новации, пересчитанный по Курсу конверсии;
(4) средневзвешенный Курс конверсии, рассчитанный с учетом Курса конверсии, указанного в буллите (2) выше, а также Курсов конверсии, согласованных Сторонами в Соглашениях о новации, заключенных в Период новации. Средневзвешенный курс конверсии не может превышать 74 (Семьдесят четыре) рубля за 1 (Один) доллар США. В случае если средневзвешенный Курс конверсии, с учетом Курса конверсии, указанного в буллите (2) выше, составит более 74 (Семидесяти четырех) рублей за 1 (Один) доллар США, то Соглашение о новации не заключается.
(5) общий размер Общего рублевого долга, рассчитанный как сумма части Общего рублевого долга, указанного в буллите (3) выше и общего размера Общего рублевого долга, согласованного Заемщиком и Кредитором при заключении всех предшествующих Соглашений о новации в Период новации;
(6) размер остатка Общего валютного долга по Кредитному договору.
Изложить раздел 1 Договора в следующей редакции:
«1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. В соответствии с Договором Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Акционерным обществом «ЕвроСибЭнерго» (адрес: Российская Федерация, 663091, Красноярский край, г. Дивногорск, ул. Чкалова, д. 165, этаж 1, пом./ком. 2/3, ИНН 7706697347, ОГРН 5087746073817), именуемым далее «Заемщик», всех обязательств по Договору № 5818 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «18» июня 2015 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему по состоянию на «23» октября 2018 г., заключенному между Банком (он же «Кредитор») и Заемщиком (именуемому далее «Кредитный договор»), а также по всем Соглашениям о новации, заключаемым в рамках Кредитного договора, являющимся неотъемлемой частью Кредитного договора.
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения по Кредитному договору, существовавшего на момент заключения Договора.
Предел (лимит) общей ответственности Поручителя перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору ограничивается суммой 12 636 941 634,39 (Двенадцать миллиардов шестьсот тридцать шесть миллионов девятьсот сорок одна тысяча шестьсот тридцать четыре 39/100) рубля (далее – «Лимит»).
Поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному договору и заключаемым в рамках Кредитного договора Соглашениям о новации.
Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
5. Дополнительное соглашение № 5 к договору залога имущественных прав № З-5817-6 от 30 декабря 2016 г. на следующих условиях:
Предмет сделки:
Заемщик и Кредитор договорились о новации Общего валютного долга в Общий рублевый долг на следующих условиях:
Новация Общего валютного долга в Общий рублевый долг осуществляется путем заключения между Заемщиком и Кредитором отдельных Соглашений о новации посредством подписания Заемщиком и Кредитором Подтверждений, которые являются неотъемлемой частью Кредитного договора-2.
При заключении Соглашения о новации в рамках Кредитного договора-2 Заемщик и Кредитор согласовывают следующие существенные условия Соглашения о новации:
(1) размер части Общего валютного долга, новируемого при заключении соответствующего Соглашения о новации. При этом размер Общего валютного долга, доступный Заемщику и Кредитору для согласования при заключении каждого Соглашения о новации в каждый рабочий день Периода новации, не может превышать фактический остаток Валютного долга и суммы Отложенных процентов (с учетом начисленных на Отложенные проценты на соответствующие Даты новации процентов по Совокупной процентной ставке) по Кредитному договору-2, уменьшенный на сумму частей новированного долга, согласованных Заемщиком и Кредитором при заключении всех предшествующих Соглашений о новации в Период новации. Вся сумма Отложенных процентов (с учетом начисленных на Отложенные проценты на соответствующие Даты новации процентов по Совокупной процентной ставке) полностью новируется в первую Дату новации;
(2) Курс конверсии;
(3) размер части Общего рублевого долга, соответствующий размеру части Общего валютного долга, новируемого при заключении соответствующего Соглашения о новации, пересчитанный по Курсу конверсии;
(4) средневзвешенный Курс конверсии, рассчитанный с учетом Курса конверсии, указанного в буллите (2) выше, а также Курсов конверсии, согласованных Заемщиком и Кредитором при заключении всех предшествующих Соглашений о новации, заключенных в Период новации. Средневзвешенный Курс конверсии не может превышать 74 (Семьдесят четыре) рубля за 1 (Один) доллар США. В случае, если средневзвешенный Курс конверсии, с учетом Курса конверсии, указанного в буллите (2) выше, составит более 74 (Семидесяти четырех) рублей за 1 (Один) доллар США, то Соглашение о новации не заключается.
(5) общий размер Общего рублевого долга, рассчитанный как сумма части Общего рублевого долга, указанного в буллите (3) выше и общего размера Общего рублевого долга, согласованного Заемщиком и Кредитором при заключении всех предшествующих Соглашений о новации в Период новации;
(6) размер остатка Общего валютного долга по Кредитному договору-2.
Изложить п. 2.1. Договора в следующей редакции:
«2.1. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Контрагентом, именуемым далее также «Заемщик», всех обязательств по договорам, заключенным между Залогодержателем (он же «Кредитор») и Заемщиком:
- Договору № 5817 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «18» июня 2015 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему по состоянию на «23» октября 2018 г. (именуемому далее «Кредитный договор-1»);
- Договору № 5818 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «18» июня 2015 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему по состоянию на «23» октября 2018 г. (именуемому далее «Кредитный договор-2»), а также по всем Соглашениям о новации, заключаемым в рамках Кредитного договора-2, являющимся неотъемлемой частью Кредитного договора-2.
Далее по тексту Договора Кредитный договор-1 и Кредитный договор-2 совместно именуются Кредитные договоры.».
Изложить первый абзац п. 2.3. Договора в следующей редакции:
«2.3. Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Кредитных договоров и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитным договорам и заключаемым в рамках Кредитного договора-2 Соглашениям о новации.
Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 229 006 606
«ПРОТИВ» 867 255
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 705 887
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
«Недействительные» 7 800
«По иным основаниям» 182 065
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: на момент раскрытия настоящего сообщения протокол годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго», прошедшего 31.05.2019 не был составлен (не истек законодательно установленный срок подготовки протокола).
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-00041-А от 17.06.2003, код ISIN – RU0008960828.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор
О.Н. Причко

3.2. Дата 31.05.2019г.