ПАО "ТНС энерго Кубань"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
“Сведения о решениях общих собраний”

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ТНС энерго Кубань»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Кубань»
1.3. Место нахождения эмитента 350000, г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1
1.4. ОГРН эмитента 1062309019794
1.5. ИНН эмитента 2308119595
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55218-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://kuban.tns-e.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10624
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 03.06.2019
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания: 30.05.2019. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1. 10 часов 00 минут.
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: - 350049, г. Краснодар, ул. Тургенева, 107, АО «КРЦ»; -127137, г. Москва, ул. Правды, д. 23, филиал в г. Москва АО «КРЦ».
2.4. Кворум общего собрания: кворум имеется, собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового 2018 года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудитора Общества для проверки финансовой отчетности эмитента, подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета.
6. Об утверждении аудитора Общества для проверки консолидированной финансовой отчетности эмитента, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.
7. О предоставлении согласия на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения № 6 к Договору № 229 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» от 18 июня 2013 года.
8. О предварительном согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго Кубань», в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного кредитного соглашения между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков либо в рамках отдельных кредитных соглашений между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и каждым из заемщиков – ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» (предварительное согласие на заключение договора поручительства и кредитного соглашения в качестве крупной сделки, стоимость которой составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, представлено Советом директоров Общества 24.04.2019 (Протокол №17.4).
9. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Кубань» и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесении изменений в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго Кубань» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (с вносимыми время от времени изменениями).
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу 1:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по вопросу повестки дня: 16 895 182 голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 7 239 225 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 6 212 907 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 6 210 392 голоса, (99,96%).
«ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, (0%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 1 825 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались по иным основаниям: 690 голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня общего собрания:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2018 год.
По вопросу 2:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по вопросу повестки дня: 16 895 182 голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 7 239 225 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 6 212 907 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 6 212 217 голосов, (99,99%).
«ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, (0%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались по иным основаниям: 690 голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня общего собрания:
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2018 финансового года (тыс. руб.).
Чистая прибыль по результатам 2018 года 74 089,0
Распределить:
- на дивиденды:
Из Чистой прибыли по результатам 2018 года 70 000,0
Итого: 70 000,0
- на развитие производства:
Из Чистой прибыли по результатам 2018 года 04 089,0
Итого: 04 089,0
2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2018 финансового года в сумме 70 000,0 тысяч рублей в денежной форме. Размер дивиденда, выплачиваемого на одну акцию, составляет 4,1432 рубля.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2018 финансового года - 17 июня 2019 года.
По вопросу 3:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по вопросу повестки дня: 118 266 274 голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 50 674 575 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 43 490 349 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
По вопросу повестки дня проводилось кумулятивное голосование.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
№ Ф.И.О. кандидата Количество голосов «ЗА» кандидата
п/п в Совет директоров Общества
1 Афанасьев Сергей Борисович 6 214 817
2 Афанасьева София Анатольевна 6 207 517
3 Евсеенкова Елена Владимировна 6 207 387
4 Доценко Олег Михайлович 6 207 392
5 Авров Роман Владимирович 6 207 302
6 Щуров Борис Владимирович 6 207 302
7 Костанов Иван Александрович 6 223 632
Против всех кандидатов 0
Воздержался по всем кандидатам 2 520
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 945 голосов.
Число голосов по вопросу повестки дня, которые не подсчитывались, в связи с тем, что лицами, принявшими участие в общем собрании, не были полностью распределены принадлежавшие им голоса между кандидатами в члены Совета директоров: 7 650 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались по иным основаниям: 3 885 голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня:
Избрать Совет директоров Общества в составе: Афанасьев Сергей Борисович, Афанасьева София Анатольевна, Евсеенкова Елена Владимировна, Доценко Олег Михайлович, Авров Роман Владимирович, Щуров Борис Владимирович, Костанов Иван Александрович.
По вопросу 4:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по вопросу повестки дня: 16 895 182 голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 7 239 225 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 6 212 907 голосов.
В соответствии с требованиями п.6 ст. 85 «Ревизионная комиссия (ревизор) общества» Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Число голосов, которые не учитывались при подведении итогов голосования по вопросу, поставленному на голосование, в соответствии с требованиями п.6 ст. 85 «Ревизионная комиссия (ревизор) общества» Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»: 0 голосов.
Число голосов, которые учитывались при подведении итогов голосования по вопросу, поставленному на голосование, в соответствии с требованиями п.6 ст. 85 «Ревизионная комиссия (ревизор) общества» Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»: 6 212 907 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по данному кандидату: Баженова Екатерина Александровна
«ЗА» - 6 211 702 голоса, (99,98%).
«ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 360 голосов, (0,01%).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному кандидату) недействительными: 155 голосов.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по данному кандидату: Баташова Анна Григорьевна
«ЗА» - 6 211 702 голоса, (99,98%).
«ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 360 голосов, (0,01%).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному кандидату) недействительными: 155 голосов.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по данному кандидату: Шишкин Агдрей Иванович
«ЗА» - 6 211 702 голоса, (99,98%).
«ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 360 голосов, (0,01%).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному кандидату) недействительными: 155 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались по иным основаниям: 690 голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе: Баженова Екатерина Александровна; Баташова Анна Григорьевна; Шишкин Андрей Иванович.
По вопросу 5:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по вопросу повестки дня: 16 895 182 голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 7 239 225 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 6 212 907 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 6 212 117 голосов, (99,99%).
«ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 100 голосов, (0,00001%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались по иным основаниям: 690 голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня общего собрания:
Утвердить Аудитором Общества для проверки финансовой отчетности эмитента, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская группа «Ваш СоветникЪ» (ОГРН: 1112310003992).
По вопросу 6:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по вопросу повестки дня: 16 895 182 голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 7 239 225 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 6 212 907 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 6 212 117 голосов, (99,99%).
«ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 100 голосов, (0,00001%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались по иным основаниям: 690 голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня общего собрания:
Утвердить Аудитором Общества для проверки консолидированной финансовой отчетности эмитента, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности АО «КПМГ». (ОГРН: 1027700125628). (ОГРН: 1027700125628).
По вопросу 7:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по вопросу повестки дня: 16 895 182 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 1 878 393 голоса.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 6 212 907 голосов.
Число голосов, которыми по вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 852 075 голоса.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 849 110 голосов, (99,65%).
«ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 410 голосов, (0,28%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались по иным основаниям: 555 голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня:
Предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения № 6 к Договору № 229 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» от 18 июня 2013 года.
Заинтересованные лица:
- ПАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций ПАО «ТНС энерго Кубань»; на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке.
- Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является генеральным директором, членом Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань».
- Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань».
По вопросу 8:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по вопросу повестки дня: 16 895 182 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 1 878 393 голоса.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 6 212 907 голосов.
Число голосов, которыми по вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 852 075 голоса.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 849 110 голосов, (99,65%).
«ПРОТИВ» - 360 голосов, (0,04%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 050 голосов, (0,24%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались по иным основаниям: 555 голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня:
Предоставить предварительное согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) ("Банк") и ПАО «ТНС энерго Кубань» ("Поручительство"), в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» ("Заемщики") обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей в рамках одного кредитного соглашения между, среди прочих, Банком в качестве кредитора и ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков либо в рамках отдельных кредитных соглашений между, среди прочих, Банком в качестве кредитора и каждым из заемщиков – ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза».
1. Поручительство является солидарным, может быть заключено как путем отдельного соглашения, так и путем включения соответствующих положений в Кредитное соглашение и одобряется на следующих условиях:
Стороны Поручительства: Банк в качестве кредитора и Общество в качестве поручителя.
Выгодоприобретатели: Заемщики.
Срок действия Поручительства: Поручительство предоставляется сроком до 1 января 2025 года.
Предмет Поручительства и объем ответственности Общества перед Банком: Общество обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, в том числе, в соответствии с условиями Кредитного соглашения, перечисленными в пункте 2 ниже, а также всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком в связи с любыми денежными средствами, полученными любым Заемщиком в качестве заемщика по Кредитному соглашению, которые должны быть возвращены в случае недействительности Кредитного соглашения, вместе с процентами за неправомерное использование таких денежных средств и/или за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии с применимым законодательством, а также компенсацией любых убытком, понесенных в результате неправомерного использования таких денежных средств любым Заемщиком.
Иные условия Поручительства: условия Поручительства, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Иные условия заключаемого Поручительства Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно.
2. Кредитное соглашение может быть заключено путем одного соглашения либо путем нескольких отдельных соглашений и одобряется на следующих существенных условиях:
Стороны Кредитного соглашения: Банк в качестве кредитора, Заемщики в качестве заемщиков, а также, если применимо, иные лица, которые могут выступать поручителями в рамках соответствующих договоров поручительства, включенных в положения Кредитного соглашения.
Предмет Кредитного соглашения: Банк обязуется предоставить Заемщикам кредит в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщики обязуются возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением.
Общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению: не более 4 000 000 000,00 (Четыре миллиарда) рублей, предоставляемых в рамках одного или нескольких траншей в соответствии с условиями Кредитного соглашения.
Порядок погашения основного долга: основной долг по Кредитному соглашению погашается на условиях, предусмотренных Кредитным соглашением, в том числе, с учетом следующего порядка погашения:
в течение 2019 года Заемщики погашают не более 1 000 000 000 (одного миллиарда) рублей;
в течение 2020 года Заемщики погашают не более 1 500 000 000 (одного миллиарда пятисот миллионов) рублей;
в течение 2021 года Заемщики погашают не более 1 600 000 000 (одного миллиарда шестисот миллионов) рублей.
Погашение основного долга может осуществляться одним платежом или несколькими платежами в течение соответствующего года в пределах сумм, указанных выше, но в любом случае не превысит общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению. Подробные сроки, суммы и порядок погашения устанавливаются в соответствии с условиями Кредитного соглашения.
При реализации возможности продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года порядок погашения основного долга может быть изменен в соответствии с условиями, предусмотренными Кредитным соглашением.
Срок погашения основного долга: не позднее 31 декабря 2021 года. Условиями Кредитного соглашения может быть предусмотрена возможность продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года, если иной срок не будет согласован сторонами Кредитного соглашения.
Цель кредита: среди прочего, погашение существующей задолженности ПАО ГК «ТНС энерго» и/или приобретение у ПАО ГК «ТНС энерго» обыкновенных и/или привилегированных акций ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго НН», АО «ТНС энерго Тула», АО «ТНС энерго Карелия».
Валюта кредита: рубли РФ.
Процентная ставка: не более 13,80% годовых. Размер суммы процентов, подлежащих уплате, может изменяться в соответствии с положениями Кредитного соглашения.
Уплата процентов: проценты по Кредитному соглашению уплачиваются не реже чем ежеквартально, начиная с даты предоставления Кредита, а также в дату окончательного погашения кредита по Кредитному соглашению.
Увеличение размера процентов: процентная ставка может быть увеличена Банком в одностороннем порядке, среди прочего, в случае увеличения следующих процентных индикаторов:
а) ключевой ставки Банка России, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении; и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении.
Кредитное соглашение может предусматривать иные основания или иной порядок увеличения процентной ставки.
Комиссионные вознаграждения: Кредитное соглашение и отдельные письма о комиссионных вознаграждениях могут предусматривать уплату Заемщиками комиссий, среди прочего, за организацию кредита и резервирование денежных средств, а также иных комиссий, о которых стороны Кредитного соглашения могут договориться. Общий размер таких комиссий не превысит 25 000 000 рублей.
Неустойки и штрафы: при просрочке платежа на сумму просроченной задолженности начисляется неустойка в размере не более двойной процентной ставки, предусмотренной Кредитным соглашением, за каждый день просрочки. Кредитное соглашение предусматривает уплату Заемщиками штрафа за нарушение неплатежных обязательств в размере не более 100 000 рублей за каждое соответствующее нарушение.
Иные затраты и расходы: условиями Кредитного соглашения могут быть предусмотрены иные затраты и расходы, подлежащие уплате Заемщиками.
Иные условия Кредитного соглашения: условия Кредитного соглашения, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными.
Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Поручительства, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Поручительства.
Настоящее решение считается действительным в течение 4 (четырех) лет.
Заинтересованные лица и основание заинтересованности:
- Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), признается заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань», на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа, а также является контролирующим лицом выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»;
- Щуров Борис Владимирович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»;
- Афанасьев Сергей Борисович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань», одновременно являясь единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»;
- Афанасьева София Анатольевна, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза».
По вопросу 9:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по вопросу повестки дня: 16 895 182 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 7 239 225 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 6 212 907 голосов.
Число голосов, которыми по вопросу повестки дня обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 1 878 393 голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 1 878 393 голоса.
Число голосов, которыми по вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 852 075 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня, определенных в соответствии с п.4 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»:
«ЗА» - 6 208 787 голосов, (99,93%).
«ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 565 голосов, (0,06%).
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня, принадлежащих акционерам, не заинтересованным в сделке, принимающим участие в общем собрании акционеров:
«ЗА» - 847 955 голосов, (99,52%).
«ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 565 голосов, (0,42%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались по иным основаниям: 555 голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня:
Предоставить согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Кубань» и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесение следующих изменений (далее – "Изменения") в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго Кубань» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (с вносимыми время от времени изменениями) (далее – "Независимая гарантия"):
Предмет Изменений:
1 продление срока Независимой гарантии до 31.12.2026 г.;
2 подтверждение обязательств ПАО «ТНС энерго Кубань» в качестве гаранта по Независимой гарантии, которая продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» по генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» от 5 июня 2017 г. с вносимыми время от времени изменениями и дополнениями, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которому были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (далее – "Генеральное соглашение");
3 распространение обязательств ПАО «ТНС энерго Кубань» в качестве гаранта по Независимой гарантии на обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» в полном объеме по сделке, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412, 18978814, 18978816 и 18978818) (каждая из них именуется "Сделка форвард", совместно именуются "Сделка 1"), заключенной между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению (с вносимыми время от времени изменениями) с учетом следующих изменений:
Цена каждой из Сделок форвард:
Ценой каждой из четырех Сделок форвард является сумма платежа, подлежащая уплате Продавцом или Покупателем, которая рассчитывается как абсолютное значение произведения положительной или отрицательной разности Расчетной цены (уменьшаемое) и Форвардной цены (вычитаемое) на количество акций, являющихся Базовым активом по Сделке форвард. Условие о Коэффициенте исполнения исключается из Сделки форвард.
Срок Сделок форвард:
Срок Сделок форвард составляет не более 36 месяцев, 48 месяцев, 60 месяцев и 72 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке форвард происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки форвард.
Дополнительный платеж:
В рамках Сделки 1 может быть предусмотрена обязанность ПАО ГК «ТНС энерго» уплатить ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, дополнительную денежную сумму в размере не более 25 000 000 (двадцати пяти миллионов) рублей.
4 распространение обязательств ПАО «ТНС энерго Кубань» в качестве гаранта по Независимой гарантии на обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» в полном объеме по сделке, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (каждая из них именуется "Сделка опцион", совместно именуются – "Сделка 2"), заключаемой на следующих существенных условиях:
Стороны Сделки 2: ООО ВТБ Капитал Брокер, действующее от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, – в качестве Стороны А, и ПАО ГК «ТНС энерго» – в качестве Стороны Б.
Предмет Сделки 2: Сделка 2 представляет собой серию из четырех Сделок опцион, заключаемых в соответствии с Генеральным соглашением.
Условия каждой из Сделок опцион являются идентичными, за исключением случаев, когда для какой-либо Сделки опцион прямо предусмотрены иные условия.
В соответствии с каждой Сделкой опцион Покупатель уплачивает Продавцу премию и приобретает право, но не обязанность потребовать от Продавца выплаты суммы платежа, а Продавец обязуется (по требованию Покупателя) уплатить Покупателю сумму платежа при ее положительном значении. Порядок расчета суммы платежа указан в пункте "Цена каждой из Сделок опцион" ниже.
Цена каждой из Сделок опцион:
Ценой каждой из Сделок опцион является сумма платежа, подлежащая уплате Продавцом Покупателю, которая рассчитывается как произведение количества осуществленных Опционов на Предмет опциона и на разницу между Расчетной ценой (уменьшаемое) и Ценой исполнения (вычитаемое).
Покупатель по каждой из Сделок опцион: ООО ВТБ Капитал Брокер, действующее от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал.
Продавец по каждой из Сделок опцион: ПАО ГК «ТНС энерго».
Стиль опциона применительно к каждой из Сделок опцион: европейский.
Тип опциона применительно к каждой из Сделок опцион: опцион на покупку (колл).
Базовый актив (Акции) по каждой из Сделок опцион:
Именные обыкновенные бездокументарные акции Публичного акционерного общества Группа компаний "ТНС энерго", номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-15521-A (далее – "Акции").
Предмет опциона по каждой из Сделок опцион:
1 (одна) Акция.
Количество опционов по Сделке 2:
В совокупности по всем Сделкам опцион количество акций составляет не более 272 000 (двухсот семидесяти двух тысяч).
Срок Сделок опцион:
Срок Сделок опцион составляет не более 36 месяцев, 48 месяцев, 60 месяцев и 72 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке опцион происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки опцион.
Цена исполнения (за одну Акцию) по каждой из Сделок опцион:
Цена исполнения (за одну Акцию) определяется как Начальная стоимость одной Акции за вычетом дивидендов (в расчете на одну Акцию), выплаченных в пользу Покупателя в период действия Сделки опцион.
Начальная стоимость одной Акции составляет не более 2 500 рублей.
Расчетная цена (за одну Акцию) по каждой из Сделок опцион: Расчетная цена за одну Акцию определяется как совокупное средневзвешенное значение цен за одну Акцию, определенное расчетным агентом исходя из (i) совершенных расчетным агентом сделок по покупке Акций на бирже, и/или (ii) полученных расчетным агентом лучших котировок на продажу Акций от дилеров-ориентиров, имеющих силу оферты. В подтверждении по Сделке 2 стороны могут установить случаи, когда Расчетная цена определяется расчетным агентом самостоятельно, используя информацию, которую он сочтет (исключительно по собственному усмотрению) подходящей и достаточной.
Порядок действий и сроки определения Расчетной цены (проведения оценки) определяются сторонами в подтверждении по Сделке 2.
Условие об автоматическом исполнении по каждой из Сделок опцион: применимо.
Расчетный агент по каждой из Сделок опцион: Покупатель.
Способ расчета по каждой из Сделок опцион: денежные средства в российских рублях.
Досрочное исполнение и/или прекращение Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион:
Допускается согласование условий о досрочном исполнении или прекращении Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион, в том числе об уплате дополнительной суммы в связи с таким досрочным исполнением или прекращением.
Досрочное исполнение Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион по инициативе Покупателя возможно в случаях нарушения Продавцом платежных обязательств по Сделке 2, финансовых и поведенческих ковенант, предусмотренных условиями Сделки 2, а также при наступлении предусмотренных документацией по Сделке 2 событий, связанных с Акциями, в том числе делистинг.
Размер Премии по каждой из Сделок опцион: не менее 1 000 (одна тысяча) рублей.
Дата уплаты премии по каждой из Сделок опцион: не позднее 10 рабочих дней после даты заключения Сделки опцион.
Иные условия: условия Сделки 2 и Сделок опцион, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными для целей настоящего согласия и определяются лицом, уполномоченным на заключение Сделки 2 от имени ПАО ГК «ТНС энерго», включая лицо, действующее по доверенности.
Все термины с заглавной буквы, указанные в настоящем пункте 2, определяются в соответствии с подтверждением по Сделке 2 и/или со Стандартными условиями срочных сделок с акциями и фондовыми индексами 2011 г., разработанными и утвержденными Саморегулируемой (некоммерческой) организацией "Национальная ассоциация участников фондового рынка" (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциацией российских банков и опубликованными в сети Интернет на их страницах.
Иные условия Изменений: если иное не указано в настоящем решении, условия Независимой гарантии, одобренные в соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань» от 30 июня 2017 г., остаются без изменений.
Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, ПАО «ТНС энерго Кубань» может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Изменений, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для внесения Изменений.
Настоящее решение является бессрочным.
Заинтересованные лица и основание заинтересованности:
- Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), признается заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань», на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
- Щуров Борис Владимирович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго»;
- Афанасьев Сергей Борисович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань», одновременно являясь единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией;
- Афанасьева София Анатольевна, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 31.05.2019 б/н.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в годовом Общем собрании акционеров: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55218-Е от 14.09.2006; номинал выпуска 0,56; валюта выпуска: RUB; данные ISIN кода: RU000A0JNJ11 от 17.08.2006; данные CFI кода: ESVXXR от 18.08.2006.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора
ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий
директор ПАО «ТНС энерго Кубань» __________ И. А. Костанов
М. П.
3.2. Дата «3» июня 2019 года.