ПАО "МРСК Северо-Запада"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях» (раскрытие инсайдерской информации)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "МРСК Северо-Запада"
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Санкт-Петербург. Адрес Общества: 196247, город Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 3, литер А, помещение 16Н
1.4. ОГРН эмитента: 1047855175785
1.5. ИНН эмитента: 7802312751
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03347-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7802312751/, http://www.mrsksevzap.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 18.06.2019
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента.
Дата проведения: 14 июня 2019 года.
Место проведения: 196140, Санкт-Петербург, поселок Шушары, Петербургское шоссе, дом 64, корпус 1, лит. А, конгрессно-выставочный центр «ЭКСПОФОРУМ», конференц-зал В (вход со стороны Петербургского шоссе).
Время проведения: 12 часов 00 минут по местному времени.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента.
По состоянию на 12 часов 00 минут по местному времени (момент открытия собрания) зарегистрированы лица, обладавшие в совокупности 82 447 098 538 голосами, что составляет 86,0743% от общего количества голосов лиц, имевших право на участие в Собрании. Кворум для открытия Собрания имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2018 года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудитора Общества.
6. О внесении изменений и дополнений в Устав Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада».
7. О внесении изменений и дополнений в Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада».
8. Об утверждении «Положения о выплате членам Совета директоров Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
9. Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.
10. Об утверждении Положения о Правлении Общества в новой редакции.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
ПО ВОПРОСУ № 1 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания – 95 785 923 138.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного банком России 16.11.2018 №660-П (далее – Положение) – 95 785 923 138.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании
по данному вопросу повестки дня Собрания – 82 463 478 248.
Кворум – 86,0914%.
Результаты голосования:
Вариант голосования, число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования (процент от принявших участие в Собрании):
«ЗА» – 80 048 499 941 (97,0715 %);
«ПРОТИВ» – 933 462 (0,0011 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2 393 046 132 (2,9019 %).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением (процент от принявших участие в Собрании):
«Недействительные» – 5 597 864 (0,0068 %);
«По иным основаниям» – 15 400 849 (0,0187 %).
Решение, принятое по вопросу № 1 повестки дня:
Утвердить годовой отчет Общества за 2018 год (Приложение №1), годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2018 год(Приложение №2).
ПО ВОПРОСУ № 2 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по данному повестки дня Собрания – 95 785 923 138.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 95 785 923 138.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу повестки дня Собрания – 82 463 478 248.
Кворум – 86,0914%.
Результаты голосования:
Вариант голосования, число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования (процент от принявших участие в Собрании):
«ЗА» – 82 440 958 807 (99,9727 %);
«ПРОТИВ» – 1 613 459 (0,0020 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3 025 914 (0,0037 %).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением (процент от принявших участие в Собрании):
«Недействительные» – 2 479 219 (0,0030 %);
«По иным основаниям» – 15 400 849 (0,0187 %).
Решение, принятое по вопросу № 2 повестки дня:
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2018 отчетный год:
Наименование (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток)
отчетного периода: 599 356
Распределить на: Резервный фонд 29 968
Прибыль на развитие 0
Дивиденды 381 707
Погашение убытков прошлых лет 187 681
2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2018 года в размере 0,003985 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам – 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 25.06.2019.
ПО ВОПРОСУ № 3 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания – 1 053 645 154 518.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 1 053 645 154 518.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу повестки дня Собрания – 907 098 260 728.
Кворум – 86,0914%.
Согласно п. 4. ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
Результаты голосования:
№ Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - распределение голосов по кандидатам
1. Федоров Олег Романович 79 909 267 883
2. Жариков Алексей Николаевич 79 808 277 513
3. Головцов Александр Викторович 79 808 151 182
4. Морозов Андрей Владимирович 79 806 482 113
5. Пидник Артем Юрьевич 77 825 101 243
6. Сергеева Ольга Андреевна 77 047 011 596
7. Шагина Ирина Александровна 75 009 500 259
8. Степанова Мария Дмитриевна 75 007 940 321
9. Бычко Михаил Александрович 75 007 647 965
10.Алюшенко Игорь Дмитриевич 75 001 132 937
11.Корнеев Александр Юрьевич 74 998 671 497
12.Богачева Ирина Владимировна 56 649 888 556
13.Акимов Леонид Юрьевич 73 011 610
14.Капустин Дмитрий Сергеевич 34 690 510
15.Обрезкова Юлия Геннадьевна 31 336 725
16.Шевчук Александр Викторович 13 248 513
17.Зархин Виталий Юрьевич 9 428 498
18.Крупенина Анастасия Игоревна 8 043 591
«ПРОТИВ» - 5 681 203;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 463 196 129;
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» - 268 207 412;
«По иным основаниям» -312 343 472.
Решение, принятое по вопросу № 3 повестки дня:
Избрать Совет директоров Общества в составе:
№ Ф.И.О. Должность(на момент выдвижения кандидата)
1.Федоров Олег Романович Член Наблюдательного совета АК «АЛРОСА»(ПАО)
2.Жариков Алексей Николаевич Директор по корпоративной политике и работе
с акционерами Акционерного общества «Электроцентроналадка»
3.Головцов Александр Викторович В настоящее время не работает
4.Морозов Андрей Владимирович Юридический директор Ассоциации профессиональных инвесторов
5.Пидник Артем Юрьевич Генеральный директор ПАО «МРСК Северо-Запада»
6.Сергеева Ольга Андреевна Член Правления, Заместитель Генерального директора – руководитель Аппарата ПАО «Россети»
7.Шагина Ирина Александровна Директор Департамента тарифной политики ПАО «Россети»
8.Степанова Мария Дмитриевна Начальник Управления взаимодействия с акционерами и инвесторами и информационно-аналитического обеспечения Департамента
корпоративного управления ПАО «Россети»
9.Бычко Михаил Александрович Директор Департамента капитального строительства ПАО «Россети»
10. Алюшенко Игорь Дмитриевич Директор Ситуационно-аналитического центра – заместитель Главного инженера ПАО «Россети»
11. Корнеев Александр Юрьевич Заместитель Директора Департамента реализации услуг ПАО «Россети»
ПО ВОПРОСУ № 4 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня – 95 785 923 138.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 95 785 923 138.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу повестки дня Собрания – 82 463 478 248.
Кворум – 86,0914%.
№ Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
1. Лелекова Марина Алексеевна
«ЗА» - 54 268 721 495 (65,81% процент от принявших участие в Собрании);
«ПРОТИВ» - 933 462;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 28 175 661 780;
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» - 2 760 662;
«По иным основаниям» - 15 400 849.
2.Бармина Екатерина Александровна
«ЗА» - 54 259 806 977 (65,80% процент от принявших участие в Собрании);
«ПРОТИВ» - 1 093 462;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 28 176 344 315;
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» - 9 962 078;
«По иным основаниям» - 16 271 416.
3.Ким Светлана Анатольевна
«ЗА» - 54 256 659 580 (65,79% процент от принявших участие в Собрании);
«ПРОТИВ» - 933 462;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 28 176 827 298;
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» - 12 786 492;
«По иным основаниям» - 16 271 416.
4.Кириллов Артем Николаевич
«ЗА» - 54 256 449 669 (65,79% процент от принявших участие в Собрании);
«ПРОТИВ» - 933 462;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 28 179 620 795;
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» - 10 202 906;
«По иным основаниям» - 16 271 416.
5.Кабизьскина Елена Александровна
«ЗА» - 54 252 963 218 (65,79% процент от принявших участие в Собрании);
«ПРОТИВ» - 4 316 495;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 28 177 366 482;
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» - 12 560 637;
«По иным основаниям» - 16 271 416.
Решение, принятое по вопросу № 4 повестки дня:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
№ Ф.И.О. Должность(на момент выдвижения кандидата)
1.Лелекова Марина Алексеевна Директор Департамента контрольно-ревизионной деятельности ПАО «Россети»
2.Бармина Екатерина Александровна Главный эксперт контрольно-экспертного Управления Департамента контрольно-ревизионной деятельности ПАО «Россети»
3.Ким Светлана Анатольевна Начальник Управления ревизионной деятельности Департамента контрольно-ревизионной деятельности ПАО «Россети»
4.Кириллов Артем Николаевич Заместитель начальника Управления ревизионной деятельности Департамента контрольно-ревизионной деятельности ПАО «Россети»
5.Кабизьскина Елена Александровна Заместитель начальника Управления ревизионной деятельности Департамента контрольно-ревизионной деятельности ПАО «Россети»
ПО ВОПРОСУ № 5 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания – 95 785 923 138.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 95 785 923 138.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании
по данному вопросу повестки дня Собрания – 82 463 478 248.
Кворум – 86,0914%.
Результаты голосования:
Вариант голосования, число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования (процент от принявших участие в Собрании):
«ЗА» – 82 389 586 958 (99,9104 %);
«ПРОТИВ» – 3 613 067 (0,0044 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 45 473 363 (0,0551%).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением (процент от принявших участие в Собрании):
«Недействительные» - 1 071 296 (0,0013%);
«По иным основаниям» - 23 733 564 (0,0288%).
Решение, принятое по вопросу № 5 вопросу повестки дня:
Утвердить аудитором Общества ООО «Эрнст энд Янг».
ПО ВОПРОСУ № 6 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания – 95 785 923 138.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу
повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 95 785 923 138.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу повестки дня Собрания – 82 463 478 248.
Кворум – 86,0914%.
Результаты голосования:
Вариант голосования, число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования (процент от принявших участие в Собрании):
«ЗА» – 82 390 167 138 (99,9111 %);
«ПРОТИВ» – 1 093 680 (0,0013 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 54 869 969 (0,0665 %).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением (процент от принявших участие в Собрании):
«Недействительные» - 1 379 408 (0,0017%);
«По иным основаниям» - 15 968 053 (0,0194%).
Решение, принятое по вопросу № 6 вопросу повестки дня:
Внести изменения и дополнения в Устав Общества путем утверждения Устава Общества в новой редакции (Приложение № 3).
ПО ВОПРОСУ № 7 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания – 95 785 923 138.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 95 785 923 138.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу повестки дня Собрания – 82 463 478 248.
Кворум – 86,0914%.
Результаты голосования:
Вариант голосования, число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования (процент от принявших участие в Собрании):
«ЗА» – 82 389 423 688 (99,9102 %);
«ПРОТИВ» – 1 610 153 (0,0020 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 55 404 916 (0,0672 %).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением (процент
от принявших участие в Собрании):
«Недействительные» - 1 071 438 (0,0013%);
«По иным основаниям» - 15 968 053 (0,0194%).
Решение, принятое по вопросу № 7 вопросу повестки дня:
Внести изменения и дополнения в Положение о Совете директоров Общества путем утверждения Положения о Совете директоров Общества в новой редакции (Приложение №4).
ПО ВОПРОСУ № 8 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания – 95 785 923 138.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 95 785 923 138.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании
по данному вопросу повестки дня Собрания – 82 463 478 248.
Кворум – 86,0914%.
Результаты голосования:
Вариант голосования, число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования (процент от принявших участие в Собрании):
«ЗА» – 82 380 088 587 (99,8989 %);
«ПРОТИВ» – 6 706 189 (0,0081%);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 57 922 039 (0,0702 %).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением (процент от принявших участие в Собрании):
«Недействительные» - 2 793 380 (0,0034%);
«По иным основаниям» - 15 968 053 (0,0194%).
Решение, принятое по вопросу № 8 вопросу повестки дня:
1. Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции (Приложение №5).
2. Установить, что настоящее Положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции применимо к членам Совета директоров Общества, избранным на настоящем и последующих Общих собраниях акционеров Общества.
ПО ВОПРОСУ № 9 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания – 95 785 923 138.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 95 785 923 138.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу повестки дня Собрания – 82 463 478 248.
Кворум – 86,0914%.
Результаты голосования:
Вариант голосования, число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования (процент от принявших участие в Собрании):
«ЗА» – 81 501 940 081 (98,8340 %);
«ПРОТИВ» – 889 007 614 (1,0781 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 54 559 857 (0,0662 %).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением (процент от принявших участие в Собрании):
«Недействительные» - 2 002 643 (0,0024%);
«По иным основаниям» - 15 968 053 (0,0194%).
Решение, принятое по вопросу № 9 вопросу повестки дня:
Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции (Приложение №6).
ПО ВОПРОСУ № 10 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания – 95 785 923 138.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 95 785 923 138.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу повестки дня Собрания – 82 463 478 248.
Кворум – 86,0914%.
Результаты голосования:
Вариант голосования, число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования (процент от принявших участие в Собрании):
«ЗА» – 82 387 454 783 (99,9078 %);
«ПРОТИВ» – 1 866 809 (0,0023 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 56 664 330 (0,0687 %).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением (процент от принявших участие в Собрании):
«Недействительные» - 1 524 273 (0,0018%);
«По иным основаниям» - 15 968 053 (0,0194%).
Решение, принятое по вопросу № 10 вопросу повестки дня:
Утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции (Приложение №7).
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол от 18.06.2019 №14.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03347-D от 23.03.2005, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JPPB9.
3. Подпись
3.1.Заместитель Генерального директора по
корпоративному управлению
ПАО "МРСК Северо-Запада" __________________ Д.С. Рудаков
(по доверенности от 11.03.2019 № 51)
подпись И.О.Фамилия
3.2. Дата 18.06.2019г. М.П.
English (US) 