ПАО "Уралкалий"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о решении общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Уралкалий"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Уралкалий"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Пермский край, город Березники
1.4. ОГРН эмитента: 1025901702188
1.5. ИНН эмитента: 5911029807
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00296-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1233; http://www.uralkali.com/ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 24.06.2019
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 24 июня 2019 года; Пермский край, г. Березники, ул. Пятилетки, 63, административный корпус 1, к. 206, зал заседаний; время начала собрания 10 час. 00 мин.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Количество голосующих акций Общества, учитываемых при определении кворума: 2 928 478 221 штука.
Число голосов, приходящихся на голосующие акции Общества, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров: 2 542 022 644.
Кворум по вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества имелся при решении всех вопросов повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. О порядке ведения годового общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий».
2. О распределении прибыли ПАО «Уралкалий».
3. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Уралкалий».
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Уралкалий».
5. Об утверждении аудитора консолидированной отчетности ПАО «Уралкалий» на 2019 год, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).
6. Об утверждении аудитора консолидированной отчетности ПАО «Уралкалий» на 2019 год, подготовленной в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» № 208-ФЗ.
7. Об утверждении аудитора отчетности ПАО «Уралкалий» на 2019 год, подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ).
8. Об одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок).
9. Об утверждении Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Уралкалий», в новой редакции.
10. Об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 1. О порядке ведения годового общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий».
Результаты голосования (число голосов, отданных за варианты голосования и % от общего числа голосов, приходящихся на голосующие акции, принадлежащие лицам, участвовавшим в общем собрании акционеров):
"За"- 2 541 957 486 (99.9974 %); "Против" – 33 939 (0.0013 %); "Воздержался"- 29 219 (0.0012 %).
Решение принято.
Формулировка принятого решения:
Утвердить порядок ведения годового общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 2. О распределении прибыли ПАО «Уралкалий».
Результаты голосования (число голосов, отданных за варианты голосования и % от общего числа голосов, приходящихся на голосующие акции, принадлежащие лицам, участвовавшим в общем собрании акционеров):
- по вопросу 2.1: "За"- 2 540 958 150 (99.9581 %); "Против" – 941 494 (0.0370 %); "Воздержался"- 115 990 (0.0046 %).
- по вопросу 2.2: "За"- 2 541 168 441 (99.9664 %); "Против" – 695 743 (0.0274 %); "Воздержался"- 140 450 (0.0055 %).
Решение принято.
Формулировка принятого решения:
2.1. Дивиденды по размещенным обыкновенным именным акциям ПАО «Уралкалий» за 2018 год не выплачивать.
2.2. Выплатить дивиденды по размещенным привилегированным акциям ПАО «Уралкалий» в денежной форме в размере 0,1 рубля (10 копеек) на одну привилегированную акцию ПАО «Уралкалий» из нераспределенной прибыли прошлых лет. Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 8 июля 2019 года.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 3. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Уралкалий».
Результаты голосования (число кумулятивных голосов, отданных за варианты голосования):
1. Буланцев Игорь Владимирович "За"- 2 540 899 522;
2. Вулф Даниел Л. (Daniel L. Wolfe) "За"- 2 541 753 750;
3. Лобяк Дмитрий Анатольевич "За"- 2 540 737 515;
4. Мазепин Дмитрий Аркадьевич "За"- 2 540 827 515;
5. Мане Люк Марк Дж. (Maene Luc Marc J.) "За"- 2 541 734 098;
6. Осипов Дмитрий Васильевич "За"- 2 542 435 110;
7. Остлинг Пол Джеймс (Ostling Paul James) "За"- 2 540 735 013;
8. Татьянин Димитрий Виталиевич "За"- 2 540 787 513;
9. Чемезов Сергей Викторович "За"- 2 541 444 408.
"Против всех кандидатов" - 387 108.
"Воздержался по всем кандидатам" - 3 832 254.
Решение принято.
Формулировка принятого решения:
Избрать в состав Совета директоров ПАО «Уралкалий»:
1. Буланцев Игорь Владимирович
2. Вулф Даниел Л. (Daniel L. Wolfe)
3. Лобяк Дмитрий Анатольевич
4. Мазепин Дмитрий Аркадьевич
5. Мане Люк Марк Дж. (Maene Luc Marc J.)
6. Осипов Дмитрий Васильевич
7. Остлинг Пол Джеймс (Ostling Paul James)
8. Татьянин Димитрий Виталиевич
9. Чемезов Сергей Викторович
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Уралкалий».
Результаты голосования (число голосов, отданных за варианты голосования):
1. Гринкевич Ирина Александровна "За"- 2 541 433 053 (99.9768%); "Против" – 33 939; "Воздержался"- 268 707.
2. Ермизин Андрей Васильевич "За"- 2 541 407 500 (99.9758%); "Против" – 33 939; "Воздержался"- 276 707.
3. Кузьмина Мария Александровна "За"- 2 541 416 587 (99.9762%); "Против" – 33 943; "Воздержался"- 268 707.
4. Лыкосова Юлия Владиславовна "За"- 2 541 427 165 (99.9766%); "Против" – 51 939; "Воздержался"- 258 707.
5. Разумова Ирина Витальевна "За"- 2 541 578 298 (99.9825%); "Против" – 37 048; "Воздержался"- 355 711.
Решение принято;
Формулировка принятого решения:
Избрать в состав Ревизионной комиссии ПАО «Уралкалий»:
1. Гринкевич Ирина Алесандровна
2. Ермизин Андрей Васильевич
3. Кузьмина Мария Александровна
4. Лыкосова Юлия Владиславовна
5. Разумова Ирина Витальевна
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 5. Об утверждении аудитора консолидированной отчетности ПАО «Уралкалий» на 2019 год, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).
Результаты голосования (число голосов, отданных за варианты голосования и % от общего числа голосов, приходящихся на голосующие акции, принадлежащие лицам, участвовавшим в общем собрании акционеров):
"За"- 2 541 564 060 (99.9820 %); "Против" – 152 191 (0.0060 %); "Воздержался"- 306 383 (0.0120 %).
Решение принято.
Формулировка принятого решения:
Утвердить аудитором консолидированной отчетности ПАО «Уралкалий» на 2019 год, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), АО «Делойт и Туш СНГ».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 6. Об утверждении аудитора консолидированной отчетности ПАО «Уралкалий» на 2019 год, подготовленной в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» № 208-ФЗ.
Результаты голосования (число голосов, отданных за варианты голосования и % от общего числа голосов, приходящихся на голосующие акции, принадлежащие лицам, участвовавшим в общем собрании акционеров):
"За"- 2 541 564 060 (99.9819 %); "Против" – 134 191 (0.0053 %); "Воздержался"- 324 383 (0.0128 %).
Решение принято.
Формулировка принятого решения:
Утвердить аудитором консолидированной отчетности ПАО «Уралкалий» на 2019 год, составленной в соответствии с МСФО, подготовленной в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» № 208-ФЗ, АО «Делойт и Туш СНГ».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 7. Об утверждении аудитора отчетности ПАО «Уралкалий» на 2019 год,
подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ).
Результаты голосования (число голосов, отданных за варианты голосования и % от общего числа голосов, приходящихся на голосующие акции, принадлежащие лицам, участвовавшим в общем собрании акционеров):
"За"- 2 541 582 855 (99.9827 %); "Против" – 53 939 (0.0021 %); "Воздержался"- 278 598 (0.0110 %).
Решение принято.
Формулировка принятого решения:
Утвердить аудитором отчетности ПАО «Уралкалий» на 2019 год, подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), АО «Энерджи Консалтинг».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 8. Об одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок).
Результаты голосования (число голосов, отданных за варианты голосования и % от общего числа голосов, приходящихся на голосующие акции, принадлежащие лицам, участвовавшим в общем собрании акционеров):
"За"- 2 541 501 720 (99.9795 %); "Против" – 161 036 (0.0063 %); "Воздержался"- 351 878 (0.0139 %).
Решение принято.
Формулировка принятого решения:
В соответствии с п.п. 14 п. 8.5 Устава ПАО «Уралкалий» и п. 3 ст. 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить ранее заключенную крупную сделку (совокупность взаимосвязанных сделок) – заключенное между ПАО «Уралкалий» (в качестве Заемщика) (в лице Директора по экономике и финансам Вищаненко Антона Владимировича, действовавшего на основании доверенности № 423 от 19.12.2018) и ПАО Сбербанк (в качестве Кредитора) Дополнительное соглашение № 7 от 28.12.2018 года (далее по тексту - «Дополнительное соглашение») к Договору № 5878 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.03.2016 с общим лимитом кредитования до 2 000 000 000 долларов США включительно (далее по тексту – «Кредитный договор 2»), заключенному между ПАО «Уралкалий» (в качестве Заемщика) и ПАО Сбербанк (в качестве Кредитора). В соответствии с условиями Дополнительного соглашения в ранее одобренные существенные условия Кредитного договора 2 были внесены следующие изменения:
1. Период доступности: с 01.01.2020 по 31.12.2020 (включительно)
2. График изменения (увеличения) лимита:
Сумма лимита увеличивается в течение периода доступности по следующему графику:
2.1
- Даты открытия/изменения лимита - с 01.01.2020 по 30.06.2020 (включая обе даты); - Сумма лимита с учетом лимита предыдущего периода, долларов США - 1 000 000 000.
2.2.
- Даты открытия/изменения лимита - С 01.07.2020 по 31.12.2020 (включая обе даты); - Сумма лимита с учетом лимита предыдущего периода, долларов США - 2 000 000 000.
Суммы лимита уменьшаются на ранее выбранные по Кредитному договору 2 суммы кредита.
Заемщик вправе в одностороннем порядке полностью или частично отказаться от лимита по Кредитному договору 2 (в сумме до 1 000 000 000 (Один миллиард) долларов США (включительно)), открываемого с 01.01.2020, в случае получения Кредитором надлежащим образом оформленного соответствующего письменного уведомления Заемщика в период с 01.02.2019 по 15.12.2019 (включая обе даты), при этом сумма лимита, открываемого с 01.07.2020, уменьшается на сумму указанную в соответствующем письменном уведомлении Заемщика об одностороннем отказе (полностью или частично) от лимита по Кредитному договору 2 (в сумме до 1 000 000 000 (один миллиард) долларов США (включительно)), открываемого с 01.01.2020. В указанном выше случае Стороны заключают соответствующее дополнительное соглашение к Кредитному договору 2 в срок не позднее 01.01.2020 (включительно).
3. Кредитные платы: Плата за резервирование с учетом дополнительной платы (платы в соответствии с Дополнительным соглашением № 7 от 28.12.2018 к Кредитному договору 2)
Размер и база расчета: Плата за резервирование с учетом дополнительной платы составляет суммарно не менее 1 (Одного) процента (включительно) и не более 3 (Трех) процентов (включительно) от максимального лимита по Кредитному договору 2.
Порядок уплаты: Плата за резервирование уплачивается в установленном условиями Кредитного договора 2 (условиями Дополнительного соглашения № 7 от 28.12.2018 к Кредитному договору 2) порядке, в валюте кредита, в срок не позднее 31.12.2019 включительно (с учетом положений п. 1 выше), а дополнительная плата (в соответствии с Дополнительным соглашением № 7 от 28.12.2018 к Кредитному договору 2) уплачивается 3 равными платежами, в валюте кредита, в сроки не позднее 28.06.2019, 27.12.2019 и 30.06.2020 (включая все даты).
Дополнительное соглашение взаимосвязано со следующими сделками:
- Договором № 8-НКЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.07.2013 (с учетом всех изменений и дополнений к нему), заключенного между ПАО «Уралкалий» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор), одобренного (i) решением Совета директоров ПАО «Уралкалий» от 10.09.2013 (Протокол № 281 от 10.09.2013), (ii) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 22.10.2013 (Протокол № 36 от 22.10.2013), (iii) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 18.12.2013 (Протокол № 38 от 18.12.2013) и (iv) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 09.12.2015 (Протокол № 48 от 10.12.2015);
- Договором № 5674 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.12.2013 (с учетом всех изменений и дополнений к нему), заключенного между ПАО «Уралкалий» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор), одобренного (i) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 07.04.2014 (Протокол № 40 от 07.04.2014) и (ii) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 09.12.2015 (Протокол № 48 от 10.12.2015), и (iii) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 15.03.2016 (Протокол № 50 от 16.03.2016);
- Договором № 5877 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.03.2016 (с учетом всех изменений и дополнений к нему), заключенного между ПАО «Уралкалий» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор), одобренного решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 15.03.2016 (Протокол № 50 от 16.03.2016);
- Договором об открытии рамочной возобновляемой кредитной линии от 19.04.2017 (с учетом всех изменений и дополнений к нему), заключенного между ПАО «Уралкалий» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор), одобренного решением годового общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 20.06.2017 (Протокол № 55 от 20.06.2017), и решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 26.12.2018 (Протокол № 58 от 28.12.2018).
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 9. Об утверждении Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Уралкалий», в новой редакции.
Результаты голосования (число голосов, отданных за варианты голосования и % от общего числа голосов, приходящихся на голосующие акции, принадлежащие лицам, участвовавшим в общем собрании акционеров):
"За"- 2 541 059 698 (99.9621 %); "Против" – 636 942 (0.0251 %); "Воздержался"- 304 484 (0.0120 %).
Решение принято.
Формулировка принятого решения:
Утвердить Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Уралкалий», в новой редакции.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 10. Об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
Результаты голосования (число голосов, отданных за варианты голосования и % от общего числа голосов, приходящихся на голосующие акции, принадлежащие лицам, участвовавшим в общем собрании акционеров):
"За"- 2 541 576 993 (99.9825 %); "Против" – 80 463 (0.0032 %); "Воздержался"- 354 522 (0.0139 %).
Решение принято.
Формулировка принятого решения:
Прекратить участие ПАО «Уралкалий» в Некоммерческом партнерстве «Совет директоров предприятий города Соликамска и Соликамского района» (ОГРН 102590197600).
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол №60 годового общего собрания акционеров от 24.06.2019.
2.8 Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Обыкновенные именные бездокументарные акции, 1-01-00296-A от 16.01.2004, ISIN RU0007661302.
3. Подпись
3.1. Директор по правовым и корпоративным вопросам (Доверенность №39 от 01.01.2019)
М.В. Швецова
3.2. Дата 24.06.2019г.
English (US) 