ПАО "ЧТПЗ"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о решении общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Челябинский трубопрокатный завод"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ЧТПЗ"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Челябинская область, город Челябинск
1.4. ОГРН эмитента: 1027402694186
1.5. ИНН эмитента: 7449006730
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00182-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2772; http://www.chelpipe.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 28.06.2019
2. Содержание сообщения
2.1 Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.
2.2 Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание.
2.3 Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
- дата проведения Общего собрания акционеров – 28.06.2019;
- место проведения Общего собрания акционеров – Российская Федерация, Челябинская область, город Челябинск, улица Машиностроителей, дом 21, здание заводоуправления ПАО «ЧТПЗ», 4-й этаж, зал заседаний;
- время начала регистрации: 10:00;
- время открытия Общего собрания: 11:02;
- время окончания регистрации: 11:16;
- время закрытия Общего собрания: 11:20.
2.4 Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по указанным вопросам повестки дня общего собрания:
по вопросам №№ 1, 3, 4 – 305 696 336 голосов;
по вопросу № 2 – 2 139 874 352 голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по указанным вопросам повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 N 660-П:
по вопросам №№ 1, 4 – 305 696 336 голосов;
по вопросу № 2 – 2 139 874 352 голоса;
по вопросу № 3 – 69 367 361 голос.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанным вопросам повестки дня общего собрания:
по вопросам №№ 1, 4 – 297 355 274 голоса, что составляет 97,2715 % от числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому из указанных вопросов повестки дня общего собрания. Кворум для принятия решения по указанным вопросам повестки дня общего собрания имеется;
по вопросу № 2 – 2 081 486 918 голосов, что составляет 97,2715 % от числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум для принятия решения по указанному вопросу повестки дня общего собрания имеется;
по вопросу № 3 – 61 162 571 голос, что составляет 88,1720 % от числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум для принятия решения по указанному вопросу повестки дня общего собрания имеется.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, по вопросу № 5 повестки дня общего собрания – 69 367 361 голос.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросу № 5 повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 N 660-П – 69 367 361 голос.
Число голосов, которыми по вопросу № 5 повестки дня общего собрания обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в общем собрании – 61 162 571 голос, что составляет 88,1720 % от числа голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки. Кворум для принятия решения по указанному вопросу повестки дня общего собрания имеется.
В соответствии с положениями статьи 58, пункта 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пункта 24.1 Устава Общества установлено наличие кворума, Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5 Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. О распределении прибыли Общества, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, по результатам отчетного 2018 года;
2. Об избрании членов Совета директоров Общества;
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества;
4. Об утверждении аудиторов Общества;
5. О последующем одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых по взаимосвязанности является имущество, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату.
2.6 Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум:
Первый вопрос повестки дня: «О распределении прибыли Общества, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, по результатам отчетного 2018 года».
Решение по данному вопросу повестки дня в соответствии с положениями пункта 2 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по указанному вопросу повестки дня общего собрания – 305 696 336 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по указанному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 N 660-П – 305 696 336 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания – 297 355 274 голоса.
Число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования:
«За» – 297 333 135 (Двести девяносто семь миллионов триста тридцать три тысячи сто тридцать пять) голосов, что составляет 99,9926 % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания;
«Против» – 0 (Ноль) голосов, что составляет 0,0000 % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания;
«Воздержался» – 0 (Ноль) голосов, что составляет 0,0000 % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания.
Второй вопрос повестки дня: «Об избрании членов Совета директоров Общества».
Решение по данному вопросу в соответствии с положениями пункта 4 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается кумулятивным голосованием акционеров. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по указанному вопросу повестки дня общего собрания – 2 139 874 352 голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по указанному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 N 660-П – 2 139 874 352 голоса.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания – 2 081 486 918 голосов.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по указанному вопросу повестки дня общего собрания:
«За» – 2 081 388 582 (Два миллиарда восемьдесят один миллион триста восемьдесят восемь тысяч пятьсот восемьдесят два) голоса, что составляет 99,9953 % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания;
«Против» – 0 (Ноль) голосов, что составляет 0,0000 % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания;
«Воздержался» – 28 056 (Двадцать восемь тысяч пятьдесят шесть) голосов, что составляет 0,0013% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания.
При подведении итогов, голоса «За» распределились следующим образом:
ФИО кандидата Количество голосов № места
Федоров Александр Анатольевич 297 964 447 (Двести девяносто семь миллионов девятьсот шестьдесят четыре тысячи четыреста сорок семь) 1
Микрюкова Дина Анатольевна 297 277 265 (Двести девяносто семь миллионов двести семьдесят семь тысяч двести шестьдесят пять) 2
Комаров Андрей Ильич 297 243 811 (Двести девяносто семь миллионов двести сорок три тысячи восемьсот одиннадцать) 3
Коваленков Борис Геннадьевич 297 229 783 (Двести девяносто семь миллионов двести двадцать девять тысяч семьсот восемьдесят три) 4
Янковский Сергей Владимирович 297 227 736 (Двести девяносто семь миллионов двести двадцать семь тысяч семьсот тридцать шесть) 5
Махов Вадим Александрович 297 222 770 (Двести девяносто семь миллионов двести двадцать две тысячи семьсот семьдесят) 6
Селезнев Олег Петрович 297 222 770 (Двести девяносто семь миллионов двести двадцать две тысячи семьсот семьдесят) 7
Третий вопрос повестки дня: «Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества».
Решение по данному вопросу повестки дня в соответствии с положениями пункта 2 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по указанному вопросу повестки дня общего собрания – 305 696 336 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по указанному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 N 660-П – 69 367 361 голос.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания – 61 162 571 голос.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по указанному вопросу повестки дня общего собрания:
ФИО кандидата Результаты голосования по кандидату* № места
Бородаенко Анна Николаевна ЗА: 61 138 924 (Шестьдесят один миллион сто тридцать восемь тысяч девятьсот двадцать четыре), что составляет 99,9613 %
ПРОТИВ: 0 (Ноль), что составляет 0,0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 4 008 (Четыре тысячи восемь), что составляет 0,0066 % 1
Голованов Алексей Николаевич ЗА: 61 138 916 (Шестьдесят один миллион сто тридцать восемь тысяч девятьсот шестнадцать), что составляет 99,9613 %
ПРОТИВ: 0 (Ноль), что составляет 0,0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 4 016 (Четыре тысячи шестнадцать), что составляет 0,0066 % 2
Митин Игорь Васильевич ЗА: 61 138 916 (Шестьдесят один миллион сто тридцать восемь тысяч девятьсот шестнадцать), что составляет 99,9613 %
ПРОТИВ: 0 (Ноль), что составляет 0,0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 4 016 (Четыре тысячи шестнадцать), что составляет 0,0066 % 3
* % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания.
Четвертый вопрос повестки дня: «Об утверждении аудиторов Общества».
Решение по данному вопросу повестки дня в соответствии с положениями пункта 2 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по указанному вопросу повестки дня общего собрания – 305 696 336 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по указанному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 N 660-П – 305 696 336 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания – 297 355 274 голоса.
Число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования:
«За» – 297 335 635 (Двести девяносто семь миллионов триста тридцать пять тысяч шестьсот тридцать пять) голосов, что составляет 99,9934 % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания;
«Против» – 0 (Ноль) голосов, что составляет 0,0000 % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания;
«Воздержался» – 0 (Ноль) голосов, что составляет 0,0000 % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопроу повестки дня общего собрания.
Пятый вопрос повестки дня: «О последующем одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых по взаимосвязанности является имущество, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату».
Решение по данному вопросу повестки дня в соответствии с пунктом 4 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в голосовании.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделок, по указанному вопросу повестки дня общего собрания – 69 367 361 голос.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по указанному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 N 660-П – 69 367 361 голос.
Число голосов, которыми по указанному вопросу повестки дня общего собрания обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделок, принявшие участие в общем собрании – 61 162 571 голос.
Число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования:
«За» – 61 142 900 (Шестьдесят один миллион сто сорок две тысячи девятьсот) голосов, что составляет 100 % от числа голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделок, принявшие участие в голосовании;
«Против» – 0 (Ноль) голосов, что составляет 0,0000 % от числа голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделок, принявшие участие в голосовании;
«Воздержался» – 0 (Ноль) голосов, голосов, что составляет 0,0000 % от числа голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделок, принявшие участие в голосовании.
Формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента:
По первому вопросу повестки дня собрания принято решение:
«Руководствуясь положениями подпункта 15.1.18 Устава Общества:
распределить чистую прибыль Общества, полученную по результатам отчетного 2018 года в размере 3 436 098 714 рублей 66 копеек, а также часть чистой прибыли прошлых лет, нераспределенной согласно данным годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по состоянию на 31.12.2018, в размере 1 265 510 933 рубля 02 копейки, направив ее на выплату дивидендов по обыкновенным именным акциям Общества;
выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям Общества в общей сумме 4 701 609 647 (Четыре миллиарда семьсот один миллион шестьсот девять тысяч шестьсот сорок семь) рублей 68 копеек;
определить размер дивиденда на одну обыкновенную именную акцию Общества – 15 (Пятнадцать) рублей 38 копеек;
дивиденды по акциям Общества выплатить в денежной форме;
определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов Общества, – 09.07.2019.».
По второму вопросу повестки дня собрания принято решение:
«Руководствуясь положениями пункта 15.1.4 Устава Общества, избрать членами Совета директоров Общества следующих лиц:
1. Коваленков Борис Геннадьевич;
2. Комаров Андрей Ильич;
3. Махов Вадим Александрович;
4. Микрюкова Дина Анатольевна;
5. Селезнев Олег Петрович;
6. Федоров Александр Анатольевич;
7. Янковский Сергей Владимирович.».
По третьему вопросу повестки дня собрания принято решение:
«Руководствуясь положениями пункта 15.1.16 Устава Общества, избрать членами Ревизионной комиссии Общества следующих лиц:
1. Бородаенко Анна Николаевна;
2. Голованов Алексей Николаевич;
3. Митин Игорь Васильевич.».
По четвертому вопросу повестки дня собрания принято решение:
«Руководствуясь положениями подпункта 15.1.17 Устава Общества:
4.1. Утвердить аудитором Общества Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Аудит-Классик» (ОГРН 1147453009582, член Саморегулируемой организации аудиторов «Российский Союз аудиторов» (Ассоциация)», ОРНЗ 11603050525) для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год, подготовленной в соответствии с Российскими стандартам бухгалтерского учета (РСБУ);
4.2. Утвердить аудитором Общества Акционерное общество «Делойт и Туш СНГ» (ОГРН 1027700425444, член Саморегулируемой организации аудиторов «Российский союз аудиторов» (Ассоциация)», ОРНЗ 11603080484) для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).».
По пятому вопросу повестки дня собрания принято решение:
«Руководствуясь положениями подпункта 15.1.21 Устава Общества, одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых по взаимосвязанности является имущество, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, - Дополнительное соглашение № 3 от 01.03.2019 к Договору поручительства № 2616-424-К-П/4 от 27.12.2017 между Публичным акционерным обществом «Челябинский трубопрокатный завод» (Поручитель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор) и Дополнительное соглашение № 10 от 01.03.2019 к Договору поручительства № 2616-440-К-П/1 от 28.12.2016 между Публичным акционерным обществом «Челябинский трубопрокатный завод» (Поручитель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор) на следующих основных условиях:
Дополнительное соглашение № 3 от 01.03.2019 к Договору поручительства № 2616-424-К-П/4 от 27.12.2017
Стороны сделки: Публичное акционерное общество «Челябинский трубопрокатный завод» (Поручитель), «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор);
Выгодоприобретатель: Акционерное общество «Первоуральский новотрубный завод» (АО «ПНТЗ», Заемщик, Должник);
Предмет сделки: Внесение изменений в Договор поручительства № 2616-424-К-П/4 от 27.12.2017, связанных с продлением до «31» декабря 2019 года (включительно) Периода использования Кредитной линии по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2616-424-К от 28.12.2016 между АО «ПНТЗ» и «Газпромбанк» (Акционерное общество).
Цена сделки: не более 27 305 000 000 (Двадцать семь миллиардов триста пять миллионов) рублей 00 копеек.
Дополнительное соглашение № 10 от 01.03.2019 к Договору поручительства № 2616-440-К-П/1 от 28.12.2016
Стороны сделки: Публичное акционерное общество «Челябинский трубопрокатный завод» (Поручитель), «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор);
Выгодоприобретатель: Акционерное общество «Первоуральский новотрубный завод» (АО «ПНТЗ», Заемщик, Должник);
Предмет сделки: Внесение изменений в Договор поручительства № 2616-440-К-П/1 от 28.12.2016, связанных с продлением до «31» декабря 2019 года (включительно) Периода использования Кредитной линии по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2616-440-К от 28.12.2016 между АО «ПНТЗ» и «Газпромбанк» (Акционерное общество).
Цена сделки: не более 18 582 000 000 (Восемнадцать миллиардов пятьсот восемьдесят два миллиона) рублей 00 копеек.
Цена взаимосвязанных сделок: не более 45 890 000 000 (Сорок пять миллиардов восемьсот девяносто миллионов) рублей 00 копеек.
Лица, заинтересованные в совершении сделки:
- Председатель Совета директоров Общества, контролирующее лицо ПАО «ЧТПЗ» (прямой контроль) Комаров А.И. Основание заинтересованности: подконтрольное лицо Комарова А.И. – АО «ПНТЗ» является выгодоприобретателем в сделке; указанное лицо занимает должность в органах управления лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а именно, является членом Совета директоров АО «ПНТЗ»;
- член Совета директоров ПАО «ЧТПЗ» Федоров А.А. Основание заинтересованности: указанное лицо занимает должность в органах управления лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а именно, является Председателем Совета директоров АО «ПНТЗ»;
- член Совета директоров ПАО «ЧТПЗ» Микрюкова Д.А. Основание заинтересованности: указанное лицо занимает должность в органах управления лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а именно, является членом Совета директоров АО «ПНТЗ»;
- член Совета директоров ПАО «ЧТПЗ» Янковский С.В. Основание заинтересованности: указанное лицо занимает должность в органах управления лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а именно, является членом Совета директоров АО «ПНТЗ»;
- член Совета директоров ПАО «ЧТПЗ», Генеральный директор ПАО «ЧТПЗ» Коваленков Б.Г. Основание заинтересованности: указанное лицо занимает должность в органах управления лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а именно: является Генеральным директором АО «ПНТЗ».
2.7 Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 28.06.2019, протокол б/н.
2.8 Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- вид ценных бумаг: акции,
- категория (тип) ценных бумаг: обыкновенные именные,
- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата государственной регистрации ценных бумаг: 1-01-00182-А, 02.12.2003,
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0009066807.
3. Подпись
3.1. Начальник корпоративного управления (Доверенность № 74 АА № 3583238 от 05.07.2017)
Мясникова Ирина Владимировна
3.2. Дата 01.07.2019г.
English (US) 