ПАО "ММЦБ"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение
Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Международный Медицинский Центр Обработки и Криохранения Биоматериалов»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ММЦБ»
1.3. Место нахождения эмитента Город Москва
1.4. ОГРН эмитента 1187746787810
1.5. ИНН эмитента 7736317497
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 85932-H
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.gemabank.ru,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37646
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 09.08.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по отдельным вопросам о принятии решений: в заседании приняли участие 7 из 7 избранных членов Совета директоров. Кворум имеется.
Результаты голосования по вопросам, указанным в п. 2.2:
По 1- 11 вопросам повестки дня:
«ЗА» - 7
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0

По 12 - 14 вопросам повестки дня:
«ЗА» - 7
Голоса «ЗА», которые учитываются при принятии решения по вопросу повестки дня - 3
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
2.2. Содержание отдельных решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня принято решение:
Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Публичного акционерного общества «Международный Медицинский Центр Обработки и Криохранения Биоматериалов».
По второму вопросу повестки дня принято решение:
1. Провести внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.
2. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования 13 сентября 2019 года.
По третьему вопросу повестки дня принято решение:
1. Установить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, - 20 августа 2019 года.
2. Поручить Генеральному директору Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления Списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
По четвертому вопросу повестки дня принято решение:
Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества:
Вопрос № 1. Выплата (объявление) дивидендов по результатам полугодия 2019 года.
По пятому вопросу повестки дня принято решение:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, является:
• Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества;
• Рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты по результатам полугодия 2019 года;
• проект решений общего собрания акционеров;
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в течение 20 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по московскому времени по следующим адресам:
• 119333, г. Москва, ул. Губкина, д. 3, корп. 1, ПАО «ММЦБ».
Указанная информация (материалы) также будет доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, информация (материалы), предоставляемая лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, направляется акционерам таким номинальным держателем в порядке, предусмотренном ст. 8.9 ФЗ «О рынке ценных бумаг».
По шестому вопросу повестки дня принято решение:
1. Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества:
− Сообщение должно быть направлено заказным письмом (вручено под роспись) лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества не позднее 21 августа 2019 года. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется акционерам таким номинальным держателем в порядке, предусмотренном ст. 8.9 ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 1.
По седьмому вопросу повестки дня принято решение:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества не позднее 22 августа 2019 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресам:
- 119333, г. Москва, ул. Губкина д.3, корп. 1, а/я 373, ПАО «ММЦБ»;
- 115172, г. Москва, а/я 4, ООО «Реестр-РН» (Регистратор Общества).
По восьмому вопросу повестки дня принято решение:
1. Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров часть прибыли Общества по результатам полугодия 2019 года в размере 49 268 736 рублей 00 коп. распределить путем выплаты дивидендов по размещенным акциям Общества в количестве 1 492 992 (один миллион четыреста девяносто две тысячи девятьсот девяносто две) штуки бездокументарных обыкновенных именных акций в размере 33 руб. 00 коп. за одну обыкновенную именную акцию ПАО «ММЦБ».
2. Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - 25 сентября 2019 года.
3. Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров принять решение о выплате дивидендов денежными средствами.
По девятому вопросу повестки дня принято решение:
Утвердить проект решений внеочередного общего собрания акционеров согласно Приложению № 3.
По десятому вопросу повестки дня принято решение:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования во внеочередном общем собрании акционеров Общества согласно Приложению №2.
По одиннадцатому вопросу повестки дня принято решение:
Избрать секретарем внеочередного общего собрания акционеров Общества Блохину Светлану Викторовну.
По двенадцатому вопросу повестки дня принято решение:
1. На основании отчета независимого оценщика ООО «КОРРАС Консалтинг» №09/19/1-ОИС от 28 июня 2019 года определить рыночную стоимость исключительного права на Секрет производства (ноу-хау) научно-технического вида «технология получения и криоконсервации фибробластоподобных клеток пупочного канатика» (далее – Ноу-хау) в размере 31 000 000 рублей 00 коп.
2. Одобрить заключение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению исключительных прав на Ноу-хау у ПАО «ИСКЧ» (далее – ИСКЧ) по стоимости 31 000 000 (Тридцать один миллион) рублей (НДС не обл.).
Основание для необходимости одобрения заключения сделки Советом директоров Общества: сумма сделки не превышает 10% (десять процентов) балансовой стоимости активов Общества за последний отчетный период.
Заинтересованные лица в совершении сделки
• Приходько Александр Викторович, занимающий должность Генерального директора Общества и являющийся Генеральным директором и членом Совета директоров ИСКЧ;
• Исаев Артур Александрович, занимающий должность члена Совета директоров в Обществе и в ИСКЧ;
• Исаев Андрей Александрович, занимающий должность члена Совета директоров в Обществе и в ИСКЧ;
• Деев Роман Вадимович, занимающий должность члена Совета директоров в Обществе и в ИСКЧ.
По тринадцатому вопросу повестки дня принято решение:
Предоставить согласие на заключение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора зачета встречных однородных денежных требований, в соответствии с которым Общество и ИСКЧ погашают встречные однородные денежные требования на сумму 31 000 000 (Тридцать один миллион) рублей 00 коп., а именно – требование ИСКЧ к Обществу, вытекающее из Договора об отчуждении исключительного права на секрет производства (ноу-хау) № 1/07-2019 от 28.06.2019, в размере 31 000 000 рублей 00 коп. и требование Общества к ИСКЧ, вытекающее из договора займа № б/н от 11.01.2016 г. по уплате суммы основного долга в размере 4 259 881,60 рубль 60 коп.; из договора займа № 29/1-16 от 25.07.2016 по уплате суммы основного долга 22 000 000,00 (Двадцать два миллиона) руб. 00 коп.; из договора займа № 040216 от 04.02.2016 по уплате основного долга в размере 3 150 000,00 руб. 00 коп.; по договору займа № 080216 от 08.02.2016 по уплате основного долга в размере 1 590 118,40 рублей 40 коп.
Основание для необходимости одобрения заключения сделки Советом директоров Общества: сумма сделки не превышает 10% (десять процентов) балансовой стоимости активов Общества за последний отчетный период.
Заинтересованные лица в совершении сделки
• Приходько Александр Викторович, занимающий должность Генерального директора Общества и являющийся Генеральным директором и членом Совета директоров ИСКЧ;
• Исаев Артур Александрович, занимающий должность члена Совета директоров в Обществе и в ИСКЧ;
• Исаев Андрей Александрович, занимающий должность члена Совета директоров в Обществе и в ИСКЧ;
• Деев Роман Вадимович, занимающий должность члена Совета директоров в Обществе и в ИСКЧ.
По четырнадцатому вопросу повестки дня принято решение:
Предоставить согласие на заключение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора зачета встречных однородных денежных требований, в соответствии с которым Общество и ИСКЧ погашают встречные однородные денежные требования на сумму 17 868 140,40 (Семнадцать миллионов восемьсот шестьдесят восемь тысяч сто сорок) рублей 40 коп., а именно – требование ИСКЧ к Обществу, вытекающее из решения единственного акционера Общества от 28 июня 2019 года, в размере 17 868 139,52 рублей 52 коп., требование ИСКЧ к Обществу, вытекающее из решения единственного акционера ММЦБ от 05 ноября 2018 года, в размере 0 рублей 88 коп., и требование Общества к ИСКЧ, вытекающее из договора займа № д/н от 11 01.2016 по уплате суммы основного долга в размере 17 868 140 рублей 40 коп.
Основание для необходимости одобрения заключения сделки Советом директоров Общества: сумма сделки не превышает 10% (десять процентов) балансовой стоимости активов Общества за последний отчетный период.
Заинтересованные лица в совершении сделки
• Приходько Александр Викторович, занимающий должность Генерального директора Общества и являющийся Генеральным директором и членом Совета директоров ИСКЧ;
• Исаев Артур Александрович, занимающий должность члена Совета директоров в Обществе и в ИСКЧ;
• Исаев Андрей Александрович, занимающий должность члена Совета директоров в Обществе и в ИСКЧ;
• Деев Роман Вадимович, занимающий должность члена Совета директоров в Обществе и в ИСКЧ.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09.08.2019.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров ПАО «ММЦБ» № 0719 от 09.08.2019.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг:
Вид, категории (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, номинальной стоимостью 10 копеек каждая акция
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-85932-H от 22.06.2018
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A100GC7.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор ПАО «ММЦБ» А.В. Приходько
(подпись)
3.2. Дата “09” августа 2019 г. М.П.