ПАО "Магнит"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
о решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «Магнит»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Магнит»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Солнечная,15/5
1.4. ОГРН эмитента 1032304945947
1.5. ИНН эмитента 2309085638
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671;
http://ir.magnit.com
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 15 ноября 2019 года

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:
В заседании Совета директоров приняли участие 9 (девять) членов Совета директоров Общества из 9 (девяти) избранных. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся.

2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания:
по вопросу 1 повестки дня заседания «Утверждение рекомендаций Общему собранию акционеров Общества по размеру дивиденда по акциям ПАО «Магнит» по результатам 9 месяцев 2019 отчетного года, порядку его выплаты, и о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов»:
Итоги голосования:
«ЗА» - Александр Семенович Винокуров; Тимоти Демченко; Ян Гезинюс Дюннинг; Ханс Вальтер Кох; Евгений Владимирович Кузнецов; Алексей Петрович Махнев; Чарльз Эммитт Райан; Джеймс Пэт Симмонс; Флориан Янсен. «ПРОТИВ» - НЕТ; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
по вопросу 2 повестки дня заседания «Созыв внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»:
Итоги голосования:
«ЗА» - Александр Семенович Винокуров; Тимоти Демченко; Ян Гезинюс Дюннинг; Ханс Вальтер Кох; Евгений Владимирович Кузнецов; Алексей Петрович Махнев; Чарльз Эммитт Райан; Джеймс Пэт Симмонс; Флориан Янсен. «ПРОТИВ» - НЕТ; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
по вопросу 3 повестки дня заседания «Определение формы проведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»:
Итоги голосования:
«ЗА» - Александр Семенович Винокуров; Тимоти Демченко; Ян Гезинюс Дюннинг; Ханс Вальтер Кох; Евгений Владимирович Кузнецов; Алексей Петрович Махнев; Чарльз Эммитт Райан; Джеймс Пэт Симмонс; Флориан Янсен. «ПРОТИВ» - НЕТ; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
по вопросу 4 повестки дня заседания «Определение даты окончания приема бюллетеней для голосования»:
Итоги голосования:
«ЗА» - Александр Семенович Винокуров; Тимоти Демченко; Ян Гезинюс Дюннинг; Ханс Вальтер Кох; Евгений Владимирович Кузнецов; Алексей Петрович Махнев; Чарльз Эммитт Райан; Джеймс Пэт Симмонс; Флориан Янсен. «ПРОТИВ» - НЕТ; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
по вопросу 5 повестки дня заседания «Определение почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени»:
Итоги голосования:
«ЗА» - Александр Семенович Винокуров; Тимоти Демченко; Ян Гезинюс Дюннинг; Ханс Вальтер Кох; Евгений Владимирович Кузнецов; Алексей Петрович Махнев; Чарльз Эммитт Райан; Джеймс Пэт Симмонс; Флориан Янсен. «ПРОТИВ» - НЕТ; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
по вопросу 6 повестки дня заседания «Установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит»:
Итоги голосования:
«ЗА» - Александр Семенович Винокуров; Тимоти Демченко; Ян Гезинюс Дюннинг; Ханс Вальтер Кох; Евгений Владимирович Кузнецов; Алексей Петрович Махнев; Чарльз Эммитт Райан; Джеймс Пэт Симмонс; Флориан Янсен. «ПРОТИВ» - НЕТ; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
по вопросу 7 повестки дня заседания «Определение повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»:
Итоги голосования:
«ЗА» - Александр Семенович Винокуров; Тимоти Демченко; Ян Гезинюс Дюннинг; Ханс Вальтер Кох; Евгений Владимирович Кузнецов; Алексей Петрович Махнев; Чарльз Эммитт Райан; Джеймс Пэт Симмонс; Флориан Янсен. «ПРОТИВ» - НЕТ; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
по вопросу 8 повестки дня заседания «Определение порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»:
Итоги голосования:
«ЗА» - Александр Семенович Винокуров; Тимоти Демченко; Ян Гезинюс Дюннинг; Ханс Вальтер Кох; Евгений Владимирович Кузнецов; Алексей Петрович Махнев; Чарльз Эммитт Райан; Джеймс Пэт Симмонс; Флориан Янсен. «ПРОТИВ» - НЕТ; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
по вопросу 9 повестки дня заседания «Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит», и порядка ее предоставления»:
Итоги голосования:
«ЗА» - Александр Семенович Винокуров; Тимоти Демченко; Ян Гезинюс Дюннинг; Ханс Вальтер Кох; Евгений Владимирович Кузнецов; Алексей Петрович Махнев; Чарльз Эммитт Райан; Джеймс Пэт Симмонс; Флориан Янсен. «ПРОТИВ» - НЕТ; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
по вопросу 10 повестки дня заседания «Определение формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит»:
Итоги голосования:
«ЗА» - Александр Семенович Винокуров; Тимоти Демченко; Ян Гезинюс Дюннинг; Ханс Вальтер Кох; Евгений Владимирович Кузнецов; Алексей Петрович Махнев; Чарльз Эммитт Райан; Джеймс Пэт Симмонс; Флориан Янсен. «ПРОТИВ» - НЕТ; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
по вопросу 11 повестки дня заседания «Определение позиции Совета директоров ПАО «Магнит» по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров»:
Итоги голосования:
«ЗА» - Александр Семенович Винокуров; Тимоти Демченко; Ян Гезинюс Дюннинг; Ханс Вальтер Кох; Евгений Владимирович Кузнецов; Алексей Петрович Махнев; Чарльз Эммитт Райан; Джеймс Пэт Симмонс; Флориан Янсен. «ПРОТИВ» - НЕТ; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
по вопросам 12.1 - 12.2 повестки дня заседания «Принятие решений в отношении АО «Тандер»:
Итоги голосования:
«ЗА» - Александр Семенович Винокуров; Тимоти Демченко; Ян Гезинюс Дюннинг; Ханс Вальтер Кох; Евгений Владимирович Кузнецов; Алексей Петрович Махнев; Чарльз Эммитт Райан; Джеймс Пэт Симмонс; Флориан Янсен. «ПРОТИВ» - НЕТ; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.

2.3. Содержание решений принятых советом директоров эмитента:
по вопросу 1 повестки дня принято решение:
«Утвердить рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру дивиденда по акциям ПАО «Магнит» по результатам 9 месяцев 2019 отчетного года, порядку его выплаты, и о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов».
В соответствии с рекомендациями предлагается выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ПАО «Магнит» в размере 15 000 332 342,45 рублей (Пятнадцати миллиардов трёхсот тридцати двух тысяч трёхсот сорока двух рублей 45 копеек), что составляет 147,19 рублей (Сто сорок семь рублей 19 копеек) на одну обыкновенную акцию. Установить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 10 января 2020 года.

по вопросу 2 повестки дня принято решение:
«Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «Магнит».

по вопросу 3 повестки дня принято решение:
«Провести внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «Магнит» в форме заочного голосования».

по вопросу 4 повестки дня принято решение:
«Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования – 24 декабря 2019 года».

по вопросу 5 повестки дня принято решение:
«Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 350072, Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, дом 15/5».

по вопросу 6 повестки дня принято решение:
«Установить следующую дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит»: 29 ноября 2019 года».

по вопросу 7 повестки дня принято решение:
«Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»:
1. Выплата дивидендов по акциям ПАО «Магнит» по результатам 9 месяцев 2019 отчетного года.
2. Утверждение изменений к Уставу ПАО «Магнит».

по вопросу 8 повестки дня принято решение:
«Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров и в соответствии с п. 13.10 Устава ПАО «Магнит» разместить данное сообщение на официальном сайте Общества в срок до 22 ноября 2019 года включительно в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»:
- в версии на русском языке: http://ir.magnit.com/ru/tsentr-aktsionera/sobraniya-aktsionerov/,
- в версии на английском языке: http://ir.magnit.com/en/shareholder-center/agm-egm-voting/».

по вопросу 9 повестки дня принято решение:
«Определить следующий перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит», при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
- рекомендации Совета директоров ПАО «Магнит» по размеру дивиденда по акциям ПАО «Магнит» по результатам 9 месяцев 2019 отчетного года, порядку его выплаты, и о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
- проект изменений в Устав ПАО «Магнит»;
- информация об изменениях, вносимых в Устав ПАО «Магнит»;
- проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»;
- позиция Совета директоров по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
Поручить единоличному исполнительному органу обеспечить доступ к вышеперечисленной информации (материалам) начиная с 3 декабря 2019 года в рабочие дни с 10:00 до 17:00 (перерыв с 12:00 до 13:00), в помещении ПАО «Магнит» по адресу: Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, дом 15/5, телефон: (861) 210-98-10 доб. 14992».

по вопросу 10 повестки дня принято решение:
«Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит» по рассматриваемым вопросам, а также формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит», которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «Магнит» на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит» по рассматриваемым вопросам.

по вопросу 11 повестки дня принято решение:
«Утвердить позицию Совета директоров по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит».

по вопросу 12.1 повестки дня принято решение:
«1. Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям АО «Тандер» по результатам девяти месяцев 2019 отчетного года в размере 7 000 000 000,00 рублей.
2. Восстановить в качестве нераспределенной прибыли прошлых лет прибыль в размере 13 000 000 000,00 рублей, ранее направленную на производственное развитие АО «Тандер».
3. Направить нераспределенную прибыль АО «Тандер» прошлых лет в размере 13 000 000 000,00 рублей на выплату дивидендов.
4. Выплатить по результатам девяти месяцев 2019 отчетного года дивиденды по обыкновенным именным акциям АО «Тандер» на общую сумму 20 000 000 000,00 (Двадцать миллиардов) рублей, что составляет 2,00 (Два) рубля на одну обыкновенную акцию.
Установить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 29 ноября 2019 года.
Выплату дивидендов осуществить в денежной форме, в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации».

по вопросу 12.2 повестки дня принято решение:
«Утвердить устав Акционерного общества «Тандер» в новой редакции».

2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 ноября 2019 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 15.11.2019.
2.6. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер № 1-01-60525-P от 04.03.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JKQU8.

3. Подпись
3.1. Член Правления ПАО «Магнит» Е.Ю. Жаворонкова
(подпись)
3.2. Дата "18" ноября 2019г.
М. П.