ПАО "Магнит"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Магнит"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Магнит"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Краснодар, улица Солнечная, 15/5.
1.4. ОГРН эмитента: 1032304945947
1.5. ИНН эмитента: 2309085638
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 60525-P
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671; http://ir.magnit.com/

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:
Присутствовали члены Совета директоров: Гордейчук В.Е., Галицкий С.Н., Помбухчан Х.Э., Шхачемуков А.Ю.
Члены Совета директоров Александров А.В., Чеников Д.И., Пшеничный А.А. представили свои письменные мнения по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ПАО «Магнит».
Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, с учетом письменных мнений Александрова А.В., Ченикова Д.И., Пшеничного А.А. составляет не менее половины количественного состава Совета директоров, определенного Уставом Общества.
Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется.

2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания:

по вопросу 1 повестки дня заседания «Созыв внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Чеников Д. И. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 2 повестки дня заседания «Определение формы проведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Чеников Д. И. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 3 повестки дня заседания «Определение даты окончания приема бюллетеней для голосования»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Чеников Д. И. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 4 повестки дня заседания «Определение почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Чеников Д. И. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 5 повестки дня заседания «Установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Чеников Д. И. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 6 повестки дня заседания «Определение повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Чеников Д. И. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 7 повестки дня заседания «Определение порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Чеников Д. И. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 8 повестки дня заседания «Определение формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Чеников Д. И. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 9 повестки дня заседания «Утверждение рекомендаций Общему собранию акционеров Общества по размеру дивиденда по акциям ПАО «Магнит» по результатам полугодия 2017 отчетного года, порядку его выплаты, и о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Чеников Д. И. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 10 повестки дня заседания «Утверждение позиции Совета директоров ПАО «Магнит» по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Чеников Д. И. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 11 повестки дня заседания «Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит», и порядка ее предоставления»:
Итоги голосования по данным вопросам:
Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Чеников Д. И. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросам 12.1 – 12.3 повестки дня заседания «Принятие решения о согласии на совершение крупных сделок»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Чеников Д. И. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решения приняты.

по вопросам 13.1 – 13.4 повестки дня заседания «Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Чеников Д. И. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решения приняты.

по вопросу 14 повестки дня заседания «Одобрение сделок, отнесенных Уставом Общества к компетенции Совета директоров»:
Итоги голосования по данным вопросам:
Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Чеников Д. И. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

2.3. Содержание решений принятых советом директоров эмитента:

по вопросу 1 повестки дня заседания:
«Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «Магнит».

по вопросу 2 повестки дня заседания:
«Провести внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «Магнит» в форме заочного голосования».

по вопросу 3 повестки дня заседания:
«Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования – 31 августа 2017 года».

по вопросу 4 повестки дня заседания:
«Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 350072, Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, дом 15/5».

по вопросу 5 повестки дня заседания:
«Установить следующую дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит»: 07 августа 2017 года».

по вопросу 6 повестки дня заседания:
«Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»:
1. Выплата дивидендов по акциям ПАО «Магнит» по результатам полугодия 2017 отчетного года».

по вопросу 7 повестки дня заседания:
«Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров и в соответствии с п. 13.10 Устава ПАО «Магнит» разместить данное сообщение на официальном сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в версии на русском языке - http://ir.magnit.com/tsentr-aktsionera/sobraniya-aktsionerov/, в версии на английском языке - http://ir.magnit.com/en/shareholder-center/agm-egm-voting/, в срок до 31 июля 2017 года включительно».

по вопросу 8 повестки дня заседания:
«Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит» по рассматриваемым вопросам».

по вопросу 9 повестки дня заседания:
«Утвердить рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру дивиденда по акциям ПАО «Магнит» по результатам полугодия 2017 отчетного года, порядку его выплаты, и о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
В соответствии с рекомендациями Совета директоров ПАО «Магнит» предложено:
1. Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ПАО «Магнит» по результатам полугодия 2017 отчетного года в размере 10 922 782 116,05 рублей, что составляет 115,51 рублей на одну обыкновенную акцию.
2. Утвердить следующий порядок выплаты дивидендов:
• Выплату дивидендов осуществить в денежной форме;
• Установить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 15 сентября 2017 года;
• Выплату дивидендов осуществить в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации».

по вопросу 10 повестки дня заседания:
«Утвердить позицию Совета директоров по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит».

по вопросу 11 повестки дня заседания:
«Определить следующий перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит», при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
- рекомендации Совета директоров ПАО «Магнит» по размеру дивиденда по акциям ПАО «Магнит» по результатам полугодия 2017 отчетного года, порядку его выплаты, и о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
- проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит» по вопросам, включенным в повестку дня;
- позиция Совета директоров по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.
Поручить единоличному исполнительному органу обеспечить доступ к вышеперечисленной информации (материалам) начиная с 10 августа 2017 года в рабочие дни с 10:00 до 17:00 (перерыв с 12:00 до 13:00), в помещении ПАО «Магнит» по адресу: Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, дом 15/5, телефон: (861) 210-98-10 доб. 14992».

по вопросу 12.1 повестки дня заседания:
«Предоставить согласие на совершение крупной сделки – Договора поручительства (нескольких взаимосвязанных Договоров поручительства), который(ые) Общество планирует заключить в будущем с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Кредитор) в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Кредитором по Договору(ам) об открытии возобновляемой/ невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитные договоры) и (или) Генеральному(ым) соглашению(ям) об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками (далее – Соглашения), на следующих условиях:
1. В соответствии с Договором(ами) поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором в объёме и на условиях, установленных Договором(ами) поручительства, за исполнение Заемщиком, всех обязательств как денежных, так и неденежных, а также обязательств, которые возникнут в будущем, по Кредитному(ым) договору(ам) и/или Соглашению(ям), заключенному(ым) на следующих условиях:
1.1 в рамках Соглашений и(или) Кредитных договоров Кредитор и Заемщик заключают отдельные кредитные сделки (далее – Кредитные сделки) путем подписания подтверждений, содержащих существенные условия Кредитной сделки;
1.2. общая сумма лимита кредитования по любому из Соглашений, Кредитных договоров и Кредитных сделок составляет не более 37 000 000 000 (Тридцати семи миллиардов) рублей;
1.3. период действия лимита кредитования по Соглашению(ям) и/или Кредитному(ым) договору(ам) не может превышать 5 (Пяти) лет;
1.4. срок кредитования по любой Кредитной сделке и/или Кредитному договору не может превышать 36 (Тридцать шесть) месяцев;
1.5. процентная ставка за пользование кредитом по любому из Соглашений, Кредитных договоров и Кредитных сделок не может превышать 30 (Тридцать) процентов годовых;
1.6. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются соответствующими Соглашением, Кредитным договором и Кредитной сделкой.
2. Договор(ы) поручительства обеспечивает(ют) также обязательства Заемщика по возврату полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по любому из Соглашений, Кредитных договоров и Кредитных сделок, при его/их недействительности или возврате неосновательного обогащения при признании любого из Соглашений, Кредитных договоров и Кредитных сделок незаключенным.
3. Договор(ы) поручительства обеспечивает(ют) обязательства Заемщика по любому из Соглашений, Кредитных договоров и Кредитных сделок, независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения по любому из Соглашений, Кредитных договоров и Кредитных сделок, существовавшего на момент заключения соответствующего Договора поручительства.
4. Предельная цена (сумма) Договора(ов) поручительства: совокупный размер обязательств Поручителя по Договору(ам) поручительства не может превышать 38 000 000 000 (Тридцати восьми миллиардов) рублей.

Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства (нескольким взаимосвязанным договорам поручительства), может составить 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» право подписания Договора(ов) поручительства, а так же дополнительных соглашений об изменении условий Договора(ов) поручительства в связи с изменением условий Соглашений и/или Кредитных договоров, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим согласием».

по вопросу 12.2 повестки дня заседания:
«Дать согласие на совершение крупной сделки - договора займа (нескольких взаимосвязанных договоров займа), который(е) Общество планирует совершить в будущем с Акционерным обществом «Тандер», на следующих условиях:
1. стороны сделки (сделок): займодавец – ПАО «Магнит», заемщик – АО «Тандер»;
2. предмет сделки (сделок): заем денежных средств;
3. предельная цена (сумма) сделки (сделок): не более 59 000 000 000 (Пятидесяти девяти миллиардов) рублей;
4. процентная ставка по займу (годовых): не более 125 (Ста двадцати пяти) процентов от ключевой ставки Банка России (публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) на дату выдачи займа;
5. предельный срок исполнения обязательств по сделке (сделкам): до 3 (Трех) лет с момента совершения (срок возврата Заемщиком суммы займа и процентов).

Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору займа (нескольким взаимосвязанным договорам займа), может составить 25 или более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» право подписания дополнительных соглашений к договору займа (нескольким взаимосвязанным договорам займа) изменяющих условия займа, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы займа и срока предоставления займа в пределах значений, установленных настоящим согласием».

по вопросу 12.3 повестки дня заседания:
«Дать согласие на совершение крупной сделки – дополнительного соглашения, которое Общество планирует совершить в будущем, к Договору поручительства №01СС5Р001 от «11» января 2016 года (далее – Договор поручительства), заключенному Обществом с АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АЛЬФА-БАНК» (далее – Кредитор) в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Кредитором по Кредитному соглашению №01CC5L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 12.01.2015 (далее – Кредитное соглашение) на следующих условиях (с учетом изменений, вносимых дополнительным соглашением):
1. Договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком своих обязательств по Кредитному соглашению, на следующих условиях:
1.1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях (далее - «кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии;
1.2. в рамках Кредитного соглашения Заемщик вправе получать кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитного соглашения составляет не более 29 000 000 000 (Двадцати девяти миллиардов) рублей (лимит задолженности по основному долгу);
1.3. срок действия Кредитного соглашения – до 31.12.2025 года включительно. Заемщик обязан погасить все полученные кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитного соглашения (включительно);
1.4. Кредиты в течение срока действия Кредитного соглашения предоставляются на срок не более 36 (Тридцати шести) месяцев;
1.5. процентная ставка: не более 35 (Тридцати пяти) процентов годовых;
1.6. в случае несвоевременного погашения кредитов Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки;
1.7. условия и порядок выдачи и погашения сумм кредитов (в том числе и размер любого вида вознаграждения, уплачиваемого Заемщиком Кредитору), иные неустойки (штрафы, пени) за неисполнение/ненадлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по Кредитному соглашению, определяются Кредитным соглашением.
2. Также Договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком своих обязательств при недействительности Кредитного соглашения, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу Кредитора полученных Заемщиком денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения Заемщика.
3. Предельная цена (сумма) Договора поручительства (совокупный размер обязательств поручителя) не может превышать 59 450 000 000 (Пятидесяти девяти миллиардов четырехсот пятидесяти миллионов) рублей.

Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по Договору поручительства, может составить 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» право подписания дополнительных соглашений об изменении условий Договора поручительства в связи с изменением условий Кредитного соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим согласием».

по вопросу 13.1 повестки дня заседания:
«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение:
«В соответствии со статьей 14.2. Устава АО «Тандер» одобрить заключение АО «Тандер» (далее – Заемщик) Договора(ов) об открытии возобновляемой/ невозобновляемой кредитной линии (далее - Кредитный(ые) договор(ы) и/или Генерального(ых) соглашения(ий) об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставкам (далее – Соглашение(я), которые Заемщик планирует заключить в будущем с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Кредитор), связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, на следующих существенных условиях:
1. в рамках Соглашений Кредитор и Заемщик заключают отдельные кредитные сделки (далее – Кредитные сделки) путем подписания подтверждений, содержащих существенные условия Кредитной сделки;
2. общая сумма лимита кредитования по любому из Соглашений, Кредитных договоров и Кредитных сделок составляет не более 37 000 000 000 (Тридцати семи миллиардов) рублей;
3. период действия лимита кредитования по каждому Соглашению не может превышать 5 (Пяти) лет;
4. срок кредитования по любой Кредитной сделке и/или Кредитному договору не может превышать 36 (Тридцать шесть) месяцев;
5. процентная ставка за пользование кредитом по любому из Соглашений, Кредитных договоров и Кредитных сделок не может превышать 30 (Тридцати) процентов годовых;
6. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются соответствующими Соглашениями, Кредитными договорами и Кредитными сделками.

Настоящим предоставить Генеральному директору АО «Тандер» право подписания по Соглашений, Кредитных договоров и Кредитных сделок, а так же дополнительных соглашений, изменяющих условия Соглашений, Кредитных договоров и Кредитных сделок включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением».

по вопросу 13.2 повестки дня заседания:
«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение:
«В соответствии со статьей 14.2. Устава АО «Тандер» одобрить заключение АО «Тандер» (далее – Заемщик) договора займа (нескольких взаимосвязанных договоров займа), который(е) Заемщик планирует заключить в будущем с Публичным акционерным обществом «Магнит» (далее – Займодавец), связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, на следующих существенных условиях:
1. стороны сделки (сделок): займодавец – ПАО «Магнит», заемщик – АО «Тандер»;
2. предмет сделки (сделок): заем денежных средств;
3. предельная цена (сумма) сделки (сделок): до 59 000 000 000 (Пятидесяти девяти миллиардов) рублей;
4. процентная ставка по займу (годовых): не более 125 (Ста двадцати пяти) процентов от ключевой ставки Банка России (публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) на дату выдачи займа;
5. предельный срок исполнения обязательств по сделке (сделкам): до 3 (Трех) лет с момента совершения (срок возврата Заемщиком суммы займа и процентов).

Настоящим предоставить Генеральному директору АО «Тандер» право подписания дополнительных соглашений к договору займа (нескольким взаимосвязанным договорам займа) изменяющих условия займа, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы займа и срока предоставления займа в пределах значений, установленных настоящим одобрении».

по вопросу 13.3 повестки дня заседания:
«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение:
«Дать согласие на совершение крупной сделки – дополнительного соглашения, которое АО «Тандер» (далее – Заемщик) планирует заключить в будущем, к Кредитному соглашению №01CC5L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 12.01.2015 года (далее - Кредитное соглашение), заключенному с АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АЛЬФА-БАНК» (далее – Кредитор), на следующих существенных условиях (с учетом изменений, вносимых дополнительным соглашением):
1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях (далее - «кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии;
2. в рамках Кредитного соглашения Заемщик вправе получать кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитного соглашения составляет не более 29 000 000 000 (Двадцати девяти миллиардов) рублей (лимит задолженности по основному долгу);
3. срок действия Кредитного соглашения – до 31.12.2025 года включительно. Заемщик обязан погасить все полученные кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитного соглашения (включительно);
4. Кредиты в течение срока действия Кредитного соглашения предоставляются на срок не более 36 (Тридцати шести) месяцев;
5. процентная ставка: не более 35 (Тридцати пяти) процентов годовых;
6. в случае несвоевременного погашения кредитов Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки;
7. условия и порядок выдачи и погашения сумм кредитов (в том числе и размер любого вида вознаграждения, уплачиваемого Заемщиком Кредитору), иные неустойки (штрафы, пени) за неисполнение/ненадлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по Кредитному соглашению, определяются Кредитным соглашением.

Цена (денежная оценка) имущества АО «Тандер», которое может быть прямо или косвенно отчуждено по Кредитному соглашению, может составить 25 или более процентов балансовой стоимости активов АО «Тандер», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов АО «Тандер», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Настоящим предоставить Генеральному директору АО «Тандер» право подписания дополнительных соглашений, изменяющих условия Кредитного соглашения включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим согласием».

по вопросу 13.4 повестки дня заседания:

«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение:
«Создать филиал АО «Тандер» в городе Красноярске Красноярского края:
- наименование: Филиал в городе Красноярск Красноярского края,
- местонахождение: РФ, 660049, Красноярский край, г. Красноярск, проспект Мира, 60, помещение №7, комнаты №№516-519».

по вопросу 14. повестки дня заседания:
«Одобрить заключение дополнительного соглашения, которое ПАО «Магнит» (далее – Поручитель) планирует заключить в будущем, к договору поручительства №KRD/PR/023/16 от 11.11.2016 (далее – Договор поручительства) заключенному с Публичным акционерным обществом РОСБАНК (далее – Кредитор), в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Кредитором по Кредитному договор № №KRD/RK/008/16 от 11.11.2016 (далее – Кредитное соглашение), как сделку, связанную с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Поручителем прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов Поручителя и его дочерних обществ ("Группа"), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, на следующих условиях (с учетом изменений, вносимых дополнительным соглашением):
1. Договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению, заключенному с Кредитором на следующих условиях:
1.1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях, в долларах США, в Евро;
1.2. лимит единовременной задолженности (максимально возможная величина задолженности по основному долгу) по Кредитному соглашению составляет не более 20 000 000 000 (Двадцати миллиардов) рублей или эквивалента указанной суммы в долларах США или Евро по курсу Банка России на дату предоставления финансирования;
1.3. кредитование предоставляется в форме отдельных кредитов в рамках Кредитного соглашения. Условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Кредитным соглашением;
1.4. Дата закрытия кредитной линии по Кредитному соглашению не может наступать позднее «01» февраля 2018 года;
1.5. каждый отдельный кредит в рамках Кредитного соглашения предоставляется на период не более 12 (Двенадцати) месяцев с даты предоставления Заемщику этого кредита и одновременно дата возврата любого кредита не может приходиться на срок более поздний, чем Дата закрытия кредитной линии;
1.6. процентная ставка за пользование кредитами в рамках Кредитного соглашения определяется Заемщиком и Кредитором в порядке, предусмотренном Кредитным соглашением, при этом размер процентной ставки (с учетом допускаемого Кредитным соглашением увеличения размера процентной ставки по инициативе Кредитора) не может превышать 30% (Тридцати) процентов годовых.
2. Поручитель обязуется солидарно отвечать по обязательствам Заемщика, возникшим из Кредитного соглашения (включая обязательства, которые могут возникнуть в будущем), или в связи с ними, включая, но не ограничиваясь, обязательствами по уплате суммы основного долга, процентов, любых иных платежей, комиссий и возмещений, включая, если применимо, компенсацию (уплату) документально подтвержденных затрат, а также процентов, неустоек (пеней) Кредитора, возникающих в связи с защитой и соблюдением прав Кредитора по Кредитному соглашению и/или просрочкой исполнения.
Договор поручительства также обеспечивает возврат (или возмещение) денежных средств, причитающихся Кредитору в соответствии с Кредитным соглашением, а также по уплате процентов, возникающих в силу закона, в случае если Кредитное соглашение или какое-либо его положение признается недействительным.
В любом случае, предельная цена (сумма) Договора поручительства (совокупный размер обязательств Поручителя) не может превышать 23 500 000 000 (Двадцати трех миллиардов пятисот миллионов) рублей.
3. Срок действия Договора поручительства не должен заканчиваться позднее «01» августа 2018 года.

Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по Договору поручительства (с учетом изменений, вносимых дополнительным соглашением) составляет не более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» (лицу, уполномоченному Обществом доверенностью) право подписания договора поручительства на указанных выше условиях, а также дополнительных соглашений к нему в связи с изменением условий Кредитных соглашений, включая, но не ограничиваясь, изменением процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим согласием».

2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 июля 2017 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 27.07.2017.

2.6. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер № 1-01-60525-P от 04.03.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JKQU8.


3. Подпись
3.1. Генеральный директор
С.Н. Галицкий


3.2. Дата 27.07.2017г.