ПАО "МТС"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество "Мобильные ТелеСистемы"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "МТС"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1027700149124
1.5. ИНН эмитента: 7740000076
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 04715-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7740000076/, http://www.company.mts.ru/comp/ir/control/data/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 09.04.2020

2. Содержание сообщения
Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента

Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: в Обществе избран Совет директоров в количестве 9 человек в следующем составе: Антониу А., Евтушенков Ф.В., Засурский А.И., Катков А.Б., Корня А.В., Розанов В.В., Флемминг Р., Холтроп Т., Юмашев В.Б.

Присутствуют на заседании 9 (девять) членов Совета директоров ПАО «МТС». Все члены Совета директоров приняли участие в заседании посредством подключения к видеоконференции. Кворум имеется. Проведение заседания Совета директоров ПАО «МТС» признать правомочным.

Итоги голосования:
«ЗА» - 9 голосов: Антониу А., Евтушенков Ф.В., Засурский А.И., Катков А.Б., Корня А.В., Розанов В.В., Флемминг Р., Холтроп Т., Юмашев В.Б.
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО

Вопросы повестки дня заседания:
1. О принятом Советом директоров ПАО «МТС» решении об утверждении повестки дня общего собрания акционеров ПАО «МТС», а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров ПАО «МТС».
2. О вынесении на общее собрание акционеров ПАО «МТС» вопросов об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
3. О рекомендациях Совета директоров по выплате дивидендов ПАО «МТС».
4. О предложении общему собранию акционеров ПАО «МТС», установить в решении о выплате (объявлении) дивидендов определенную дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5. О рассмотрении поступивших предложений акционеров в повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «МТС».
6. О включении кандидатов, выдвинутых акционерами, в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «МТС» и Ревизионную комиссию ПАО «МТС» на годовом общем собрании акционеров ПАО «МТС».
7. Об изменениях в составе Комитетов Совета директоров ПАО «МТС».

Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (п.1-2):
1) Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «МТС».
2) Утвердить следующие условия и порядок проведения годового общего собрания акционеров ПАО «МТС»:
? Дата проведения собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 24 июня 2020 года.
? Форма проведения собрания: заочное голосование.
? Почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени: Российская Федерация, 129090, г.Москва, Большой Балканский пер., д.20, стр.1, Акционерное общество «Реестр» или Российская Федерация, 109147, г.Москва, ул.Марксистская, д. 4, ПАО «МТС».
? Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: www.mts.ru/shareholder/.
3) Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «МТС» (вынести на рассмотрение собрания следующие вопросы):
(1) Об утверждении годового отчета ПАО «МТС», годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «МТС», распределение прибыли и убытков ПАО «МТС» за 2019 отчетный год (в том числе выплата дивидендов).
(2) Об избрании членов Совета директоров ПАО «МТС».
(3) Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «МТС».
(4) Об утверждении аудитора ПАО «МТС».
(5) Об утверждении Положения о Совете директоров ПАО «МТС» в новой редакции.
(6) Об участии ПАО «МТС» в некоммерческих организациях.
4) Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров ПАО «МТС»: 01 июня 2020 года.
5) Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС», который доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС» (Приложение 1).
6) Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров:
Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров размещается на официальном интернет-сайте ПАО «МТС» – www.mts.ru и www.ir.mts.ru не позднее 25 мая 2020 года.
Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров дополнительно предоставляется лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров, в срок, не позднее чем за 20 дней до проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС» совместно с бюллетенями для голосования.
Дополнительно направить текст сообщения о созыве годового Общего собрания акционеров в электронной форме тем акционерам, которые сообщили в ПАО «МТС» или регистратору адрес своей электронной почты.
7) Форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС» утвердить решением Совета директоров ПАО «МТС» не позднее 21 мая 2020 года.
8) Формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «МТС», утвердить решением Совета директоров ПАО «МТС» не позднее 21 мая 2020 года.
9) Установить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом или вручены под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие в годовом Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС».
10) Установить, что сервис электронного голосования на годовом Общем собрании акционеров открывается не позднее, чем за 20 дней до проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС».
11) Лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров (их представители), могут принять участие в собрании, направив заполненные бюллетени в ПАО «МТС» по следующему почтовому адресу: Российская Федерация, 129090, г. Москва, Большой Балканский пер., д.20, стр.1, Акционерное общество «Реестр» или Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д.4, ПАО «МТС» либо, заполнив электронную форму бюллетеней для голосования на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.mts.ru/shareholder/ (посредством электронных сервисов Личный кабинет акционера «Реестр-Онлайн» и «E-voting») до даты окончания приема бюллетеней для голосования. Лица, осуществляющее права по ценным бумагам, если его права на ценные бумаги учитываются номинальным держателем, иностранным номинальным держателем, иностранной организацией, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, могут принять участие в собрании акционеров и осуществить право голоса в порядке, установленном ст. 8.9 ФЗ «О рынке ценных бумаг», с помощью электронных средств через депозитарную систему учета.
12) Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров:
- Годовой отчет ПАО «МТС» за 2019 год;
- Годовая бухгалтерская (финасовая) отчетность ПАО «МТС» за 2019 год;
- Рекомендации Совета директоров ПАО «МТС» о порядке распределения прибыли и убытков ПАО «МТС» по результатам 2019 года;
- Заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годового отчета ПАО «МТС» за 2019 год, годовой бухгалтерской (финасовой) отчетности ПАО «МТС» за 2019 год;
- Заключение аудитора по результатам проверки годовой отчетности ПАО «МТС» за 2019 год и результаты рассмотрения заключения аудитора ПАО «МТС», подготовленные комитетом по аудиту при Совете директоров ПАО «МТС»;
- Сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «МТС», Ревизионную комиссию ПАО «МТС» и информация о наличии согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров ПАО «МТС» и Ревизионную комиссию ПАО «МТС»;
- Сведения о кандидатуре аудитора ПАО «МТС»;
- Проект новой редакции Положения о Совете директоров ПАО «МТС»;
- Информационные материалы по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС»;
- Проекты решений годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС».
13) Акционеры ПАО «МТС» могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС», и получить копии таких материалов в офисе ПАО «МТС» по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Марксистская, д. 4, по рабочим дням с 09.00 до 18.00 по московскому времени с 25 мая 2020 года по 24 июня 2020 года.
14) С материалами, подлежащими предоставлению акционерам ПАО «МТС» при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС», можно дополнительно ознакомиться на странице ПАО «МТС» (www.mts.ru и www.ir.mts.ru) в сети Интернет, а так же в Личном кабинете акционера на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.mts.ru/shareholder/.
15) Секретарем годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС» назначить секретаря Совета директоров ПАО «МТС» Калинина Максима Александровича.

Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (пп.3-4):
1) Утвердить рекомендации Совета директоров ПАО «МТС» годовому Общему собранию акционеров ПАО «МТС» по вопросу распределения прибыли ПАО «МТС» по итогам 2019 финансового года (Порядок распределения прибыли ПАО «МТС» за 2019 год – Приложение 1), в том числе следующее:
? Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять решение о выплате годовых дивидендов по обыкновенным именным акциям ПАО «МТС» в размере 20,57 рублей на одну обыкновенную именную акцию ПАО «МТС» номинальной стоимостью 0,1 рубля каждая.
? Рекомендовать годовому общему собранию акционеров определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по итогам 2019 года – 9 июля 2020 года.
? Сумма дивидендов ПАО «МТС» по итогам 2019 года составляет 41 106 345 649,27 рублей.
? Годовые дивиденды выплатить денежными средствами в срок, установленный уставом ПАО «МТС».
2) Представить порядок распределения прибыли ПАО «МТС» по итогам 2019 финансового года на утверждение годовому Общему собранию акционеров ПАО «МТС». Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить предлагаемый Порядок распределения прибыли по итогам 2019 года.

Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (п.5):
В установленный уставом ПАО «МТС» срок в Общество не поступило предложений от акционеров ПАО «МТС» о включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС».

Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (п.6):
1) В установленный уставом ПАО «МТС» срок в Общество не поступило предложений от акционеров ПАО «МТС» о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «МТС» и Ревизионную комиссию ПАО «МТС» для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС».
2) Включение кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «МТС» и Ревизионную комиссию ПАО «МТС» на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС» провести отдельным решением Совета директоров ПАО «МТС» в срок не позднее 21 мая 2020 года.

Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (п.7):
1) Упразднить Бюджетный комитет Совета директоров ПАО «МТС».
2) Сформировать персональный состав следующих комитетов Совета директоров ПАО «МТС»:
? Комитет по стратегии: Председатель Катков А.Б., члены комитета: Антониу А., Засурский А.И., Корня А.В., Флемминг Р., Розанов В.В., А.Е. Горбунов, В.С. Травков.
? Комитет по корпоративному управлению: Председатель Розанов В.В., члены комитета: Антониу А., Засурский А.И., Холтроп Т., Корня А.В., Ибрагимов Р.С., Шмаков А.А., Барсегян А.В.
? Специальный комитет при Совете директоров ПАО «МТС» по комплаенс: Председатель Холтроп Т., члены комитета: Антониу А., Флемминг Р., Розанов В.В., Засурский А.И., Лукьянова Л.Е., Барсегян А.В.

Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09 апреля 2020 года.

Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09 апреля 2020 года, Протокол № 296.

Идентификационные признаки ценных бумаг, в связи с наличием в повестке дня заседания совета директоров эмитента вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04715-А, дата государственной регистрации: 22.01.2004 года; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007775219.


3. Подпись
3.1. Руководитель направления ПАО "МТС"
__________________             О.Ю. Никонова
подпись Фамилия И.О.

3.2. Дата 09.04.2020г. М.П.