ПАО "Тамбовская энергосбытовая компания"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Тамбовская энергосбытовая компания"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Тамбовская энергосбытовая компания"
1.3. Место нахождения эмитента: город Тамбов
1.4. ОГРН эмитента: 1056882285129
1.5. ИНН эмитента: 6829010210
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 65100-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121; http://www.tesk.tmb.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 09.04.2020

2. Содержание сообщения
2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: О.Ю. Зотова, Д.В. Карасев, А.А. Киселев, Е.В. Криличевский, А.С. Мурзин, А.О. Носков, Д.С. Орлов.

Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По вопросу № 1 повестки дня: О созыве годового Общего собрания акционеров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания».

Результаты голосования:
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.

Принятое решение
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в форме заочного голосования.
2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 15.05.2020 г.
3. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования - 15.05.2020.
4. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по одному из следующих адресов:
- 392000, Российская Федерация, город Тамбов, улица Советская/М. Горького, дом 104/14, ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»;
- 115172, г. Москва, а/я 4, ООО «Реестр-РН».
5. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества - 20.04.2020 г. Поручить генеральному директору Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров.
6. Определить, что акционеры - владельцы привилегированных акций Общества типа «А» обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, в связи с тем, что на годовом Общем собрании акционеров по результатам 2019 отчетного года не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям типа «А».
7. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовой отчет Общества;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе заключение аудитора Общества;
- заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- предложения Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2019 отчетного года, в том числе по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты;
- проект Устава Общества в новой редакции;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
8. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 24.04.2020 г. по 15.05.2020 г., за исключением выходных и праздничных дней по следующим адресам:
- с 09 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по местному времени по адресу: г. Тамбов, ул. Советская / М. Горького, д. 104/14, ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»;
- с 10.00 до 14.00 по адресу: г. Москва, Подкопаевский пер., д.2/6, стр. 3-4, ООО «Реестр-РН»;
- с 24.04.2020 г. по 15.05.2020 г. на сайте Общества в сети Интернет по адресу www.tesk.tmb.ru.
9. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров, не позднее 24.04.2020 г.
10. Поручить генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, в сроки, установленные настоящим решением.
11. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее 15.05.2020.
12. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно приложению № 1.
13. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров размещается на сайте Общества в сети Интернет не позднее 23.04.2020 г.
14. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества секретаря Совета директоров Общества – Маслякову Татьяну Сергеевну.
15. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно приложению № 2.
16. Утвердить условия договора с регистратором Общества на оказание услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества согласно приложению № 3. Поручить генеральному директору Общества заключить договор с регистратором Общества в срок не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты принятия настоящего решения.

По вопросу № 2 повестки дня: Об утверждении отчета о заключенных ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в 2019 отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Результаты голосования:
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.

Принятое решение
Утвердить отчет о заключенных ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в 2019 отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность согласно Приложению № 4.

По вопросу № 3 повестки дня: О предложении годовому Общему собранию акционеров принять решения по вопросам, определенным Уставом и действующим законодательством.

Результаты голосования по п. 1 данного вопроса:
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.

Принятое решение
1. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах за 2019 год согласно приложению № 5 и предложить годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение по вопросу: «Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год»: «Утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах за 2019 год согласно приложению № 1».

Результаты голосования по п. 2 данного вопроса:
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.

Принятое решение
2.1. Предварительно утвердить следующее распределение прибыли ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2019 отчетного года:
Наименование строки (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) прошлых лет 151 129
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) отчетного периода 20 984
Распределение прибыли и убытков, в том числе:
Резервный фонд 0
Дивиденды за 2019 год 0
Погашение убытков прошлых лет 0
На накопление 0
Инвестиции 2019 год 0
Оставить нераспределенной 20 984
2.2. Предложить годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение по вопросу «О распределении прибыли и убытков ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2019 отчетного года»:
«Не распределять прибыль ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2019 отчетного года».
2.3. Предложить годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение по вопросу «О выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям типа «А» ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2019 отчетного года»:
«Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа «А» ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2019 отчетного года.».
2.4. Предложить годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение по вопросу «О выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2019 отчетного года»:
«Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2019 отчетного года.»

Результаты голосования по п. 3 данного вопроса:
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.

Принятое решение
3. Предложить годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение по вопросу «Об утверждении Аудитора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»:
«Утвердить Аудитором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» для аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета по итогам 2020 года, Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» (ОГРН1027739707203).».

Результаты голосования по п. 4 данного вопроса:
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.

Принятое решение
4. Предложить годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение по вопросу «Об утверждении Устава ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции»:
«Утвердить Устав ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции согласно Приложению № 2».

По вопросу № 4 повестки дня: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания».

Результаты голосования:
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.

Принятое решение
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»:
1. Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год;
2. О распределении прибыли и убытков ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2019 отчетного года;
3. О выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям типа «А» ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2019 отчетного года.
4. О выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2019 отчетного года.
5. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»;
6. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»;
7. Об утверждении аудитора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания».
8. Об утверждении Устава ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции.

По вопросу № 5 повестки дня: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания».

Результаты голосования:
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.

Принятое решение
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» согласно приложению №7.

По вопросу № 6 повестки дня: Об одобрении проекта инвестиционной программы ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2021-2023 гг.

Результаты голосования:
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.

Принятое решение
Одобрить проект инвестиционной программы ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2021-2023 гг. в соответствии с пп. «д» п. 46 Постановления Правительства РФ от 21.01.2004 №24 «Об утверждении стандартов раскрытия информации субъектами оптового и розничных рынков электрической энергии» согласно Приложению №8.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09.04.2020 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09.04.2020 г. № 9.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента:
- акции именные обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 0,02 (ноль целых две сотых) рубля каждая в количестве 1 525 986 880 (один миллиард пятьсот двадцать пять миллионов девятьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот восемьдесят) штук, государственный регистрационный номер 1-01-65100-D, решение о выпуске ценных бумаг зарегистрировано ФСФР России 31.03.2005, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8NG8.
- акции именные привилегированные типа «А» бездокументарные, номинальной стоимостью 0,02 (ноль целых две сотых) рубля каждая в количестве 217961420 (двести семнадцать миллионов девятьсот шестьдесят одна тысяча четыреста двадцать) штук, государственный регистрационный номер 2-01-65100-D, решение о выпуске ценных бумаг зарегистрировано ФСФР России 31.03.2005, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8NH6.


3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Мурзин


3.2. Дата 10.04.2020г.