ПАО "МРСК Сибири"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "МРСК Сибири"
1.3. Место нахождения эмитента: г.Красноярск
1.4. ОГРН эмитента: 1052460054327
1.5. ИНН эмитента: 2460069527
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 12044-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12072; http://www.mrsk-sib.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.04.2020
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента:
Кворум имеется (11 из 11 членов), Совет директоров Общества правомочен принимать решения.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросам принятия решений:
ВОПРОС № 1: О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
В соответствии с п. 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «МРСК Сибири» на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МРСК Сибири» следующие кандидатуры:
- Алюшенко Игорь Дмитриевич - директор Ситуационно-аналитического центра – заместитель главного инженера ПАО «Россети»;
- Михайленко Константин Сергеевич - директор Департамента цифровой трансформации ПАО «Россети».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
"ЗА": 11.
"ПРОТИВ": нет.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет.
ВОПРОС № 2: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества в соответствии с приложениями № 1-2 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров, использовать формулировки решений, указанные в бюллетенях для голосования.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
"ЗА": 11.
"ПРОТИВ": нет.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет.
ВОПРОС № 3: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Хендогину Наталью Витальевну – Корпоративного секретаря Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
"ЗА": 11.
"ПРОТИВ": нет.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет.
ВОПРОС № 4: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Генеральному директору Общества не позднее двух месяцев после проведения годового Общего собрания акционеров Общества представить Совету директоров отчет о расходовании средств на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров по форме в соответствии с приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
"ЗА": 11.
"ПРОТИВ": нет.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет.
ВОПРОС № 5: Об утверждении условий договора с регистратором Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить условия договора оказания услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества с регистратором Общества согласно приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Поручить генеральному директору Общества подписать договор оказания услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества с регистратором Общества на условиях в соответствии с приложением № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
"ЗА": 11.
"ПРОТИВ": нет.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет.
ВОПРОС № 6: Об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
"ЗА": 11.
"ПРОТИВ": нет.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет.
ВОПРОС № 7: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2019 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2019 год и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет в соответствии с приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
"ЗА": 11.
"ПРОТИВ": нет.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет.
ВОПРОС №8: О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить и вынести на утверждение годового Общего собрания акционеров Общества годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2019 год в соответствии с приложением № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
"ЗА": 11.
"ПРОТИВ": нет.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет.
ВОПРОС № 9: О рекомендациях по распределению прибыли (убытков) Общества по результатам 2019 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
В связи с отсутствием чистой прибыли по итогам 2019 года распределение прибыли (убытков) Общества по итогам 2019 года не производить.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
"ЗА": 11.
"ПРОТИВ": нет.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет.
ВОПРОС № 10: О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества за 2019 год, порядку их выплаты и о предложениях годовому Общему собранию акционеров по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
1. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2019 года ввиду наличия убытка по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год.
2. Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 2019 года ввиду наличия убытка по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
"ЗА": 11.
"ПРОТИВ": нет.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет.
ВОПРОС № 11: О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества ООО «Эрнст энд Янг» (ИНН/КПП 7709383532/770501001, юридический адрес: Россия, 115035, Москва, Садовническая набережная, 77, стр.1).
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
"ЗА": 11.
"ПРОТИВ": нет.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет.
ВОПРОС № 12: О рассмотрении проекта изменений в Устав Общества, требующих обращения в Министерство юстиции Российской Федерации с заявлением о выдаче разрешения на включение в новое фирменное наименование Общества слова, производного от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества внести изменения в Устав Общества, связанные со сменой наименования Общества на «Публичное акционерное общество «Россети Сибирь», согласно приложению, размещенному на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.mrsk-sib.ru. (Приложение № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества).
Обратиться в Министерство юстиции Российской Федерации с заявлением о выдаче разрешения на включение в новое фирменное наименование Общества слова, производного от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия».
Настоящие изменения в Устав Общества вступают в силу с момента внесения сведений о регистрации в ЕГРЮЛ после получения соответствующего разрешения Министерства юстиции Российской Федерации на указанную смену наименования Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
"ЗА": 11.
"ПРОТИВ": нет.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет.
ВОПРОС № 13: О рассмотрении проекта Положения о Совете директоров
Общества в новой редакции.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции в соответствии с приложением № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
"ЗА": 11.
"ПРОТИВ": нет.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет.
ВОПРОС № 14: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня Общего собрания акционеров и заседания Советов директоров АО «Тываэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Поручить представителям ПАО «МРСК Сибири» в Совете директоров АО «Тываэнерго»:
1.1. Голосовать «ЗА» включение в повестку дня годового Общего собрания акционеров АО «Тываэнерго» следующих вопросов:
Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями;
О внесении изменений в Устав АО «Тываэнерго»;
Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций;
Об утверждении Положения о Совете директоров АО «Тываэнерго» в новой редакции.
1.2. По вопросу «О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества за 2019 год и порядку их выплаты» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
1) Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям по итогам 2019 года в сумме 19 391 тыс. руб. в денежной форме. Размер дивиденда, выплачиваемого на одну акцию, определяется как отношение суммы дивидендов (19 391 тыс. руб.) к общему количеству обыкновенных акций Общества, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право на получение дивидендов.
2) Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
3) Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 09 июня 2020 года.
1.3. По вопросу повестки дня: «О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в органы управления и контроля АО «Тываэнерго» на годовом Общем собрании акционеров АО «Тываэнерго» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
В соответствии с абз. 2 п. 7 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», включить в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию АО «Тываэнерго» на годовом Общем собрании акционеров АО «Тываэнерго» следующих кандидатов:
№ ФИО Должность
1. Ким
Светлана
Анатольевна Начальник Управления надзорной деятельности Департамента внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Россети»
2. Кириллов
Артем
Николаевич Заместитель начальника Управления надзорной деятельности Департамента внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Россети»
3. Кабизьскина
Елена
Александровна Главный эксперт Управления надзорной деятельности Департамента внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Россети»
4. Скрынникова
Людмила Станиславовна Главный эксперт Управления надзорной деятельности Департамента внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Россети»
5. Малышев
Сергей
Владимирович Ведущий эксперт Управления надзорной деятельности Департамента внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Россети»
2. Поручить представителям ПАО «МРСК Сибири» на годовом Общем собрании акционеров АО «Тываэнерго»:
2.1. По вопросу «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2019 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
1) Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2019 отчетный год:
(тыс. руб.)
Наименование
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 38 782
Распределить на:
Резервный фонд -
Прибыль на развитие 19 391
Дивиденды 19 391
Погашение убытков прошлых лет -
2) Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям по итогам 2019 года в сумме 19 391 тыс. руб. в денежной форме. Размер дивиденда, выплачиваемого на одну акцию, определяется как отношение суммы дивидендов (19 391 тыс. руб.) к общему количеству обыкновенных акций Общества, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право на получение дивидендов.
3) Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
4) Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 09 июня 2020 года.
2.2. По вопросу «Об избрании членов Совета директоров Общества» голосовать «ЗА» избрание в Совет директоров следующих кандидатов:
№ ФИО Должность
1. Акилин
Павел
Евгеньевич Генеральный директор ПАО «МРСК Сибири»
2. Данилов
Антон
Евгеньевич Директор по работе на энергорынках, Кузбасский филиал ООО «Сибирская генерирующая компания»
3. Зверков
Дмитрий
Юрьевич Начальник департамента реализации услуг и учета электроэнергии ПАО «МРСК Сибири»
4. Кажин – оол
Роман
Викторович Министр топлива и энергетики Республики Тыва
5. Кабанов
Алексей
Васильевич Главный эксперт Департамента по работе с дебиторской задолженностью и энергосбытовой деятельности ПАО «Россети»
6. Мещеряков
Андрей
Николаевич Начальник Управления координации строительства Департамента капитального строительства ПАО «Россети»
7. Михеев
Дмитрий
Дмитриевич Директор Департамента реализации услуг ПАО «Россети»
2.3. По вопросу «Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества» голосовать «ЗА» избрание в Ревизионную комиссию следующих кандидатов:
№ ФИО Должность
1. Ким
Светлана
Анатольевна Начальник Управления надзорной деятельности Департамента внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Россети»
2. Кириллов
Артем
Николаевич Заместитель начальника Управления надзорной деятельности Департамента внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Россети»
3. Кабизьскина
Елена
Александровна Главный эксперт Управления надзорной деятельности Департамента внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Россети»
4. Скрынникова
Людмила Станиславовна Главный эксперт Управления надзорной деятельности Департамента внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Россети»
5. Малышев
Сергей
Владимирович Ведущий эксперт Управления надзорной деятельности Департамента внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Россети»
2.4. По вопросу «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Определить, что количество объявленных обыкновенных бездокументарных акций, которое АО «Тываэнерго» вправе разместить дополнительно к размещенным обыкновенным бездокументарным акциям, составляет 12 337 449 999 (Двенадцать миллиардов триста тридцать семь миллионов четыреста сорок девять тысяч девятьсот девяносто девять) штук номинальной стоимостью 0 (Ноль) рублей 14 (Четырнадцать) копеек каждая на общую сумму по номинальной стоимости 1 727 242 999 (Один миллиард семьсот двадцать семь миллионов двести сорок две тысячи девятьсот девяносто девять) рублей 86 (Восемьдесят шесть) копеек.
Обыкновенные бездокументарные акции, объявленные Обществом к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 статьи 6 Устава Общества.
2.5. По вопросу «О внесении изменений в Устав АО «Тываэнерго», голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Внести следующие изменения в Устав АО «Тываэнерго»:
Изложить пункт 4.6. статьи 4 в следующей редакции:
«4.6. Общество объявляет дополнительно к размещенным обыкновенным бездокументарным акциям 12 337 449 999 (Двенадцать миллиардов триста тридцать семь миллионов четыреста сорок девять тысяч девятьсот девяносто девять) штук обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0 (Ноль) рублей 14 (Четырнадцать) копеек каждая на общую сумму по номинальной стоимости акций 1 727 242 999 (Один миллиард семьсот двадцать семь миллионов двести сорок две тысячи девятьсот девяносто девять) рублей 86 (Восемьдесят шесть) копеек.
Указанные объявленные обыкновенные бездокументарные акции могут размещаться только путем закрытой подписки.
Обыкновенные бездокументарные акции, объявленные Обществом к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. статьи 6 настоящего Устава».
2.6. По вопросу «Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Увеличить уставный капитал АО «Тываэнерго» путем размещения дополнительных обыкновенных бездокументарных акций в количестве 4 374 285 714 (Четыре миллиарда триста семьдесят четыре миллиона двести восемьдесят пять тысяч семьсот четырнадцать) штук номинальной стоимостью 0 (Ноль) рублей 14 (Четырнадцать) копеек каждая на общую сумму по номинальной стоимости акций 612 399 999 (Шестьсот двенадцать миллионов триста девяносто девять тысяч девятьсот девяносто девять) рублей 96 (Девяносто шесть) копеек, на следующих основных условиях:
1) Способ размещения – закрытая подписка. Круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции – Публичное акционерное общество «Российские сети» (ОГРН 1087760000019).
2) Цена размещения одной дополнительной обыкновенной бездокументарной акции АО «Тываэнерго» будет определена Советом директоров АО «Тываэнерго» в соответствии со ст. 36 и ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» до даты начала размещения дополнительных обыкновенных бездокументарных акций АО «Тываэнерго».
3) Форма оплаты дополнительных акций – дополнительные акции оплачиваются денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичном порядке.
2.7. По вопросу «Об утверждении Положения о Совете директоров АО «Тываэнерго» в новой редакции» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить Положение о Совете директоров АО «Тываэнерго» в новой редакции.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
"ЗА": 11.
"ПРОТИВ": нет.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет.
ВОПРОС № 15: О выдвижении кандидатур аудитора организаций, в которых участвует Общество, осуществляющих передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, а также ремонтные и сервисные виды деятельности.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Выдвинуть кандидатуру ООО «Адвант-Аудит» для избрания аудитором на годовом общем собрании акционеров АО «Тываэнерго».
2. Выдвинуть кандидатуру ООО «КВП «Сибаудит Инициатива» для избрания аудитором на годовом общем собрании акционеров АО «ЭСК Сибири».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
"ЗА": 11.
"ПРОТИВ": нет.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.04.2020.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров от 28.04.2020 № 372/20.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): акции обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12044-F от 22.08.2005, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JPPF0.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению (Доверенность от 19.12.2019 № 00/150)
Левинский Андрей Игоревич
3.2. Дата 28.04.2020г.
English (US) 