ПАО "Россети"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ:
«О решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента (раскрытие инсайдерской информации)»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Российские сети»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Россети»

1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1087760000019
1.5. ИНН эмитента 7728662669
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55385-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rosseti.ru/
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=13806

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 30 апреля 2020 года
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента:
Из 15 избранных членов Совета директоров ПАО «Россети» в голосовании приняли участие 15 членов Совета директоров. Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
1. О рассмотрении вопросов, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
ПОСТАНОВИЛИ:
1.1. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2019 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2019 года.
4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2019 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5. О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров членам совета директоров, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
6. О выплате вознаграждения за работу в составе ревизионной комиссии членам ревизионной комиссии, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
7. Избрание членов совета директоров Общества.
8. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
9. Утверждение аудитора Общества.
10. Утверждение Устава Общества в новой редакции.
1.2. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно приложению 1 к настоящему решению.
1.3. Обеспечить размещение сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества на официальном сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: www.rosseti.ru в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
1.4. Определить в качестве информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества:
повестка дня Общего собрания акционеров с указанием лиц, по предложению которых был включен каждый вопрос, а также с указанием лиц, по предложению которых были включены кандидаты;
годовой отчет Общества за 2019 год;
годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение к ней;
оценка заключения аудитора Общества, подготовленная Комитетом по аудиту при Совете директоров Общества;
заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года (выписка из протокола заседаний Совета директоров Общества);
рекомендации Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества (выписки из протокола заседания Совета директоров Общества);
сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
предварительная оценка кандидатов в члены Совета директоров Общества;
сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
сведения о кандидатуре аудитора Общества;
информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
действующая редакция Устава Общества;
проект Устава Общества в новой редакции (Приложение 2 к настоящему решению);
таблица сравнения вносимых изменений в Устав Общества с действующей редакцией;
отчет о заключенных ПАО «Россети» в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества;
проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
В период подготовки к Собранию Общество поддерживает телефонный канал для связи с акционерами: (495) 995-53-33 добавочный номер 39-43 (c 10:00 до 17:00 по московскому времени). Также для связи с акционерами Обществом открыт специальный адрес электронной почты: ir@rosseti.ru и обеспечена работа форума по вопросам повестки дня собрания на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://www.rosseti.ru/investors/common/materials.
1.5. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в течение 20 дней до проведения годового Общего собрания акционеров Общества (за исключением нерабочих дней) с 10 часов 00 минут до 15 часов 00 минут по московскому времени по следующим адресам:
- г. Москва, ул. Беловежская, д. 4, блок «А» здания многофункционального общественного центра, ПАО «Россети»;
- г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23, стр. 1, Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее - АО «СТАТУС»), а также на официальном веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.rosseti.ru.
В связи с распространением на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) предоставление указанной информации (материалов) будет осуществляться с учетом действующих законодательных ограничений.
1.6. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно приложениям №3,4,5 к настоящему решению.
Определить, что для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров, использовать формулировки решений, указанные в бюллетенях для голосования.
1.7. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества направляются простым письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее, чем за 20 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
Бюллетени (тексты бюллетеней) для голосования в электронной форме (в форме электронных документов) в срок не позднее 20 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества направляются регистратору Общества для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
1.8. Определить почтовый адрес, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования:
- 109052, г. Москва, ул. Новохохловская, д.23, стр.1, АО «СТАТУС».
Кроме того, владелец ценных бумаг, права на которые учитываются номинальным держателем или иностранным номинальным держателем, вправе принять участие в Собрании лично либо путем дачи указаний номинальному держателю или иностранному номинальному держателю голосовать определенным образом, в случае если это предусмотрено договором, заключенным с номинальным держателем или иностранным номинальным держателем. Электронный документ о голосовании, подписанный электронной подписью, должен быть направлен владельцем ценных бумаг в адрес номинального держателя или иностранного номинального держателя.
Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: https://online.rostatus.ru/.
1.9. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные акционерами, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» https://online.rostatus.ru до 1 июня 2020 г.
1.10. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Ожерельева Алексея Александровича - начальника Управления Департамента корпоративного управления Общества.
1.11. Утвердить Отчет о заключенных ПАО «Россети» в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно приложению 6 к настоящему решению.
1.12. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно приложению 7 к настоящему решению.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
2. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров Общества по вопросу «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год».
ПОСТАНОВИЛИ:
2.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества по вопросу «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год» принять следующее решение:
«Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2019 год.».
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
3. О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2019 год.
ПОСТАНОВИЛИ:
3.1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2019 год.
3.2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет Общества за 2019 год.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
4. О рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2019 года.
ПОСТАНОВИЛИ:
4.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Россети» (далее – Общество) утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2019 года:
Показатель Сумма, тыс. руб.
Нераспределенная прибыль отчетного периода 135 244 692
Распределение на:
- резервный фонд 141 615
- дивиденды, в т. ч. 23 015 509
- промежуточные дивиденды по итогам 1 квартала 2019 года (решение ГОСА от 27.06.2019) 5 023 314
- подлежащая выплате сумма дивидендов 17 992 195
- инвестиции и развитие 14 410 492
- покрытие убытков прошлых лет 69 910 729
- нераспределенная прибыль отчетного периода 27 766 347
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
5. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по размеру дивидендов по акциям Общества за 2019 год и порядку их выплаты.
ПОСТАНОВИЛИ:
5.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
«1. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества из чистой прибыли Общества по итогам 2019 года в денежной форме в размере 0,189304 рубля на одну привилегированную акцию.
2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества из чистой прибыли Общества по итогам 2019 года в денежной форме в размере 0,0885155625 рубля на одну обыкновенную акцию.
3. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера ПАО «Россети» определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
4. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему - не позднее 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - не позднее 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 15 июня 2020 г.».
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
6. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу «О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров членам совета директоров, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества».
ПОСТАНОВИЛИ:
6.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
«Выплатить вознаграждение членам совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими, в соответствии с Положением о выплате членам совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества 27.06.2019, протокол от 27.06.2019».
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
7. О рекомендациях годовому Общему собранию Общества по вопросу «О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества».
ПОСТАНОВИЛИ:
7.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
«Не выплачивать вознаграждение членам Ревизионной комиссии Общества, избранным решением годового Общего собрания акционеров 27.06.2019, ввиду отсутствия оснований для начисления вознаграждения».
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
8. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров Общества по вопросу «Утверждение аудитора Общества» и об определении размера оплаты услуг аудитора.

ПОСТАНОВИЛИ:
8.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества по вопросу «Утверждение аудитора Общества» принять следующее решение:
«Утвердить ООО «РСМ РУСЬ» в качестве аудитора Общества».
8.2. Определить размер оплаты услуг аудитора на проведение обязательного ежегодного аудита отчетности Общества за 2020 год в сумме 4 067 796 (четыре миллиона шестьдесят семь тысяч семьсот девяносто шесть) рублей 61 копейка, включая НДС.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 апреля 2020 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 апреля 2020 года протокол № 410
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – № 1-01-55385Е от 29.07.2008, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JPVJ0.
- акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – № 2-01-55385Е от 29.07.2008, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JPVK8.
3.1 Заместитель Генерального директора
по корпоративному управлению
ПАО «Россети» (на основании доверенности
от 28.04.2020 № 40-20) М.Г. Тихонова

«30» апреля 2020 года